Решение от 11 ноября 2022 г. по делу № А65-24768/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-24768/2022

Дата принятия решения – 11 ноября 2022 года.

Дата объявления резолютивной части – 07 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Осиповой Г.Ф.,

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания помощником судьи Голицыным Б.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истца - ФИО1, г.Зеленодольск - участник Общества с ограниченной ответственностью "Юнити Групп",

к ответчикам - Обществу с ограниченной ответственностью "Юнити Групп", г.Зеленодольск, (ОГРН <***>, ИНН <***>)

- ФИО2

об обязании директора ООО "Юнити Групп" ФИО2 в течение 30 календарных дней созвать и провести внеочередное общее собрание участников Общества со следующей повесткой дня:

- утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов за 2020 и 2021 г.г.,

- принятие решений о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества и выплате дивидендов,

- назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

- прекращение полномочий директора Общества в связи с неудовлетворительными результатами работы;

- избрание нового директора Общества;

о взыскании с ООО "Юнити Групп" 1 000 руб. судебной неустойки за каждый день просрочки исполнения судебного акта, начиная со дня вступления в законную силу решения по настоящему делу по день исполнения решения в пользу истца,

с участием:

от истца – ФИО1 – явился лично, представлен паспорт на обозрение суда, представитель ФИО3 по устному ходатайству,

от ответчика – не явился, извещен,

третье лицо – не явилось, извещено,

УСТАНОВИЛ:

Истец - ФИО1, г.Зеленодольск - участник Общества с ограниченной ответственностью "Юнити Групп", обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчикам - Обществу с ограниченной ответственностью "Юнити Групп", г.Зеленодольск, (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ФИО2, об обязании директора ООО "Юнити Групп" ФИО2 в течение 30 календарных дней созвать и провести внеочередное общее собрание участников Общества с повесткой дня, о взыскании 1 000 руб. судебной неустойки за каждый день просрочки исполнения судебного акта, начиная со дня вступления в законную силу решения по настоящему делу по день исполнения решения в пользу истца.

Ответчики в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

06.11.2022 посредством системы направления документов в электронном виде «Мой Арбитр» ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором указал на тот факт, что в Обществе с ограниченной ответственностью "Юнити Групп" имеется корпоративный конфликт с ФИО1 ФИО2 на основании Устава является директором ООО «ЮнитиГрупп». Учредителями Общества с равными долями в размере 50% является ФИО2 и ФИО1 доля участия 50%. 18.08.2022 директором Общества подано заявление о привлечении к уголовной ответственности учредителя ООО «Юнити Групп» ФИО1 и индивидуального предпринимателя ФИО4 В период с 16.02.2022 по 13.04.2022 года ФИО1 имея доступы к онлайн банкингу ООО «Юнити Групп», без каких- либо договорных и правовых оснований произвел перечисление денежных средств тремя платежными поручениями на общую сумму 608 000 рублей на расчетный счет ИП ФИО4 Общество не отказывает в ознакомлении с истребуемыми документами, однако исходя из действий истца, опасается осуществлять данные действия. Общество полагает, что запросы инициированы ФИО1 исключительно с целью злоупотребления правом. Ответчик указал, что Общество не может обеспечить явку ни директора, ни представителя в судебное заседание, готово урегулировать спор, просит отложить судебное заседание. Ответчик представил Постановление от 15.09.2022 Отдела Министерства внутренних дел Российской Федерации по Зеленодольскому району РТ об отказе в возбуждении уголовного дела и решение суда от 12.10.2022 по делу №А65-19067/2022.

Истец возражает против отложения судебного заседания, указав, что директор Общества игнорирует требование истца о предоставлении документов, направленное как посредством почтовой связи, так и посредством мессенджера «Wats app» на телефонный номер ФИО2 Истец пояснил, что данное сообщение директором Общества было прочитано. При этом, документы необходимы истцу для участия на общем собрании участников Общества.

Учитывая возражения истца, отсутствие в ходатайстве ответчика указание на обстоятельства, которые могли бы быть рассмотрены судом как уважительные, суд отказывает в удовлетворении ходатайства ответчика об отложении рассмотрения дела. Более того, ответчик не явился как на предварительное судебное заседание 05.10.2022, так и на основное судебное разбирательство – 07.11.2022.

Суд на основании ст.156 АПК РФ определил рассмотреть дело в отсутствие ответчиков по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Истец исковые требования поддержал, представил доказательства направления ответчику уведомления об обязании провести общее собрание общества.

При исследовании материалов дела судом установлено следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Юнити Групп", г.Зеленодольск, (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее по тексту – общество) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 19.03.2020.

ФИО1, истец по делу, является участником ООО "Юнити Групп" с долей в размере 50% (номинальная стоимость 5 000 руб.), также участником Общества с долей участия в уставном капитале Общества 50% и директором является ФИО2.

В связи с тем, что за период финансово-хозяйственной деятельности ООО «Юнити Групп», до настоящего времени не проводилось ни одного общего собрания участников общества и не выплачивались суммы дивидендов за каждый финансовый отчетный период за 2020 и 2021 годы в соответствии с Уставом общества от 16.03.2020 года, статьей 35 ФЗ от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» истец просил общество и директора назначить дату, время и место для проведения внеочередного общего собрания участников ООО «Юнити Групп», ИНН <***> для обсуждения следующих вопросов повестки дня:

утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов за 2020 год и 2021 год;

принятие решений о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества и выплате дивидендов;

назначении аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

прекращение полномочий директора Общества в связи с неудовлетворительными результатами работы;

избрание нового директора Общества.

Уведомление о проведении внеочередного собрания участников ООО «Юнити Групп» направлено истцом всеми возможными способами в адрес Общества и директора ФИО2, а именно 26.07.2022 года почтовыми отправлениями №42255070015782 и №42255070015812 (письма вернулись в связи с истечением срока хранения), на электронную почту ответчика и директора ООО «Юнити Групп» и на мессенджер директора ООО «Юнити Групп» ФИО2

Продолжительное игнорирование требований истца и нарушение положений Устава Общества, ФЗ от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд находит правовые основания для удовлетворения заявленных требований в силу следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества. Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Пунктом 1 ст. 32 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом (п. п. 1, 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ).

Разделом 7 Устава ООО «Юнити Групп», утвержденного в новой редакции протоколом общего собрания учредителей ООО «Юнити Групп» (протокол №1 от 16.03.2020), установлено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случае, если проведение такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Порядок созыва, подготовки и проведения общего собрания участников общества в части, не урегулированной ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом, устанавливается внутренними документами общества и решением общего собрания участников общества (7.8 Устава).

В соответствии с п. 1 ст. 35 Закона N 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Статьей 36 Закона N 14-ФЗ предусмотрен порядок созыва общего собрания участников общества.

Согласно указанной норме, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества. Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении. Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов.

Согласно ст. 37 Закона N 14-ФЗ общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами.

В силу части 1 статьи 225.7 АПК РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников.

Между тем, Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит норм, предоставляющих право участнику общества с ограниченной ответственностью обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица к проведению общего собрания участников общества (в отличие, например, от норм Федерального закона "Об акционерных обществах").

Пунктами 2, 4 ст. 35 Закона N 14-ФЗ установлено, что внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

Таким образом, на случай, если не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено право лица, требующего проведения собрания, на созыв внеочередного общего собрания участников общества с возможностью возмещения за счет общества расходов на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания.

В соответствии со ст. 35 Закона об ООО внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято исполнительным органом общества только в случае: если не соблюден установленный настоящим Федеральным законом порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества; если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.

Исполнительный орган общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников общества.

Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, исполнительный орган общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.

В пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» содержатся разъяснения относительно возможности требовать в суде обязать общество созвать внеочередное собрание участников. В соответствии с этими разъяснениями, если отказ в удовлетворении требований о созыве внеочередного собрания дан по основаниям, не предусмотренным указанным законом, суд должен признать его неправомерным и обязать общество выполнить требования участника.

Определяя повестку дня и срок проведения внеочередного общего собрания участников, арбитражный суд исходит из компетенции общего собрания участников и сроков информирования участников о проведении общего собрания.

Принимая во внимание факт направления в адрес ответчиков требования о созыве внеочередного общего собрания, игнорирование данного требования со стороны Общества и его руководителя, отсутствие доказательств законных оснований для отказа в созыве внеочередного общего собрания участников ООО "Юнити Групп", учитывая доказанность игнорирования со стороны Общества требования истца, суд считает исковые требования правомерными в отношении ответчика – ООО «Юнити Групп».

В удовлетворении исковых требований к ФИО2, как директору общества, надлежит отказать, в силу вышеуказанных норм законодательства.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании в случае неисполнения решения суда с ООО "Юнити Групп" в пользу ФИО1 1 000 руб. судебной неустойки, за каждый день просрочки исполнения решения, начиная со дня вступления в законную силу решения по день исполнения решения.

Пункт 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства; суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) на случай неисполнения указанного судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации размер судебной неустойки подлежит определению судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 данного Кодекса).

При определении размера присуждаемой денежной суммы суду следует исходить из того, что исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение. В то же время, определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд должен принимать во внимание степень затруднительности исполнения судебного акта, возможность ответчика по его добровольному исполнению, имущественное положение ответчика и иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Денежные средства, присуждаемые истцу на случай неисполнения судебного акта, определяются в твердой денежной сумме, взыскиваемой единовременно, либо денежной сумме, начисляемой периодически; возможно также установление прогрессивной шкалы (например, за первую неделю неисполнения одна сумма, за вторую - сумма в большем размере и т.д.).

Суд определяет момент, с которого соответствующие денежные средства подлежат начислению. Так, возможно начисление денежных средств с момента вступления решения в законную силу либо по истечении определенного судом срока, который необходим для добровольного исполнения судебного акта (часть 2 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя), как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По смыслу вышеуказанных норм и разъяснений, приведенных в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

Как разъяснено в пунктах 31 и 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре; судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя), как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства; удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

В Определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 24 ноября 2016 года N 2579-О, от 27 июня 2017 года N 1367-О указано на то, что положения пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации направлены на защиту прав кредитора по обязательству, в частности путем присуждения ему денежной суммы на случай неисполнения должником судебного акта на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, и с учетом разъяснений, данных в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

Из изложенного выше следует, что судебная неустойка в отличие от классической неустойки несет в себе публично-правовую составляющую, поскольку она является мерой ответственности на случай неисполнения судебного акта, устанавливаемой судом, в целях дополнительного воздействия на должника. Размер судебной неустойки определяется судьей по своему внутреннему убеждению с учетом обстоятельств дела и исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды должником из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Законом не предусмотрена возможность повторной оценки судебной неустойки, но уже применительно к положениям статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая, что соразмерность судебной неустойки в отличие от соразмерности, оцениваемой при снижении неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется исходя из степени сопротивления должника в исполнении обязательства, и, соответственно, присуждается в целях преодоления имеющегося сопротивления и побуждения к исполнению (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 5 июня 2018 года N 305-ЭС15-9591 по делу N А40-66152/2014).

Если требование о взыскании судебной неустойки заявлено истцом и удовлетворяется судом одновременно с требованием о понуждении к исполнению обязательства в натуре, началом для начисления судебной неустойки является первый день, следующий за последним днем установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре.

Таким образом, действующее законодательство позволяет взыскателю требовать компенсации за ожидание исполнения судебного акта. При этом финансовое состояние должника не освобождает от надлежащего исполнения требований судебного акта.

Размер санкций, подлежащих взысканию с ответчика, с учетом критериев соразмерности и разумности и исходя из необходимости соблюдения баланса интересов сторон и недопущения обогащения истца за счет взыскания с ответчика, подлежит уменьшению судом с целью соблюдения баланса интересов сторон.

Поскольку размер неустойки подлежащей взысканию в случае неисполнения обязанной стороной судебного акта, законом не регламентирован, решение вопроса разумности ее размера относится к компетенции суда и разрешается с учетом конкретных обстоятельств дела (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-45168/2019 от 11 апреля 2019 года по делу N А65-17515/2018).

Целью присуждения судебной неустойки является побуждение должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, а не взыскание завышенного размера компенсации, исключающее с учетом имущественного положения должника достижение цели стимулирования его к исполнению судебного акта. Взысканная с ответчика судебная неустойка является разумной компенсацией для истца за нарушение ответчиком своих обязательств (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22 мая 2019 года N Ф06-27803/2017 по делу N А65-23300/2016).

Суд определяет момент, с которого соответствующие денежные средства подлежат начислению. Так, возможно начисление денежных средств с момента вступления решения в законную силу либо по истечении определенного судом срока, который необходим для добровольного исполнения судебного акта (часть 2 статьи 174 АПК РФ).

В пункте 28 Постановления №7 разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

В пункте 31 Постановления №7 разъяснено, что суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Как следует из пункта 32 Постановления №7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Таким образом, действующее законодательство позволяет взыскателю требовать компенсации за ожидание исполнения судебного акта. При этом, финансовое состояние должника не освобождает от надлежащего исполнения требований судебного акта.

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки частично, суд определил ее размер и порядок исходя из общих принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из недобросовестного поведения, с учетом имущественного положения ответчика и необходимости соблюдения баланса интересов сторон, а также конкретных обстоятельств дела.

Размер санкций, подлежащих взысканию с ответчика, с учетом критериев соразмерности и разумности и исходя из необходимости соблюдения баланса интересов сторон и недопущения обогащения истца за счет взыскания с ответчика, уменьшен судом.

Поскольку размер неустойки подлежащей взысканию в случае неисполнения обязанной стороной судебного акта, законом не регламентирован, решение вопроса разумности ее размера относится к компетенции суда и разрешается с учетом конкретных обстоятельств дела.

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд приходит к выводу о том, что заявленный истцом размер судебной неустойки с учетом объема истребуемой документации, возможных негативных последствий для истца, является чрезмерным, в связи с чем, в случае неисполнения решения суда в установленный судом срок, взыскивает судебную неустойку в размере 100 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта, начиная с даты истечения срока для проведения внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Юнити Групп" по день фактического исполнения решения суда, но не более 100 000 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Должник обязан исполнить судебный акт независимо от совершения взыскателем действий по принудительному исполнению судебного решения. Исполнение судебных актов должно быть добровольным и своевременным.

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом положений ст. 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к ч. 2 ст. 9 АПК РФ.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат возмещению с ответчика-1 в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176, 179, 225.7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Юнити Групп", г.Зеленодольск (ОГРН <***>, ИНН <***>) в течение 30 календарных дней с даты вступления в законную силу решения суда, созвать и провести внеочередное общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью "Юнити Групп", г.Зеленодольск (ОГРН <***>, ИНН <***>) со следующей повесткой дня:

- утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов за 2020 и 2021 г.г.,

- принятие решений о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества и выплате дивидендов,

- назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

- прекращение полномочий директора Общества в связи с неудовлетворительными результатами работы;

- избрание нового директора Общества.

В удовлетворении исковых требований к ФИО2 отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Юнити Групп", г.Зеленодольск (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1, <...> 000 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине.

Исковые требования в части взыскания судебной неустойки удовлетворить частично.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Юнити Групп", г.Зеленодольск (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1, <...> руб. судебной неустойки за каждый день просрочки исполнения судебного акта, начиная с даты истечения срока для проведения внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Юнити Групп" по день фактического исполнения решения суда, но не более 100 000 руб.

В удовлетворении остальной части требования о взыскании судебной неустойки отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.


СудьяГ.Ф. Осипова