Решение от 3 октября 2022 г. по делу № А41-31294/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-31294/22
03 октября 2022 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 28 сентября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 03 октября 2022 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.В. Сороченковой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Богатовой А.В. рассмотрев дело по иску ООО "КВАНТУМ" к ЗАО "Электросетьэксплуатация", при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Каскадстройсервис» о признании сделки недействительной, о применении последствий недействительности сделки

При участии в судебном заседании – представителей сторон, согласно протоколу с/з

У С Т А Н О В И Л:

ООО "КВАНТУМ" обратилось в Арбитражный суд Московской области к ЗАО "Электросетьэксплуатация" с иском о признании недействительным договора уступки прав требования № б/н от 30.12.2020 г. и применении последствий недействительности сделки.

Иск заявлен на основании положений статей 65.2, 166, 168,173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ, Закон об ООО).

К участию в деле привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Каскадстройсервис».

Истцом поддержаны исковые требования в полном объеме, озвучены возражения относительно применения положений о пропуске срока исковой давности.

ООО «Каскадстройсервис» явку в суд не обеспечило, в связи с чем дело подлежит рассмотрению в его отсутствие применительно к нормам ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований по мотивам, изложенным в отзыве, заявил о применении срока исковой давности.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав мнения лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

В обоснование иска указано, что 30 декабря 2020 года между Закрытым акционерным обществом «Электросетьэксплуатация» (Цедент) и ООО «КВАНТУМ» (Цессионарий) заключен Договор об уступке права требования, (далее -Договор)

В соответствии с п. 1.1 Договора, Цедент уступает Цессионарию свое право требования (дебиторскую задолженность) в сумме 14 079 954, 28 руб.. в т.ч. НДС к Обществу с ограниченной ответственностью «КАСКАДСТРОЙСЕРВИС» {ОГРН 5147746450836, ИНН 7728898960, КПП, адрес местонахождения: Москва, ул. Введенского, Д.23А, стр. 3, пом. XX. комн. 62. возникшее на основании Доктора об осуществлении технологического присоединения к электрическим селям №97 от 04.03.2011, заключенного между ЗАО «ЭЛЭКС» и ЗАО «КАСКАДСТКЖСКРВИЧ V преобразованным в ООО «КАСКАДСТРОЙСПРВИС» (далее - Должник) за технологическое присоединение для электроснабжения жилой застройки, расположенной по адресу: Московская область, [".о. Балашиха, д. Федурново. ул. Авиарембаза.

Согласно п. 3.1 Договора, цена уступки прав требований, указанных в п. 1.1 составляет 14 079 954, 28 руб.

В соответствии с п. 3.2 Договора, оплата Цессионарием цепы уступки прав требований указанной в п. 3.1 настоящего Договора производится путем передачи Цессионарием Цеденту права собственности на следующее имущество:

Трансформаторная подстанция в ж/б оболочке мощностью 2х1000кВа 'тин 2БКТП-1000ь кВа, кадастровый номер 50:15:0070502:976. назначение: сооружения электроэнергетики, площадь застройки 27, 1 кв. метра, адрес местонахождения: Московская область, город Балашиха, деревня Федурново, улица Авиарембаза.

принадлежащая Цессионарию на праве собственности, о чем в государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 1 7.12.2020 года сделана запись регисг рации №50:15:0070502:976-50/110/2020-1.

Трасса электрического кабеля 6кВт от РТП до 2БКТП (ТП-782), кадастровыйномер 50:15:0070502:987, назначение: сооружения электроэнергетики, протяженностью199 метров, адрес местонахождения: Московская область, город Балашиха, деревняФедурново, принадлежащая Цессионарию на праве собственности, о чем вгосударственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 17.12.2020 годасделана запись регистрации №50:15:0070502:978-50/110/2020.

Трасса электрического кабеля 0,4 кВ от 2БКТП (ТП-782) до корп. 3.кадастровый номер 50:15:0070502:977 назначение: сооружения электроэнергетики,протяженностью 94 метра, адрес местонахождения: Московская область, юрод Балашиха,деревня Федурново, принадлежащая Цессионарию на праве собственности, о чем игосударственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 17.12.2020 гадасделана запись регистрации №50:15:0070502:977-50/110/2020-1.

Трасса электрического кабеля 0,4 кВ от 2БКТП-100 кВа ('14 1-782) до корп. 4. кадастровый номер 50:15:0070502:980 назначение: сооружения электроэнергетики, протяженностью 159 метров, адрес местонахождения: Московская область, город Балашиха, деревня Федурново. улица Авиарембаза, принадлежащая Цессионарию па праве собственности, о чем в государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 29.12.2020 года сделана запись регистрации №50:15:0070502:980-50/110/2020-1.

Трасса электрического кабеля 0,4 кВ от 2БКТП-100 кВа (ТП-782) до корм. 5. кадастровый номер 50:15:0070502:979 назначение: сооружения эдсюроэпер! ei ики, протяженностью 396 метров, адрес местонахождения: Московская область, город Балашиха, деревня Федурново, улица Авиарембаза, принадлежащая Цессионарию па праве собственности, о чем в государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 29.12.2020 года сделана запись регистрации №50:15:0070502:979-50/110/2020-1.

Договор об уступке права требования от 30 декабря 2020 года от имени ООО «КВАНТУМ» подписан Генеральным директором Головешкипым Д.II.

Как пояснено в иске, указанный Договор об уступке права требования от 30 декабря 2020 года является крупной сделкой, в отношении которого не был соблюден порядок его одобрения, в связи с чем он является недействительным, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 указанного Закона решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Пунктом 5 указанной статьи установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно п. 9 Постановления Пленума Верховного Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 г. N 28 для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее – имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора – балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т. е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.03.2011 N 13923/10 и применимой в рассматриваемом споре, урегулирование спорных правовых вопросов, возникающих в ходе осуществления предпринимательской деятельности, следует рассматривать как элемент обычной хозяйственной деятельности независимо от того, осуществляется оно силами работников самой организации или с привлечением третьих лиц, специализирующихся в определенной области, по гражданско-правовому договору оказания услуг. Этот же правовой подход применительно к спору об оспаривании крупной сделки изложен в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 25.03.2016 по делу N А40-35168/2015.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В соответствии с пунктом 18 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В материалах дела отсутствуют доказательства осведомленности ЗАО "Электросетьэксплуатация" о крупном характере оспариваемой сделки для ООО "КВАНТУМ".

При этом не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах).

Согласно п. 18 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" в силу пп. 2 п. 6.1 ст. 79 Закона об акционерных обществах и абз. 3 п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лиц по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли на надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абз. 2 п. 2 ст. 51 ГК РФ).

Руководствуясь вышеприведенными положениями закона и разъяснениями, суд пришел выводу об отсутствии в материалах дела доказательств, свидетельствующих о недействительности сделки.

Cуд учитывает, что вопреки истца материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик знал о том, что указанная сделка являлась для общества крупной и совершенной без одобрения.

При указанных обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела ответчиком было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

По данным сведений Единого государственного реестра юридических лиц гр.Корсунь Анатолий Васильевич (ИНН 772818376177) является участником ООО «КВАНТУМ» с 26.07.2018г. (ГРН записи 7187748805237), он же с 26.08.2021 г. исполняет обязанности генерального директора ООО «КВАНТУМ».

Суд исходит из того, что Участник Общества Корсупь Анатолий Васильевич и генеральный директор ООО «КВАНТУМ» (ИНН 772818376177) одно и тоже лицо, в связи с чем, по состоянию на 31.12.2020г. (дата составления годовой бухгалтерской отчетности ООО «КВАНТУМ») действуя разумно и осмотрительно он знал или должен был знать о заключении Договора об уступке права (требования) от 30.12.2020г., заключенного между ЗАО «Электросетьэксплуатация» и ООО «КВАНТУМ», т.к. гр.Корсунь Анатолий Васильевич как участник ООО «КВАНТУМ» имел право и возможность знакомиться с финансовыми документами Общества и запросить любую информацию касающуюся отчетности и деятельности Общества.

Также, при проведении годового собрания ООО «КВАНТУМ» в срок до 30.04.2021г. в соответствии с требованиями ст.34 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08,02.1998г. №34-Ф3 гр.Корсунь Анатолий Васильевич до 30.04.2021г. знал или должен был узнать о совершенной между Истцом и Ответчиком сделке.

Таким образом, суд учитывая подпункт 3 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 пришел к выводу, что истец, контролирующий финансово-хозяйственную деятельность ООО, добросовестно реализуя свои полномочия, имел возможность и мог узнать о заключении спорной сделки в срок, во всяком случае не позднее одного года с момента составления обществом годовой бухгалтерской отчетности.

Суд полагает необходимым отметить, что сама по себе смена руководства не влечет восстановление срока исковой давности. Доказательств того, что оспариваемый договор отсутствовал в Обществе, материалы дела не содержат.

Истец обратился в арбитражный суд с заявленными требованиями 29.04.2022 г., то есть с пропуском срока исковой давности, в связи с чем годичный срок исковой давности по заявленным требованиям истцом пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Согласно руководящим разъяснениям, приведенным в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Руководствуясь статьями 110, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ООО "КВАНТУМ" в доход федерального бюджета 6000 руб. – государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.


СУДЬЯ Т.В. СОРОЧЕНКОВА