Решение от 13 апреля 2022 г. по делу № А43-41329/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-41329/2021

г. Нижний Новгород 13 апреля 2022 года


Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Кузовихиной Светланы Дмитриевны (шифр 6-963),

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ереминой К.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Кстовский трубный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице управляющего – индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 318527500093292)

об обязании предоставить документацию,


при участии представителей сторон:

от истца: ФИО1 (паспорт),

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом;

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Кстовский трубный завод» в лице управляющего – индивидуального предпринимателя ФИО2 об обязании предоставить документы, указанные в исковом заявлении и уточненном исковом заявлении от 23.03.2022.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал полностью. Заявил уточненные требования, которые просит рассмотреть совместно с первоначально заявленными.

Уточненные требования судом приняты в порядке ст.49 АПК РФ.

Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, направил отзыв по делу. Одновременно заявил ходатайство об отложении судебного заседания с целью направления документов во исполнение исковых требований.

Ходатайство судом рассмотрено и отклонено.

В судебном заседании в порядке ст.163 АПК РФ объявлен перерыв до 13.04.2022 до 16 час. 00 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено в прежнем составе суда.

От ответчика после перерыва поступило ходатайство об отложении судебного заседания на иную дату с целью представления дополнительных документов во исполнение исковых требований.

Отклоняя ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства, суд исходил из отсутствия предусмотренных статьей 158 АПК РФ оснований для отложения судебного заседания.

При этом ранее ответчик заявлял аналогичное ходатайство, вместе с тем указанные документы в материалы дела не представлены, истцу не переданы, исходя из чего, суд сделал вывод, что действия ответчика направлены лишь на затягивание процесса. Рассмотрение спора по существу не лишает ответчика возможности передать документы участнику.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после перерыва судебное заседание проводится в отсутствие сторон.

Рассмотрев материалы дела, заслушав истца до перерыва, суд установил следующее.

ФИО1 является участником ООО «Кстовский трубный завод» с долей в уставном капитале общества в размере 24,5 % , запись о включении в ЕГРЮЛ общества сведений о данном участнике общества внесена 01.10.2020 (л.д.43).

26.11.2020, 22.09.2021 истец обратился к ответчику с требованием о предоставлении ФИО1 доступа к запрошенным документам и информации.

Поскольку ООО "Кстовский трубный завод" не исполнило в установленном порядке обязанность и не обеспечило доступ истца к названным документам и информации, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Право участников общества с ограниченной ответственностью получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке предусмотрено пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Из пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, что из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник общества с ограниченной ответственностью имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с нормами статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах предоставляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32, статьей 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

Согласно положениям статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы:

-договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

-протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

-документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

-документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

-внутренние документы общества;

-положения о филиалах и представительствах общества;

-документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

-протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

-списки аффилированных лиц общества;

-заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

-иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью)

Пунктом 3 статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" установлено, что бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации.

Согласно пунктам 1 - 2 статьи 29 Федерального закона "О бухгалтерском учете"первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней, документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (пункт 4 статьи 29 Федерального закона "О бухгалтерском учете").

В соответствии с информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

В соответствии с уставом общества участники имеют права получать информацию о деятельности общества, в том числе знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности, другой документацией (п.6.1 устава).

Согласно пунктам 12.4, 12.5,12.6 устава ООО «Кстовский трубный завод», утвержденного протоколом №13 общего собрания участников от 10 апреля 2017 года, общество обязано хранить следующие документы:

-решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в Устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

-протоколы собраний учредителей общества, содержащие решения о создании общества об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, и также иные решения, связанные с созданием Общества;

-документы, подтверждающие государственную регистрацию общества;

-документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

-внутренние документы общества;

-положения о филиалах и представительствах общества;

-документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных бумаг общества;

-протоколы общих собраний общества;

-списки аффилированных лиц общества;

-заключения Ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

-иные документы, предусмотренные настоящим Уставом и ФЗ, и также иными правовыми актами Российской Федерации (л.д. 38).

Общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа управления или любом ином месте, доступном для участников общества. Директор несет ответственность за обеспечение надлежащих условий хранения, а также за обеспечение всем участникам общества возможности доступа к этим документам.

По письменному требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица, направленному по месту нахождении общества, общество обязано в двухнедельный срок предоставить возможность ознакомиться с уставом общества и его изменениями. Общество по требованию участника должно предоставить копию Устава.

Общество обеспечивает участникам общества доступ к информации и материалам, подлежащим предоставлению в соответствии с пунктом 3 статьи 36 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В обязанности ответчика входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к ООО «Кстовский трубный завод».

Таким образом, в распоряжении ответчика должны были быть запрашиваемые истцом документы.

Факт обращения истца с требованием о предоставлении доступа к документам подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком.

ООО «Кстовский трубный завод» в отзыве указывает на то, что требование об обязании общества предоставить доступ к информации, содержащейся в компьютерных файлах, бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ «1 С Бухгалтерия» истцом не конкретизировано. Обеспечение доступа ФИО1 к специализированным программам («1 С Бухгалтерия» и «клиент-банк»), по мнению ответчика, неправомерно. Из толкования пункта 14 Информационного письма № 144, не следует, что общество обязано предоставить доступ к данным программам.

Истец в возражениях на отзыв пояснил, что ответчик обязанность по предоставлению запрашиваемый документов и информации не исполнил. Требования о предоставлении обществом копии базы данных бухгалтерского учета компьютерной бухгалтерской программы «1С», истцом не заявлялось. Истец просит предоставить доступ к информации, содержащейся в программе «1С Бухгалтерия" и предоставить копии бухгалтерских документов.

Согласно абзацу второму пункта 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо № 144) ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником.

Довод ООО «Кстовский трубный завод» о том, что возложение на общество обязанности предоставить допуск к бухгалтерским программам не соответствует вышеизложенной правовой позиции высшей судебной инстанции, поскольку участник общества имеет право получить содержащуюся в них информацию путем копирования и передачи в текстовом либо электронном виде, подлежит отклонению, поскольку в данном случае целью заявленного требования является не получение допуска к программному продукту как таковому, а к сведениям, содержащимся в нем, что не противоречит пункту 14 Информационного письма № 144.

Согласно пункту 2 статьи 1 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) бухгалтерский учет - это формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных Законом о бухгалтерском учете, в соответствии с требованиями, установленными названным Законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.

В силу статьи 5 Закона о бухгалтерском учете объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются: факты хозяйственной жизни; активы; обязательства; источники финансирования его деятельности; доходы; расходы; иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами.

Положениями статьи 3 Закона о бухгалтерском учете, определяющей основные понятия, используемые в данном законе, установлено, что факт хозяйственной жизни - это сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств (пункт 8). В силу положений статьи 9 Закона о бухгалтерском учете каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, содержащим перечень предусмотренных названной нормой реквизитов и составленным по форме, определенной руководителем экономического субъекта.

Понятие "документ бухгалтерского учета" применяется в более широком смысле по сравнению с понятием "первичный учетный документ", используемым в Законе о бухгалтерском учете. Бухгалтерские документы - это любые документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета.

Изложенное требование в условиях корпоративного конфликта не противоречит действующему законодательству и разъяснению вышестоящего суда.

В свою очередь, ответчик не оспаривает факт наличия у общества компьютерных файлов, содержащих в электронном виде сведения относительно хозяйственной деятельности ответчика.

В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчик доказательств, подтверждающих факт злоупотребления правом истцом или наличие с его стороны недобросовестных действий, не представил, а равно не обосновал невозможность удовлетворения требования истца в указанной части.

Формулировка требований истцом в рассматриваемом случае, с учетом фактических обстоятельств дела, не исключает того факта, что ответчик обязан обеспечить доступ к компьютерным файлам в том виде, в котором им ведется бухгалтерский учет.

Ответчик не представил доказательства предоставления документов и информации истцу.

Наличие всех запрашиваемых документов в обществе ответчик не оспорил.

25.08.2021 при проведении общего собрания участников общества по второму вопросу повестки дня принято решение об обязании управляющего предоставить участникам копии документов, перечисленных в протоколе (л.д.21). Указанные документы управляющий не передал, в связи с чем суд считает необходимым истребовать перечисленные документы.

В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, непредставление доказательств должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированного со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения. Данная позиция изложена в постановлениях Президиума ВАС РФ от 15.10.2012 № 8127/13 и от 06.03.2012 № 12505/11.

Поскольку нарушенное право подлежит защите посредством возложения на общество обязанности по предоставлению ФИО1 требуемых документов, иск является обоснованным и подлежащим удовлетворению в части.

Представленные ответчиком документы в материалы дела с позицией от 05.04.2022 не заверены надлежащим образом, следовательно суд не может признать требование в данной части исполненным.

Суд не находит оснований для удовлетворения требования о предоставлении оценки ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности, поскольку обязанности у общества выполнить и предоставить оценку не имеется. Истец самостоятельно вправе выполнить данную оценку на основании полученных документов.

Требование о предоставлении банковской выписки с расшифровкой назначения платежа по дням содержит информацию аналогичную в выписки о движении денежных средств по банковским счетам по дням. Следовательно оснований для удовлетворения требования о предоставлении выписки о движении денежных средств по банковским счетам по дням не имеется.

Расходы по государственной пошлине в порядке части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика и подлежат взысканию с ответчика в пользу истца в сумме 6 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

удовлетворить иск частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Кстовский трубный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу данного решения суда передать ФИО1 по акту приема-передачи заверенные копии документов по за период с 01.10.2020 по 13.04.2022:

1.протоколы общих собраний (очередных и внеочередных) общества с ограниченной ответственностью "Кстовский трубный завод" с 01.10.2020 по 14.03.2022;

2.бухгалтерскую отчетность с приложениями, данные об имущественном и финансовом положении общества и о результатах ее хозяйственной деятельности за 2020 год, по состоянию на 13.04.2022;

3. акты инвентаризации имущества и обязательств;

4.хозяйственные договоры (аренда, субаренда, купля-продажа и т.д., заключенные ООО "Кстовский трубный завод"), документы, относящиеся к дебиторской и кредиторской задолженности, в том числе все договоры уступки прав требований, уведомления о состоявшейся уступке права, доказательства исполнения договоров, иные документы по договорам уступки, а также договоры займов, кредитные договоры и соглашения, первичные документы к ним,

5. договор информационно-консультационных услуг между ООО "КТЗ" и ИП ФИО2, иные первичные документы касающиеся сделки - акты, счета),

6. договор уступки прав требования б/н от 03.10.2018, уведомления о состоявшейся уступке права, доказательства исполнения договоров уступки

7. отчеты управляющего ИП ФИО2. о понесенных расходах (для подтверждения размера заработной платы), договоры оказания транспортных услуг ООО "Соло Транс", ООО "Самарское транспортное управление", путевые листы, накладные, иные документы первичные, касающиеся исполнения сделок,

8. договоры с ООО "Строй-Пром", акты, счета-фактуры, иные документы первичные, касающиеся исполнения сделки,

9. договоры с ООО "Гексагон", акты, счета-фактуры, иные документы первичные, касающиеся исполнения сделки,

10. договор на консультационные услуги с ИП ФИО3 акты, иные документы первичные, касающиеся исполнения сделки,

11. расшифровку начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды,

12. положение о премировании,

13. доверенности, выданные от имени общества,

14.платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества,

15.документы, подтверждающие права собственности на движимое и недвижимое имущество, находящееся на балансе общества,

16. перечень основных средств,

17. документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей,

18. документы, связанные с организацией общих собраний участников (почтовые уведомления, уведомления, квитанции, документы, подтверждающие регистрацию участников),

19. списки аффилированных лиц общества,

20.дкументы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли),

21.расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (стр.625, 626 баланса),

22.справка о наличии ценностей, учитываемых на забалансовых счетах,

23.перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости,

24.отчеты об амортизационных отчислениях,

25. регистры аналитического и синтетического налоговых учетов,

26.перечень открытых в банках расчетных счетов,

27.банковские выписки по счетам с расшифровкой назначения платежей по дням за период с 2020 по 2022 гг.,

28.первичные банковские документы по расчетным счетам (платежные поручения),

29.документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям,

30.главную книгу,

31.накладные на покупку, продажу товаров и оказание услуг,

32. первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов),

33.данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации за 2020-2022 гг.,

34.авансовые отчеты за 2020-2022 гг.,

35.книги покупок и продаж,

36.первичные документы по балансовым счетам: 01,03,04,07-10, 14,15, 19-21, 23,25,26,29,40, 44-47,50-52,55,58,60,62,66-71,73,75,76,79,80,82-84,86,90,91,94,96-99,001, 002,007-009,011,

37.карточки всех счетов бухгалтерского учета,

38.сводная информация в разрезе складов,

39.регистры бухгалтерского учета по всем счетам,

40.инвентаризационные карточки учета объектов основных средств,

41.журналы-ордера по счетам 01,02,07, 08, 50,51, 58, 60, 70, 71,83, 90, 91, 99,

42.оборотно-сальдовые ведомости по счетам: 01-99, 001-0011 и открытым к ним субсчетам, оборотно-шахматную ведомость за 2020-2022 гг.,

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Кстовский трубный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в течение пяти дней с момента вступления в законную силу данного решения суда обеспечить ФИО1 доступ к информации, содержащейся в компьютерных файлах, бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ "1С Бухгалтерия", а также обеспечить доступ в ннтернет- банк (клиент-банк) кредитных организаций, обслуживающих ООО "КТЗ ".

В остальной части требование отклонить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Кстовский трубный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу Калиниченко Ирины 6 000,00 руб. расходов по государственной пошлине.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента его принятия.

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.



Судья С.Д. Кузовихина