Решение от 1 ноября 2023 г. по делу № А36-6261/2023

Арбитражный суд Липецкой области

пл.Петра Великого, 7, г. Липецк, 398066

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А36-6261/2023
г. Липецк
01 ноября 2023 года
Резолютивная часть решения оглашена 25 октября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 01 ноября 2023 года

Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Тетеревой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Захаровой И.Г.,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Вегфрутис» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 117303, г. Москва, вн.тер.г. Муниципальный округ Зюзино, ул. Одесская, д. 22, к.5, помещ. 4)

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Интерстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>; 398050, <...>), исключённого из Единого государственного реестра юридических лиц, среди лиц, имеющих на это право;


при участии в судебном заседании представителей:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: не явился, извещен,

от третьих лиц: не явились, извещены,



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Вегфрутис» (заявитель, кредитор, ООО «Вегфрутис») обратилась в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Интерстрой» (должник, ООО «Интерстрой»), исключённого из Единого государственного реестра юридических лиц, среди лиц, имеющих на это право.

Заявитель просил утвердить арбитражным управляющим ФИО1 (ИНН <***>, член ААУ «Евразия (115191, <...>).

Определением от 31.07.2023 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены МИФНС №6 по Липецкой области, учредитель (участник) общества ФИО2, предварительное судебное заседание назначено на 25.10.2023.

17.10.2023 в арбитражный суд от СРО ААУ «ЕВРАЗИЯ» поступили сведения о кандидатуре арбитражного управляющего - ФИО1.

В судебное заседание истец, ответчик, третьи лица не явились, извещены надлежащим образом.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании на основании ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв до 25.10.2023.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Определением суда от 25.10.2023 дело назначено к судебному разбирательству.

Изучив представленные материалы, суд установил следующее.

01.04.2020 между ООО «Вегфрутис» и ООО «Интерстрой» был заключен договор хранения оборудования № 1.

Согласно пункту 1.1 договора Хранитель обязуется хранить вещь, переданную ему Поклажедателем, и возвратить эту вещь в сохранности.

В соответствии с пунктом 1.2. Поклажедатель передает на хранение по настоящему договору следующее оборудование (далее по тексту - «Оборудование»): Дизельная насосная станция Нусоп HPP26DMF.

Согласно пункту 1.3. хранение оборудование по настоящему договору осуществляется Хранителем на Объекте недвижимого имущества расположенного по адресу: Российская Федерация, Московская область, Ленинский район, городское поселение Горки Ленинские, восточнее д. Дыдылдино, уч. 8/3, кадастровый номер 50:21:0080306:895, находящийся у Хранителя в пользовании по договору субаренды № 02/2020-1 от 03.02.2020 г., заключенному между ООО «ВЕГФРУТИС» как Субарендатором и ООО «БРАЗИС ЛОГИСТИК» как Арендодателем.

Хранитель обязуется Оборудование в течение срока действия настоящего договора, указанного в п. 10.5 настоящего договора (пункт 2.1.1).

Поклажедатель обязуется:

Сообщать Хранителю необходимые сведения об особенностях хранения Оборудования (пункт 2.2.1).

Своевременно уплачивать вознаграждение за хранение Оборудования (пункт 2.2.2).

По истечении срока хранения забрать переданное на хранение Оборудование (пункт 2.2.3).

В соответствии с пунктом 3.1. хранитель не вправе без согласия Поклажедателя передавать Оборудование на хранение третьему лицу, за исключением случаев, когда он вынужден к этому силой обстоятельств в интересах Поклажедателя и лишен возможности получить его согласие.

Согласно пункту 4.1. вознаграждение за хранение по настоящему Договору составляет 100 000 рублей ежемесячно, в том числе НДС% (НДС не облагается).

В соответствии с пунктом 4.2. вознаграждение за хранение выплачивается Хранителю ежемесячно 5 (Пятого) числа каждого расчетного месяца.

Обязательство Поклажедателя по оплате считается исполненным с момента зачисления денежных средств на расчетный счет Хранителя.

Согласно пункту 4.6. расходы Хранителя на хранение Оборудования включаются в вознаграждение за хранение.

В соответствии с пунктом 5.1. по истечении срока хранения Поклажедатель обязуется немедленно забрать переданное на хранение Оборудование.

Согласно пункту 5.2. при неисполнении Поклажедателем своей обязанности взять Оборудование обратно, в том числе при его уклонении от получения Оборудования, Хранитель вправе после письменного предупреждения Поклажедателя самостоятельно продать Оборудование в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

В соответствии с 5.3. сумма, вырученная от продажи Оборудования, передается Поклажедателю, за вычетом сумм, причитающихся Хранителю, в том числе его расходов на продажу Оборудования.

Согласно пункту 9.1. хранитель обязан по первому требованию Поклажедателя возвратить принятое на хранение Оборудование, даже если предусмотренный п. 10.5 настоящего Договора срок ее хранения еще не истек.

В соответствии с пунктом 10.5 срок хранения Оборудования - до «01» июля 2020.

Передача ООО «Интерстрой» имущества - дизельной насосной станции Hycon HPP26DMF ООО «Вегфрутис» подтверждено актом о приеме-передаче на хранение от 01.04.2020.

Поскольку ООО «Интерстрой» не исполняло обязанности по оплате за хранение имущества по договору №1 от 01.04.2020 ООО «Вегфрутис» направило претензию №07/20/1 от 06.07.2020 о необходимости оплаты задолженности в размере 300 000 руб.

ООО «Интерстрой» задолженность признало, что подтверждается актом сверки за период с 01.04.2020 по 01.07.2020, но оплату не произвело.

11.07.2020 общество с ограниченной ответственностью «ИНТЕРСТРОЙ» прекратило свою деятельность исключением из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица.

Истец ООО «ВЕГФРУТИС» предоставил в материалы дела техническую документацию, фотографии и оценку стоимости имущества - дизельной насосной станции Hycon HPP26DMF ликвидированного должника - ООО «ИНТЕРСТРОЙ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 398050, <...>).

Истец ООО «ВЕГФРУТИС» представил документы, подтверждающие право заинтересованного лица на распределение имущества и подтверждающих наличие обнаруженного имущества ликвидированного должника.

Полагая, что имеются основания, предусмотренные пунктом 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), истец обратился с настоящим иском в суд.

Оценив установленные факты, суд пришел к выводу о том, что требования истца подлежат удовлетворению ввиду следующего.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела в том числе, по спорам, связанным с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица.

По общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ).

Защита нарушенных прав кредиторов осуществляется в соответствии с порядком, установленным пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ, согласно которому, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

В пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 г. № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» разъяснено, что в том случае, если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.

Анализ названных норм позволяет сделать вывод о том, что в предмет доказывания при рассмотрении дел названной категории, в числе прочего, входит установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица; наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества, а также наличие у последнего неисполненного обязательства. При этом следует отметить, что введение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица не означает признание обоснованными требований заявителя. Наличие (отсутствие) долга может быть установлено судом только при рассмотрении заявления о распределении имущества ликвидированного должника, на основе исследования и оценки представленных в дело доказательств (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.02.2022 г. № 305-ЭС21-19154 по делу № А40-160555/2020).

Указанное свидетельствует о том, что прекращение деятельности должника не препятствует кредиторам защитить свои права в порядке предусмотренным ГК РФ.

Судом установлено, что кредитором ООО «ВЕГФРУТИС» обнаружено имущество, ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в виде дизельной насосной станции Hycon HPP26DMF.

Согласно абзацу 2 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

Судом установлено, что указанный срок для назначения процедуры распределения заявителем не пропущен (должник исключен из ЕГРЮЛ 11.07.2020).

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц. Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ. При этом следует учитывать, что согласно статье 6 ГК РФ, в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

В силу пункта 5 статьи 63 ГК РФ, выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения

Пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ предусмотрено, что суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

По смыслу вышеназванных норм, при рассмотрении подобных споров, судом, по сути, частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени общества с полномочиями ликвидатора.

В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых - распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками; в случае недостаточности имущества - обратиться в суд с заявлением о признании ликвидируемого должника банкротом.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

Судом установлено, что при обращении с настоящим иском в суд заявителем для проведения процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «Интерстрой», предложена кандидатура арбитражного управляющего ФИО1, являющейся членом СРО ААУ «ЕВРАЗИЯ».

Принимая во внимание, что вопросы выбора и утверждения арбитражного управляющего для целей распределения имущества ликвидированного юридического лица законом не урегулированы, в соответствии с положениями статьи 6 ГК РФ, суд руководствуется нормами Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)») и соответствующими разъяснениями.

Исходя из положений статьи 42 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в определении о принятии заявления о признании должника банкротом указываются кандидатура арбитражного управляющего и (или) саморегулируемая организация, из числа членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, регистрационные данные должника - юридического лица (государственный регистрационный номер записи о государственной регистрации юридического лица, идентификационный номер налогоплательщика), а также дата рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом.

Изучив, представленные саморегулируемой организацией на арбитражного управляющего документы, суд приходит к выводу о возможности утверждения ФИО1 арбитражным управляющим ООО «Интерстрой» для распределения имущества последнего, как ликвидированного должника.

Обстоятельств, препятствующих утверждению ФИО1 арбитражным управляющим ликвидированного юридического лица, судом не установлено.

По смыслу положений абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится, в том числе, за счёт имущества указанного юридического лица.

Учитывая изложенное, суд считает необходимым и достаточным установить арбитражному управляющему ФИО1 вознаграждение за проведение процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица в размере 30 000 руб. в месяц.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из Единого государственного реестра юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Интерстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>; 398050, <...>) в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности на срок 6 (шесть) месяцев.

Утвердить арбитражным управляющим для целей осуществления процедуры распределения исключенного из Единого государственного реестра юридического лица ООО «Интерстрой» ФИО1 (ИНН <***>, рег. номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 13800 от 19.11.2019; 390044, <...>. корп. 1, кв.6), являющуюся членом СРО ААУ «ЕВРАЗИЯ».

Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000 руб. в месяц за счёт обнаруженного имущества исключенного из Единого государственного реестра юридического лица ООО «Интерстрой».

Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 рабочих дней с даты вынесения настоящего решения опубликовать сведения о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного из Единого государственного реестра юридического лица-ООО «Интерстрой» в журнале «Вестник государственной регистрации».

Арбитражному управляющему ФИО1 уведомить выявленных кредиторов ООО «Интерстрой» о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного из Единого государственного реестра юридического лица.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего о результатах осуществления процедуры распределения имущества исключенного из Единого государственного реестра юридического лица на 06 мая 2024 года в 09 часов 20 минут в помещении суда по адресу: 398066 <...> этаж, зал судебных заседаний №20.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца с момента изготовления в полном объеме и в этот срок может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) через Арбитражный суд Липецкой области.


Судья И.В.Тетерева