Решение от 23 октября 2023 г. по делу № А57-19087/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-19087/2023
23 октября 2023 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 16 октября 2023 года


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Бондаренко В.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ИП ФИО2 (ОГРНИП 305641324100030 ИНН <***>, Саратовская область, Федоровский район, р.п. Мокроус) к ООО «Трастагро-Нива 4» (ОГРН <***> ИНН <***>, Саратовская область, г. Балашов), к ООО «Ростагро-Саратов» (ОГРН <***>, ИНН <***>, Саратовская область, г. Балашов конкурсный управляющий ФИО3), третьи лица: ООО «Агровита», ПАО Национальный Банк «Траст», ООО «ТрастАгро-Нива 2», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имущество в Саратовской области, о переводе прав и обязанностей покупателя по сделкам,



УСТАНОВИЛ:

02.02.2022 г. ООО «Ростагро-Саратов» в лице конкурсного управляющего ФИО3 и ООО «Трастагро-Нива 4» по результатам электронных торгов заключили договоры купли-продажи имущества должника №185РАС-ТАН4; № 186РАС-ТАН4; № 187РАС-ТАН4; №188РАС-ТАН4, № 189РАС-ТАН4, на общую сумму 2 752 100 158,59 руб., включая права аренды на земельные участки сельскохозяйственного назначения Саратовская обл., р-н Федоровский, ГУП ОПХ «Чернышевское»: 64:36:000000:101, площадью 292 686 457 кв.м.; 64:36:140201:6 - 20 700 000 кв.м,; 64:36:000000:38 - 167 761000 кв.м, ОПХ «Ерусланское». ИП ФИО2 в исковом заявлении указал, что является сельскохозяйственным товаропроизводителем, владеет на праве собственности смежным земельным участком с кадастровым номером 64:36:080124:7, примыкающим к земельному участку с кадастровым номером 64:36:100402:200, входящим в кадастровый контур 64:36:000000:38, и иными земельными участками на праве аренды, находящиеся в Федоровском районе Саратовской области. Закон о банкротстве предоставил владельцам смежных земельных участков преимущественное право приобретения имущества должника. Соответствующее предложение от конкурсного управляющего о заключении договора на условиях и по цене, которые были установлены на торгах, ИП ФИО2 не поступило, в связи с чем истец просил перевести на себя права и обязанности ООО «Трастагро-Нива 4» по перечисленным в иске сделкам.

Представитель истца заявил ходатайство об отказе от иска в части перевода на ИП ФИО2 прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи от 02.02.2022: №185РАС-ТАН4; № 186РАС-ТАН4; № 187РАС-ТАН4; № 189РАС-ТАН4, оставшееся с требование, связанное с договором № 188РАС-ТАН4 от 02.02.22, поддержал и просил его удовлетворить.

Представитель ответчика ООО «Трастагро-Нива 4» возражал против удовлетворения иска. ООО «ТрастАгро-Нива 4» оплатило цену имущества и имущественные права в полном объеме, что подтверждается приложенными к отзыву копиями платежных поручений. По мнению представителя ответчика, исковые требования ИП ФИО2 не подлежат удовлетворению по следующим основаниям: истец не представил доказательств, указывающих на преимущественное право приобретения спорных активов; пропустил трехмесячный пресекательный срок для реализации права, исчисляемый с 16.05.2022; не доказал наличие у него денежных средств в размере, указанном в соглашении.

ООО «Ростагро-Саратов» в лице конкурсного управляющего, возражало против удовлетворения иска по тем же основаниям, на которые сослался представитель ответчика ООО «Трастагро-Нива 4».

Третье лицо ПАО «ТРАСТ» также обратил внимание на пропуск срока для предъявления исковых требований. О начале течения указанного срока истец мог узнать общедоступного ресурса в сети интернет (https://fedresurs.ru/company/4f6ba691-lb2e-4313-93c8-67590c7f9760), о намерении проведения конкурсным управляющим торгов 13.11.2021 и о результатах их проведения (протокол №76114-ОАОФ/1 от 22.12.2021). Кроме того, истцу для подтверждения платежеспособности следовало на дату подачи иска в суд внести на депозитный счет арбитражного суда 2 752 100 158,59 руб. В случае неисполнения ИП ФИО2 данного требования такое поведение следует расценивать в качестве злоупотребления правом, направленным на невозможность в полной мере осуществлять права в отношении приобретенного имущества новым собственником (ст. 10 ГК РФ).

Иные участники были извещены надлежащим образом, отзывы не представили. С учетом мнения присутствующих суд определил рассмотреть дело в их отсутствие.

Исследовав доказательства, суд приходит к следующим выводам.

17.11.2020 в состав конкурсной массы должника ООО «Ростагро-Саратов» был включен имущественный комплекс, включая права аренды на земельные участки сельскохозяйственного назначения, в частности:

1) 64:36:000000:101, площадью 292 686 457 кв.м местонахождение Саратовская обл., р-н Федоровский, ГУП ОПХ «Чернышевское»;

2) 64:36:140201:6 общей площадью 20 700 000 кв.м, местонахождение Саратовская обл., Федоровский район, Долинское муниципальное образование, ОПХ «Чернышевское»;

3) 64:36:000000:38 общей площадью 167 761000 кв.м, местонахождение: Саратовская обл., Федоровский район, ОПХ «Ерусланское».

С победителем торгов ООО «Трастагро-Нива 4» конкурсный управляющий ООО «Ростагро-Саратов» ФИО3 заключил следующие договоры купли-продажи:

- договор купли-продажи движимого имущества №185РАС-ТАН4 от 02.02.2022 г., на сумму 663 739 753,68 руб.; договор купли-продажи недвижимого имущества № 186РАС-ТАН4 от 02.02.2022 г., на сумму 113 842 561,88 руб.; договор купли-продажи имущества № 187РАС-ТАН4 от 02.02.2022 г. на сумму 6 623 498, 83 руб.; соглашение № 188РАС-ТАН4 о передаче прав и обязанностей по договорам аренды от. 02.02.2022 г. на сумму 1 370 158 980,80 руб.; договор цессии дебиторской задолженности № 189РАС-ТАН4 от 02.02.2022 г., на сумму 386 095 826,16 руб. Параграф 3 гл. IX Закона о банкротстве предусматривает особенность банкротства сельскохозяйственных организаций (ст. 168 Закона о банкротстве).

Истец частично отказался от исковых требований, связанных с договорами № 185, 186, 187, 189. Возражений не поступило, в связи с чем суд удовлетворяет заявление и принимает отказ от иска с прекращением в указанной части производства по делу.

Истец поддержал исковые требования о переводе к нему прав и обязанностей покупателя по соглашению № 188РАС-ТАН4 от 02.02.22.

На основании соглашения (Мой арбитр приложение к отзыву 28.07.23) к ООО «Трастагро-Нива 4» перешли права аренды на земельные участки в Федеровском районе (Приложение № 1 к Соглашению) кадастровые номера …6, …101, ….38, цена 1370158980,80 руб. Новый арендатор исполнил обязательство по оплате, что подтверждается платежным поручением № 19 от 24.02.22 (Мой арбитра приложение к отзыву 28.07.23).

Судом установлено, что ФИО2 владеет земельными участками, в том числе земельным участком с кадастровым номером 64:36:080124:7, расположенными в Федоровском районе Саратовской области и занимается сельскохозяйственной деятельностью. Из искового заявления следует, что истец имеет преимущественное право по отношению к ООО «Трастагро-Нива 4» прибрести права на земельные участки, расположенные в тот же районе, которые отчуждались 02.02.22 г. в рамках процедуры должника-банкрота - ООО «Ростагро-Саратов» в пользу ООО «Трастагро-Нива 4», но реализовать право не смог по причине не получения уведомления о проведении торгов.

Согласно п. 1 ст. 179 Закона о банкротстве при продаже имущества должника -сельскохозяйственной организации арбитражный управляющий должен выставить на продажу предприятие должника - сельскохозяйственной организации путем проведения торгов.

Согласно п. 2 ст. 179 Закона о банкротстве, преимущественным правом приобретения имущества должника прежде всего обладают лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника. В случае отсутствия таких лиц преимущественное право приобретения имущества должника, которое используется в целях сельскохозяйственного производства и принадлежит сельскохозяйственной организации, признанной банкротом, при прочих равных условиях принадлежит сельскохозяйственным организациям, крестьянским (фермерским) хозяйствам, расположенным в той же местности, где расположена указанная сельскохозяйственная организация, а также соответствующему субъекту Российской Федерации или соответствующему муниципальному образованию.

ООО «Трастагро-Нива 4» не оспаривал нахождение земельных участков истца и ответчика в одном районе и допускал наличие у ФИО2 в силу ст. 179 Закона о банкротстве преимущественного права покупки. В таком случае, по мнению ответчика, ФИО2 с момента, когда узнал или должен был узнать, вправе был потребовать перевода не него прав и обязанностей покупателей. Такое право ФИО2 мог реализовать в течение 3 месяцев, предусмотренных п. 3 ст. 250 ГК РФ. По утверждению ответчика ФИО2 узнал об отчуждении земельных участков 16.05.22. С исковым заявлением истец обратился в июле 2023, которое было принято к производству суда 26.07.2023.

Истец возражал против применения пресекательного срока, полагая, что к указанным обстоятельствам применим общий срок исковой давности 3 года.

Суд приходит к выводу о том, что на дату обращения истца с иском в суд, истек срок, преусмотренный п. 3 ст. 250 ГК РФ.

Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не установлено правовых норм, регулирующих защиту преимущественного права приобретения имущества должника - сельскохозяйственной организации.

В то же время специальным способом защиты аналогичного преимущественного права покупки того или иного имущества является иск о переводе на себя прав и обязанностей стороны по сделке, что установлено иными законами: п. 3 ст. 250 ГК РФ, п. 4 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", п. 18 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Пунктом 3 ст. 250 ГК РФ установлено, что при продаже доли в праве общей собственности с нарушением преимущественного права покупки других участников долевой собственности любой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев потребовать в судебном порядке перевода на себя прав и обязанностей покупателя.

Согласно разъяснениям, содержащихся в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 г. N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", указанный трехмесячный срок исчисляется со дня, когда обладателю преимущественного права стало известно или должно было стать известно о совершении сделки, нарушающей преимущественное право. Исковые требования, предъявленные с пропуском указанного срока, удовлетворению не подлежат.

Анализ материалов дела и объяснения участников процесса позволяют заключить, что ФИО2 о праве преимущественной покупки мог узнать не ранее 13.11.2021 – когда конкурсный управляющий в сети интернет https://fedresurs.ru/company/4f6ba691-lb2e-4313-93c8-67590c7f9760 разместил информацию о намерении провести торги, и не позднее 16.05.22 – дата поступления иска ФИО2 к ООО «Агровита» и др. о признании недействительным договора субаренды земельных участков, применении последствий его недействительности (№ А57-11210/2022); 07.10.2022 по делу № А57-11210/2022 был принят отказ ИП ФИО2 от исковых требований. С иском по настоящему делу ФИО2 обратился в июле 2023 г., то есть спустя 3 месяца.

Указанный трехмесячный срок является пресекательным, поэтому исковые требования, заявленные с пропуском указанного срока, подлежат отклонению.

Данная позиция была высказана Президиумом Высшего Арбитражного Суда РФ в Постановлении от 9 июля 2009 г. N 1989/09 по делу N А14-1423/2008, впоследствии её поддержал Верховный Суд РФ в Определении от 12.02.2020 N 302-ЭС19-17986 по делу N А19-12879/2018.

Кроме этого, истец не представил доказательств, указывающих на материальную возможность исполнить обязанность по соглашению. Исходя из указанного в иске требования, истец обязан компенсировать ООО «ТрастАгро-Нива 4» уплаченную покупателем по соглашению сумму - 1370158980,80 руб., которые до рассмотрения спора по существу истец должен был внести на депозитный счет суда.

Судом установлено, что при подаче иска в суд истец оплатил государственную пошлину 200000 руб., что подтверждается платежным поручением № 327 от 18.07.2023, но доказательств зачисления денежных средства для компенсации ответчику, в материалах дела не имеется. Суд по ходатайству ответчика и в силу специфики рассматриваемого спора неоднократно предлагал ответчику зачислить денежные средства в подтверждении платежеспособности, но истец этого не сделал.

Требование о необходимости такого действия Истца следует из судебных актов, принятых по результатам рассмотрения аналогичных требований (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.03.2022 N Ф07-2920/2022 по делу N А05-188/2018; постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.02.2021 N Ф07-15588/2020 по делу N А05-2732/2020; постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2023 N 01АП-7442/2022 по делу N А11-3879/2012; постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023 N 02АП-11476/2022 по делу N А29-14632/2021; постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2022 по делу N А06-9019/2020; постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2022 по делу N А12-47256/2018).

Данная позиция, помимо судебных актов по вышеуказанным делам (п. 5.3 отзыва), приведена в разъяснениях, содержащихся в пункте 1.2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 6 февраля 2007 г. N 6 (ред. от 26.12.2017) "Об изменении и дополнении некоторых Постановлений Пленума Верховного Суда Российской Федерации по гражданским делам" {При предъявлении такого иска истец обязан внести по аналогии с ч. 1 ст. 96 ГПК РФ на банковский счет управления (отдела) Судебного департамента в соответствующем субъекте Российской Федерации уплаченную покупателем сумму, сборы и пошлины, а также другие суммы, подлежащие выплате покупателю в возмещение понесенных им при покупке необходимых расходов), в Определениях Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 20.10.2015 N 18-КГ15-150, от 19.11.2013 N 5-КГ13-109.

Учитывая, что истец пропустил пресекательный срок по избранному способу защиту и не обеспечил зачисление денежных средств на депозитный счет истца, в удовлетворении требования следует отказать.

Судебные расходы в виде оплаченной истцом государственной пошлины в размере 200000 руб., принимая во внимание результат рассмотрения, распределению не подлежат.

Руководствуясь статьями 49, 110, 150, 167-171, 176, 177, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Принять отказ ИП ФИО2 (ОГРНИП 305641324100030,ИНН <***>, Саратовская область, Федоровский район, р.п. Мокроус) к ООО «Трастагро-Нива 4» (ОГРН <***>, ИНН <***>, Саратовская область, г. Балашов), ООО «Ростагро-Саратов» (ОГРН <***>, ИНН <***>, Саратовская область, г. Балашов, конкурсный управляющий ФИО3) в части перевода на ИП ФИО2 (ИНН <***>) права и обязанности покупателя по договору купли-продажи движимого имущества №185РАС-ТАН4 от 02.02.2022 г., на сумму 663 739 753,68 руб.; договору купли-продажи недвижимого имущества № 186РАС-ТАН4 от 02.02.2022 г., на сумму 113 842 561,88 руб.; договору купли-продажи имущества № 187РАС-ТАН4 от 02.02.2022 г. на сумму 6 623 498, 83 руб.; договору цессии дебиторской задолженности № 189РАС-ТАН4 от 02.02.2022 г., на сумму 386 095 826,16 руб., производство по делу № А57-19087/2023 в указанной части прекратить.

В удовлетворении искового заявления ИП ФИО2 (ОГРНИП 305641324100030,ИНН <***>, Саратовская область, Федоровский район, р.п. Мокроус) к ООО «Трастагро-Нива 4» (ОГРН <***>, ИНН <***>, Саратовская область, г. Балашов), ООО «Ростагро-Саратов» (ОГРН <***>, ИНН <***>, Саратовская область, г. Балашов, конкурсный управляющий ФИО3) о переводе на ИП ФИО2 прав и обязанностей покупателя по соглашению № 188РАС-ТАН4 о передаче прав и обязанностей по договорам аренды от 02.02.2022 г. на сумму 1370158980,80 руб. отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный суд Саратовской области.

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru., а также в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Судья В.Е. Бондаренко