Решение от 6 ноября 2025 г. по делу № А40-289723/2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Москва

Дело № А40-289723/23-41-1072

Резолютивная часть решения объявлена 25.09.2025.

Решение в полном объеме изготовлено 07.11.2025.

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Березовой О.А., рассмотрев в судебном заседании суда первой инстанции, проведенном по адресу: <...>, зал судебных заседаний 9010, - при ведении протокола секретарем судебного заседания Чузавковой В.А., при участии представителя истца ФИО1 по доверенности от 14.12.2023, дело по иску ООО "ГАЗПРОМБАНК АВТОЛИЗИНГ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к ответчикам ООО ГК "КОММЕРЧЕСКИЕ ГРУЗОВИКИ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ООО "ЮГРААРТСТРОЙ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о взыскании 65 547 869 руб. 20 коп., 3-е лицо ООО «ПрофСтрой», по встречному иску о расторжении договоров и взыскании 12 245 919 руб. 68 коп., установил:

С учетом изменения истцом предмета иска, принимаемого судом в соответствии со ст. 49 АПК Российской Федерации, истец просит суд признать недействительными сделками договоры купли-продажи от 25.04.2022 № ДКП-85982-22/1, ДКП-85983-22/1, от 13.05.2022 № ДКП-87529-22/1, от 16.05.2022 № ДКП-87685-22/1, заключенные истцом в качестве покупателя  ООО ГК "КОММЕРЧЕСКИЕ ГРУЗОВИКИ" в качестве продавца, взыскать с ООО ГК "КОММЕРЧЕСКИЕ ГРУЗОВИКИ"  18 872 943 руб. 09 коп. в качестве неосновательного обогащения, взыскать солидарно с ООО ГК "КОММЕРЧЕСКИЕ ГРУЗОВИКИ" и ООО "ЮГРААРТСТРОЙ" в качестве неосновательного обогащения 32 477 056 руб. 91 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму неосновательного обогащения за период с 28.04.2022 по 14.08.2025 в размере 23 559 373 руб. 97 коп. (со взысканием с 15.08.2025 до момента принятия судом решения (резолютивной части)).

Иск мотивирован тем, что истец заключил с ООО "ЮГРААРТСТРОЙ" (лизингополучателем) договоры лизинга от 25.04.2022 № ДЛ-85982-22, ДЛ-85983-22, от 13.05.2022 № ДЛ-87529-22, от 16.05.2022 № ДЛ-87685-22, во исполнение которых  заключил с ООО ГК "КОММЕРЧЕСКИЕ ГРУЗОВИКИ" (продавцом)  оспариваемые договоры купли-продажи, по которым  перечислил продавцу в оплату приобретаемых у него предметов лизинга 51 350 000 руб., по актам от 05.05.2022, от 23.05.2022 предметы лизинга переданы продавцом истцу, однако в июле 2023 года истцу стало известно о том, что в действительности один из предметов лизинга, в отношении которых заключались договоры купли-продажи, заводом-изготовителем на территории Российской Федерации не изготавливался, а три предмета лизинга в Российскую Федерацию не ввозились. Таким образом, истец считает, что оспариваемые им договоры заключены под влиянием обмана, существенного  заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, поскольку в п. 1.5 договоров продавец гарантировал, что приобретаемое истцом имущество свободно от прав третьих лиц, ввезено на территорию Российской Федерации с соблюдением всех установленным законодательством Российской Федерации правил, в связи с чем в соответствии с п. 3 ст. 431.2 ГК Российской Федерации вправе вместо отказа от договора требовать признания договора недействительным.

В качестве применения последствий недействительности сделок истец просит суд взыскать с ответчиков в качестве неосновательного обогащения уплаченную продавцу за приобретенное имущество цену, а именно с продавца - 51 350 000 руб., с лизингополучателя – 18 872 943 руб. 09 коп. (цену имущества, уменьшенную на сумму уплаченного лизингополучателем аванса).

Требование о взыскании с лизингополучателя 18 872 943 руб. 00 коп. основано на п. 1.4 Общих условий лизинга, которые являются неотъемлемой частью договоров лизинга, согласно которому, поскольку выбор продавца и предмета лизинга осуществлен лизингополучателем, риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет лизингополучатель. Лизингополучатель несет солидарную ответственность с продавцом перед лизингодателем за неисполнение (неполное исполнение) продавцом своих обязательств по договору купли-продажи, заключенному с лизингодателем, включая обязательство по возврату уплаченных по договору купли-продажи денежных средств, в случае его расторжения, по уплате штрафных санкций и возмещению убытков, предусмотренных договором в отношении продавца.

В ходе рассмотрения дела ответчиком ООО "ЮГРААРТСТРОЙ" подано встречное исковое заявление о расторжении договоров лизинга, заключенных с истцом, и о взыскании с истца уплаченных авансовых платежей в сумме 10 042 746 руб. 31 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 203 173 руб. 37 коп. (со взысканием до момента фактического исполнения обязательства). В обоснование встречного иска ответчик сослался на то, что в рамках договоров лизинга перечислил истцу авансовые платежи в сумме 10 042 746 руб. 31 коп., однако предметы лизинга ответчику не переданы,  в связи с чем ответчик обратился к истцу с заявлением о расторжении договоров лизинга и о возврате уплаченных истцу платежей.

Истец против встречного иска возразил, сославшись на то, что договоры лизинга расторгнуты им в одностороннем внесудебном порядке.

В судебное заседание не явились ответчики и 3-е лицо, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в связи с чем дело рассматривалось в отсутствие указанных лиц и по имеющимся в деле доказательствам в соответствии со ст. 156 АПК Российской Федерации.

Исследовав письменные доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, заслушав объяснения представителя истца, суд установил, что истец в качестве лизингодателя и ответчик ООО "ЮГРААРТСТРОЙ" в качестве лизингополучателя заключили договоры лизинга от 25.04.2022 № ДЛ-85982-22, ДЛ-85983-22, от 13.05.2022 № ДЛ-87529-22, от 16.05.2022 № ДЛ-87685-22, по условиям которых лизингодатель обязуется приобрести в свою собственность выбранное лизингополучателем имущество, описание и продавец которого приведены в спецификации предмета лизинга (приложение № 1 к договору), и передать его без оказания услуг по управлению и технической эксплуатации лизингополучателю в качестве предмета лизинга во временное владение и пользование за плату, а лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга на условиях договора лизинга с обязательным последующим выкупом лизингополучателем по окончании срока лизинга в порядке, предусмотренном разделом 7 договора.

Во исполнение обязательств по договорам лизинга истцом в качестве покупателя и ответчиком ООО ГК "КОММЕРЧЕСКИЕ ГРУЗОВИКИ"  в качестве продавца заключены договоры купли-продажи от 25.04.2022 № ДКП-85982-22/1, ДКП-85983-22/1, от 13.05.2022 № ДКП-87529-22/1, от 16.05.2022 № ДКП-87685-22/1, по которым продавец принял на себя обязательство продать, а покупатель – приобрести в собственность имущество, указанное в спецификации (приложении № 1 к договору), предназначенное для передачи в лизинг лизингополучателю.

В п. 1.5 договоров купли-продажи продавец гарантировал, что имущество на момент передачи принадлежит ему на праве собственности,  не заложено, не является предметом ареста, свободно от прав третьих лиц, ввезено на территорию Российской Федерации с соблюдением всех установленных законодательством Российской Федерации правил.

Платежными поручениями от 28.04.2022 № 23159, от 29.04.2022 № 23477, от 17.05.2022 № 25904, от 20.05.2022 № 26773 истец перечислил продавцу 51 350 000 руб. в оплату приобретаемых предметов лизинга, которые переданы истцу.

Из представленного в дело паспорта самоходной машины и других видов техники следует, что изготовителем одного предмета лизинга является ООО «Комацу Мэнуфэкчуринг Рус», которое в своих письмах в адрес истца опровергло факт производства предмета лизинга и выдачи паспорта, вместе с которым  истцу передавался предмет лизинга.

Из писем Центральной акцизной таможни в адрес истца следует, что паспорта самоходной машины и других видов техники, которые передавались истцу вместе с иными предметами лизинга, в действительности оформлялись на иное имущество, а предметы лизинга, в отношении которых истцом заключались договоры купли-продажи и лизинга, на территорию Российской Федерации не ввозились.

Согласно ст. 166 ГК Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); ст. 167 Кодекса устанавливает, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения; при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. В соответствии со ст. 168 Кодекса за исключением случаев, предусмотренных п. 2  или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки; сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ст. 179 Кодекса сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего, при этом обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Если сделка признана недействительной по указанному основанию,  применяются последствия недействительности сделки, установленные ст. 167 Кодекса.

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что ответчик ООО ГК "КОММЕРЧЕСКИЕ ГРУЗОВИКИ"  при заключении оспариваемых договоров в п. 1.5 последних гарантировал, что имущество на момент передачи принадлежит ему на праве собственности,  не заложено, не является предметом ареста, свободно от прав третьих лиц, ввезено на территорию Российской Федерации с соблюдением всех установленных законодательством Российской Федерации правил, что не соответствует действительности, в связи с чем суд соглашается с доводами истца о наличии предусмотренного ст. 179 Кодекса основания для признания сделок недействительными.

Кроме того, суд взыскивает с продавца предметов лизинга 51 350 000 руб. – сумму, уплаченную ему истцом по договорам купли-продажи, с лизингополучателя – солидарно с продавцом 18 872 943 руб. 09 коп. (сумму, уплаченную истцом по договорам, уменьшенную на сумму уплаченных лизингополучателем авансов).

Взыскивая неосновательное обогащение с продавца и лизингополучателя, суд принимает во внимание, что в рамках дел № А40-271712/2023 и А40-282920/2023 Девятый арбитражный апелляционный суд постановлениями от 20.05.2025 и от 13.02.2025 удовлетворил иски ООО «КАРКАДЕ», основания которых аналогичны основаниям данного иска, и взыскал с ООО ГК "КОММЕРЧЕСКИЕ ГРУЗОВИКИ" (продавца предметов лизинга) и лизингополучателей в качестве неосновательного обогащения уплаченную истцом денежную сумму за приобретенные истцом предметы лизинга (с лизингополучателей неосновательное обогащение взыскано за минусом уплаченных истцу – лизингодателю авансов).

Постановлениями Арбитражного суда Московского округа от 07.10.2025 и от 12.09.2025 постановления Девятого арбитражного апелляционного суда по названным делам оставлены без изменения.

Оснований для удовлетворения встречного иска не имеется, поскольку договоры лизинга, о расторжении которых просит ответчик ООО "ЮГРААРТСТРОЙ", расторгнуты истцом в одностороннем внесудебном порядке уведомлениями от 25.03.2023, направленными в адрес лизингополучателя и не оспоренных им, а оснований для взыскания с истца в пользу ООО "ЮГРААРТСТРОЙ" авансовых платежей не имеется, поскольку по условиям договоров лизинга и Общих условий лизинга возврат авансовых платежей, уплаченных лизингополучателем лизингодателю, производится только после возврата этих сумм продавцом.

Арбитражный суд Московского округа, отменяя принятые по делу судебные акты и направляя дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы, указал:

«Однако, признание договора недействительным в национальном правопорядке по общему правилу исключает возможность взыскания в качестве убытков за нарушение договорных обязательств позитивного интереса (в том числе упущенной выгоды от не исполненной сделки). Взыскание убытков в подобной ситуации не может приводить к постановке потерпевшего в такое состояние, в котором он находился бы, если бы договор оказался действительным и был надлежащим образом исполнен.

Потерпевшее лицо наделено правом потребовать возмещения лишь негативного договорного интереса, то есть возмещения суммы, которая поставит его в положение, в котором он находился бы, если бы вовсе не заключал договор.

Возлагая на ответчика по первоначальному иску обязанность выплатить истцу убытки в виде упущенной выгоды в сумме, составляющей предполагаемый объем финансовых поступлений  по нереализованным договорам финансовой аренды, суды не привели нормативного и фактического обоснования такой возможности с позиции поименованных ваше и указанных в решении и постановлении норм права.»

Принимая во внимание указания суда кассационной инстанции относительно «позитивного» и «негативного» договорного интереса, при новом рассмотрении дела истец изменил предмет иска и вместо требования о взыскании убытков в виде упущенной выгоды в размере 31 895 001 руб. 14 коп. заявил требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму неосновательного обогащения (изменение предмета иска принято судом, дело рассмотрено с учетом изменения истцом предмета иска).

При первоначальном рассмотрении дела суд первой инстанции, рассматривая требование истца о взыскании убытков, сослался на ст. 431.2 ГК Российской Федерации, которая устанавливает, что сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку; сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон; сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора требовать признания договора недействительным.

В постановлении по делу на стр. 10-13 Арбитражный суд Московского округа процитировал ст.  431.2 ГК Российской Федерации, а также п. 34 и 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», сделал вывод о том, что в системе действующего нормативного регулирования существует два способа оформления волеизъявления на предоставление заверения - одностороннее волеизъявление или включение заверений в договор в качестве автономного договорного условия, при этом согласно п. 1 ст. 431.2 Кодекса базовым условием применения правил о заверениях является доказанность того, что лицо, предоставившее заверение, при этом исходило или должно было исходить из того, что другая сторона будет полагаться на соответствующую информацию.

Суд кассационной инстанции указал, что в обжалуемых судебных актах отсутствуют выводы относительно того, каким образом были оформлены соответствующие заверения и каких именно обстоятельств фактического и правового характера они касались, в то время как выяснение указанных обстоятельств имело существенное значение, поскольку от их установления зависел не только выбор применимого способа защиты, но и допустимый объем правовосстановительной меры.

При новом рассмотрении дела истец изменил исковые требования, требование о взыскании убытков заменено требованием о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, в связи с чем вопрос о допустимом объеме правовосстановительной меры, предусмотренной п. 1 ст. 431.2 Кодекса (убытки, причиненные недостоверностью заверений, или уплата предусмотренной договором неустойки) не является актуальным.

Вместе с тем суд отмечает, что и при первоначальном, и при новом рассмотрении дела суд в мотивировочной части решения указал, что в п. 1.5 договоров купли-продажи продавец гарантировал, что имущество на момент передачи принадлежит ему на праве собственности,  не заложено, не является предметом ареста, свободно от прав третьих лиц, ввезено на территорию Российской Федерации с соблюдением всех установленных законодательством Российской Федерации правил, однако из представленного в дело паспорта самоходной машины и других видов техники следует, что изготовителем одного предмета лизинга является ООО «Комацу Мэнуфэкчуринг Рус», которое в своих письмах в адрес истца опровергло факт производства предмета лизинга и выдачи паспорта, вместе с которым  истцу передавался предмет лизинга, а из писем Центральной акцизной таможни в адрес истца следует, что паспорта самоходной машины и других видов техники, которые передавались истцу вместе с иными предметами лизинга, в действительности оформлялись на иное имущество, а предметы лизинга, в отношении которых истцом заключались договоры купли-продажи и лизинга, на территорию Российской Федерации не ввозились.

Судебные расходы в виде государственной пошлины взыскиваются с ответчика в соответствии со ст. 110 АПК Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 166, 167, 168, 179  ГК Российской Федерации, ст. 110-112, 167-171 АПК Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

первоначальный иск удовлетворить;

признать недействительными сделками договоры купли-продажи от 25.04.2022 № ДКП-85982-22/1, ДКП-85983-22/1, от 13.05.2022 № ДКП-87529-22/1, от 16.05.2022 № ДКП-87685-22/1, заключенные ООО "ГАЗПРОМБАНК АВТОЛИЗИНГ" и ООО ГК "КОММЕРЧЕСКИЕ ГРУЗОВИКИ";

взыскать с ООО ГК "КОММЕРЧЕСКИЕ ГРУЗОВИКИ" в пользу ООО "ГАЗПРОМБАНК АВТОЛИЗИНГ" 18 872 943 руб. 09 коп.;

взыскать солидарно с ООО ГК "КОММЕРЧЕСКИЕ ГРУЗОВИКИ" и ООО "ЮГРААРТСТРОЙ" в пользу ООО "ГАЗПРОМБАНК АВТОЛИЗИНГ" 32 477 056 руб. 91 коп. основного долга и 24 368 312 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины;

во встречном иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья

О.А. Березова