Решение от 30 ноября 2023 г. по делу № А40-246562/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115191, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

http://www.msk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Москва

Дело № А40-246562/21

95-611

30 ноября 2023 г.

Резолютивная часть решения оглашена 29 ноября 2023 г.

Решение изготовлено в полном объеме 30 ноября 2023 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Свирина А.А., при ведении протокола помощником судьи Турсуновой Д.М., рассмотрев в открытом судебном заседании отчёт временного управляющего, а также вопрос об утверждении мирового соглашения по делу о банкротстве ООО «МЕДИАСЕТИ», при участии в судебном заседании: до перерыва: от должника - Смола Д.В. по дов. от 29.08.2023, от ООО «Тривон Нетворкс» - Черненко Д.С. по дов. от 14.06.2022 от АО «Райффайзенбанк» - Коньков К.А. по дов. от 26.12.2022; от АО «Мосэнергосбыт» - Куприна Л.В. по дов. от 12.09.2023; от ПАО «Мосэнерго» - Ахметова А.Р. по дов. от 10.11.2021

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.08.2022 в отношении ООО «МЕДИАСЕТИ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) введена процедура наблюдения. Временным управляющим ООО «МЕДИАСЕТИ» утвержден ФИО5 (ИНН <***>), член Ассоциации СРО «ЦААУ». Сообщение о данном факте опубликовано в газете «Коммерсантъ» №157 от 27.08.2022.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 17.02.2023 временным управляющим утверждена ФИО6 (ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 191015, г. Санкт-Петербург, а/я 131, член ААУ "ОРИОН".

В судебном заседании рассматривался отчёт временного управляющего, а также вопрос об утверждении мирового соглашения по делу о банкротстве ООО «МЕДИАСЕТИ».

В материалы дела от должника поступило ходатайство об отложении судебного заседания для утверждения мирового соглашения.

Представитель АО «Райффайзенбанк» поддержал данное ходатайство.

Представитель ПАО «Мосэнерго» возражал против удовлетворения данного ходатайства.

Ходатайство должника об отложении судебного заседания судом отклонено как необоснованное.

Рассмотрев ходатайство об утверждении мирового соглашения в деле о банкротстве ООО «МЕДИАСЕТИ», суд пришел к следующим выводам.

Согласно положениям главы VIII Закона о банкротстве, при утверждении мирового соглашения по делу о банкротстве суду надлежит проверить соблюдение сторонами процедуры заключения мирового соглашения, а также соответствие его содержания установленным в Законе требованиям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 160 Закона о банкротстве основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения являются: нарушение установленного названным Законом порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

По смыслу статей 150 и 156 Закона о банкротстве мировое соглашение заключается с целью справедливого и соразмерного удовлетворения требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности должника путем восстановления его платежеспособности.

Согласно пункту 2 статьи 160 Закона о банкротстве основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является противоречие условий мирового соглашения Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам.

Как следует из материалов дела, собранием кредиторов от 25.04.2023г было принято решение о заключении мирового соглашения в деле о банкротстве ООО «МЕДИАСЕТИ».

По условиям подписанного 25.04.2023 мирового соглашения согласован размер имеющееся реестровой задолженности, погашение имеющейся реестровой задолженности (450 672 159,15 руб.) предполагается осуществлять равными долями пропорционально размеру реестровых требований конкурсных кредиторов в течение 1 года 3 месяцев (до 13.09.2024), при этом 2,42% от суммы требований каждого кредитора подлежат погашению до даты утверждения мирового соглашения.

Помимо реестровой задолженности, пунктом 10 мирового соглашения предусмотрена обязанность должника погасить мораторные проценты, начисленные с даты введения наблюдения и до даты утверждения мирового соглашения судом.

На сумму требований Кредиторов по денежным обязательствам, подлежащим погашению в соответствии с мировым соглашением в денежной форме, а также требований к Должнику об уплате обязательных платежей, с даты утверждения настоящего мирового соглашения судом начисляются проценты в размере 10,81% исходя из непогашенной суммы требований в соответствии с графиком удовлетворения требований Кредиторов по Мировому соглашению.

Между тем, должник не представил в материалы дела доказательства, подтверждающие экономическую состоятельность исполнения условий мирового соглашения.

В соответствии с п. 13 Мирового соглашения получено письменное подтверждение ООО «Тривон Нетворкс» о том, что родительская гарантия от 24.01.2018, выданная ООО «Тривон Нетворкс» (гарантор) в пользу АО «Райффайзенбанк” (бенефициар) в обеспечение исполнения обязательств ООО «МедиаСети» (принципал) по кредитному соглашению № 3439/1-MSK от 24.01.2018 распространяет свое действие и обеспечивает обязательства ООО «МедиаСети» перед АО “Райффайзенбанк” по дополнительному соглашению № 3 от 10.06.2022 к кредитному соглашению № 3439/1-MSK от 24.01.2018 и по настоящему мировому соглашению

Однако, на дату рассмотрения отчета финансирование со стороны ООО «Тривон Нетворкс» не представлено.

При этом, согласно картотеке арбитражных дел, в отношении ООО «Тривон Нетворкс» имеется возбужденное дело о банкротстве №А40-78012/2021, что ставит под сомнение платежеспособность его как гаранта.

Таким образом, сведения об источниках финансирования для погашения требований кредиторов носят вероятностный, предположительный характер.

В то же время, признание должника банкротом и введение процедуры конкурсное производство не препятствует не препятствует урегулированию спора, в т.ч. путем заключения мирового соглашения с соблюдением положений законодательства о банкротстве.

Отчитываясь о ходе проведения процедуры наблюдения в отношении должника, временный управляющий пояснил суду, что сведения о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 157 от 27.08.2022; временный управляющий довел до сведения суда результаты финансового анализа должника и пояснил, что восстановление платежеспособности должника не представляется возможным, признаков преднамеренного банкротства не имеется.

Исследовав материалы дела, в том числе письменный отчет временного управляющего, реестр требований кредиторов, ответы из регистрирующих органов об имуществе должника, анализ финансового состояния должника, суд посчитал, что ООО «МЕДИАСЕТИ» является несостоятельным (банкротом) по следующим основаниям.

Размер признанных требований кредиторов должника составляет согласно реестру требований кредиторов 462 187 297 руб. Как следует из представленного отчета временного управляющего, анализа финансового состояния должника, балансовая стоимость имущества и активов должника не позволяет произвести расчеты с кредиторами. Восстановление финансово-хозяйственной деятельности не представляется возможным.

Таким образом, должник не способен удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и выполнить обязанность по уплате обязательных платежей свыше трех месяцев, размер которых превышает пятьсот минимальных размеров оплаты труда, то есть имеет признаки банкротства, предусмотренные ст. 3 и 6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее также – Закон).

Поскольку собрание кредиторов ООО «МЕДИАСЕТИ» по вопросу кандидатуры конкурсного управляющего не проведено, суд, в соответствии со ст. 75 Закона, возлагает исполнение обязанностей соответствующего арбитражного управляющего на временного управляющего ФИО6 и обязывает временного управляющего провести собрание кредиторов для рассмотрения вопроса о выборе саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден конкурсный управляющий.

На основании ст. 2, 4, 5, 20, 20.6, 32, 45, 124, 224-225 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», руководствуясь ст. 16, 64, 65, 67, 68, 71, 75, 123, 156, 167, 176 и 223 АПК РФ, суд,

РЕШИЛ:

Признать ООО «МЕДИАСЕТИ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) несостоятельным (банкротом).

Открыть в отношении ООО «МЕДИАСЕТИ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Назначить и.о. конкурсного управляющего ООО «МЕДИАСЕТИ» ФИО6 (ИНН <***>), член ААУ "ОРИОН", с вознаграждением, установленным Законом.

В удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения – отказать.

Прекратить полномочия руководителя ООО «МЕДИАСЕТИ», иных органов управления должника, за исключением полномочий органов управления должника, уполномоченных в соответствии с учредительными документами принимать решения о заключении крупных сделок, принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицам или третьими лицами для исполнения обязательств должника.

Отстранить органы управления должника от исполнения функций по управлению и распоряжению имуществом должника, обязав их передать конкурсному управляющему в трехдневный срок с момента его утверждения бухгалтерскую и иную документацию, печати и штампы, материальные и иные ценности должника.

Обязать конкурсного управляющего выполнить требования ст. 28 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», представить в суд доказательства опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, представить в суд отчет о проделанной работе с приложением документов, подтверждающими изложенные в отчете сведения.

Снять ранее наложенные аресты имущества должника и иные ограничения распоряжения имуществом должника.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего на 19.06.2024 в 15 ч 20 мин в здании Арбитражного суда г. Москвы по адресу: 115191 <...>., зал 8014, 8 этаж.

Исполняющему обязанности конкурсного управляющего провести первое собрание кредиторов по вопросу о выборе СРО, из числа членов которой должен быть утвержден конкурсный управляющий. Материалы собрания кредиторов должника представить в суд.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья А.А. Свирин