Решение от 2 апреля 2026 г. АС Калужской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248000 <...>; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: <***>, 599-457; http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: kaluga.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



Дело № А23-1159/2020
03 апреля 2026 года
г. Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 24 марта 2026 года.

Полный текст решения изготовлен 03 апреля 2026 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Чехачевой И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Луневой Е.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Промсорт-Калуга» в лице представителя общества с ограниченной ответственность «Промсорт»

к индивидуальному предпринимателю ФИО1, г.Москва, ОГРНИП <***>,

к обществу с ограниченной ответственностью «Акпласт», 249006, <...>, ОГРН <***>, ИНН 5040118-230,

к обществу с ограниченной ответственностью «Сотек», 249031, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>,

к обществу с ограниченной ответственностью «Нестле Россия», 115054, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, АО «Корпорация развития Калужской области», ФИО6, 249032, Калужская область, г. Обнинск, и общества с ограниченной ответственностью «Центр корпоративных решений», 398040, г. Липецк,

пл. Металлургов, д. 2,

о признании сделок недействительными и истребовании имущества из чужого незаконного владения,

при участии в судебном заседании:

от истца ООО «Промсорт Калуга» - представителя ФИО7 по доверенности от 01.11.2023 сроком действия до 01.11.2026, представителя ФИО8 по доверенности от 17.09.2024 сроком действия на три года,

от ООО «Промсорт» - представителя ФИО9 по доверенности от 24.10.2023 сроком действия на три года,

от ответчика (ФИО1) – адвоката Буцкой Л.И. по доверенности № 77 АГ 9824910 от 06.03.2022 сроком действия на 5 лет,

от ответчика (ООО "Сотек") - представителя ФИО10, по доверенности от 01.12.2025 сроком на год,

от ответчика (ООО «Нестле Россия») - адвоката Рахмилович А.В. от 13.09.2024, сроком действия на три года,

от ответчика (ООО «АКПЛАСТ») - адвоката Ушакова Ю.А. на основании доверенности №56 от 18.12.2024 сроком до 31.12.2026,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «НЛМК-Калуга» (далее - ООО «НЛМК-Калуга» в лице публичного акционерного общества «Новолипецкий металлургический комбинат» (далее - ПАО «НЛМК») обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее - ИП ФИО1), обществу с ограниченной ответственностью «Акпласт» (далее - ООО «Акпласт»), обществу с ограниченной ответственностью «Сотек» (далее – ООО «Сотек»), и обществу с ограниченной ответственностью «Нестле Россия» (далее – ООО «Нестле Россия») о признании договоров № ГК-2018/1604.6 от 16.04.2018 № ГК2018/1604.5 от 17.04.2018 купли-продажи недействительными;

- истребовании в пользу ООО «НЛМК-Калуга» из чужого незаконного владения ООО «Акпласт» земельных участков с кадастровыми номерами 40:03:068315:142 и 40:03:068315:143, расположенных: Калужская обл., Боровский р-н, возле д. Денисово, одноэтажного кирпичного здания коровника, общей площадью 11 901,5 кв. м., кадастровый номер 40:03:061501:162 и одноэтажного кирпичного здания цеха по производству сыра, общей площадью 888,2 кв. м., кадастровый номер 40:03:061901:144, расположенных: Калужская обл., Боровский р-н, центральная усадьба с. Ворсино (далее «Здание коровника» и «Здание цеха» соответственно);

- истребовании из чужого незаконного владения ООО «Сотек» в пользу ООО «НЛМК-Калуга земельного участка с кадастровым номером 40:03:068315:144, расположенного: Калужская обл., Боровский р-н, возле д. Денисово, истребовании из чужого незаконного владения ООО «Сотек» в пользу ООО «НЛМК-Калуга» одноэтажного кирпичного здания кормоцеха, общей площадью 733 кв. м., кадастровый номер 40:03:061501:167 и одноэтажного кирпичного здания весовой ц/к, общей площадью 111,2 кв. м., кадастровый номер 40:03:061501:166, расположенных: Калужская обл., Боровский р-н, Центральная усадьба с. Ворсино (далее «Здание кормоцеха» и «Здание весовой» соответственно);

- истребовании из чужого незаконного владения ООО «Нестле Россия» в пользу ООО «НЛМК-Калуга земельного участка с кадастровым номером 40:03:068315:150, площадью 83580 кв.м., расположенного: Калужская обл., Боровский р-н, возле д. Денисово.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО5, общества с ограниченной ответственностью «Центр корпоративных решений».

Определением суда от 18.09.2020 удовлетворено ходатайство АО «Корпорация развития Калужской области» о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда от 23.10.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6 и общество с ограниченной ответственностью «Центр корпоративных решений».

Определением суда от 17.02.2021 производство по делу №А23-1159/2020 было приостановлено до получения заключения экспертов по результатам назначенной судебной оценочной экспертизы.

Определением суда от 23.06.2021 производство по делу № А23-1159/2020 возобновлено, в связи с поступлением заключения эксперта в материалы дела.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 08.06.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2023, исковые требования удовлетворены частично.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 07.03.2024 решение Арбитражного суда Калужской области от 08.06.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2023 в части признания недействительным договора от 17.04.2018 купли-продажи недвижимого имущества N ГК-2018/1604.5, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «НЛМК-Калуга» и индивидуальным предпринимателем ФИО1, оставлены без изменения. В части отказа в удовлетворении исковых требований отменены, в данной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калужской области.

Арбитражным судом Центрального округа указано, что вывод нижестоящих судов о выбытии спорного имущества из владения ООО «НЛМК-Калуга» по воле последнего и о добросовестности конечных приобретателей спорного имущества, является преждевременным, в данной части выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела.

Для правильного разрешения настоящего спора юридически значимыми являются обстоятельства наличия или отсутствия воли законного собственника на передачу спорного имущества во владение иному лицу, а также обстоятельства выбытия (утраты) из владения истца этого имущества.

Суд кассационной инстанции отметил, что при установлении факта выбытия спорного имущества из владения ООО «НЛМК-Калуга» помимо его воли, в том числе в результате совершенного хищения имущества, вопрос о добросовестности конечных приобретателей данного имущества правового значения для правильного разрешения спора не имеет, так как при таких обстоятельствах имущество может быть истребовано в том числе у добросовестного приобретателя (аналогичный правовой подход закреплен в определении Верховного суда Российской Федерации N 9-КГ18-22 от 05.03.2019).

В рамках уголовного дела N 1-2/2023, возбужденного против ФИО5 и ФИО1, непосредственным вопросом исследования со стороны суда общей юрисдикции является вопрос о совершении либо не совершении данными лицами хищения спорного имущества у ООО «НЛМК-Калуга».

Следовательно, производство по настоящему делу подлежало приостановлению до вступления в законную силу приговора Боровского районного суда Калужской области от 19.10.2023 по уголовному делу.

Выводы нижестоящих судов о добросовестности конечных приобретателей спорного имущества являются преждевременными. Данные обстоятельства подлежат исследованию только после разрешения вопроса об обстоятельствах выбытия (утраты) из владения истца спорного имущества.

Если будет установлено, что спорное имущество выбыло из владения истца по его воле (не в результате хищения спорного имущества), то судам надлежит дать дополнительную оценку следующим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в иске и дополнительных пояснениях.

Представители ответчиков исковые требования не признали по основаниям, изложенным в отзывах на исковое заявление и дополнительных пояснениях.

Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного заседания с учетом ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются уведомленными надлежащим образом, в силу ст. 156 указанного кодекса судебное заседание может быть проведено в их отсутствие.

Исследовав материалы дела. заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Исходя из выявленного Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 21.04.2003 № 6-П конституционно-правового смысла положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и практики Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, следует, что при рассмотрении спора по иску собственника имущества о признании недействительной одной из сделок с этим имуществом, совершенных без его участия, он не может требовать применения реституции.

Возврат имущества из чужого незаконного владения лицу, считающему себя собственником, возможен лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются предусмотренные статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (Постановление Президиума ВАС РФ от 27.05.2008 № 4267/08 по делу N А40-28822/07-50-268).

Возможность одновременного обращения с требованиями о признании недействительным договора и об истребовании из чужого незаконного владения имущества, являвшегося предметом данного договора, подтверждается судебной практикой, в частности Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2020 № 307-ЭС19-26444(1,2) по делу № А13-411/2017.

В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.

Если собственник требует возврата своего имущества из владения лица, которое незаконно им завладело, такое исковое требование подлежит рассмотрению по правилам статей 301, 302 ГК РФ, а не по правилам главы 59 ГК РФ (п. 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

Согласно п. 32 вышеуказанного Постановления, если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

В соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель) (п. 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Таким образом, по общему правилу истец, заявляющий виндикационный иск, доказывает недобросовестность приобретения имущества ответчиком.

Приговором Боровского районного суда от 19.10.2023 установлен факт выбытия спорного земельного участка из владения ООО «НЛМК-Калуга» в результате совершенного хищения.

При рассмотрении кассационной жалобы суд кассационной инстанции указал, что при установлении факта выбытия спорного имущества из владения ООО «НЛМК-Калуга» помимо его воли, в том числе в результате совершенного хищения имущества, вопрос о добросовестности конечных приобретателей данного имущества правового значения для правильного разрешения спора не имеет, так как при таких обстоятельствах имущество может быть истребовано, в том числе, у добросовестного приобретателя (аналогичный правовой подход закреплен в определении Верховного суда Российской Федерации N 9-КГ18-22 от 05.03.2019).

Учитывая изложенное, требование истца об истребовании имущества из чужого незаконного владения подлежит удовлетворению.

Довод о том, что ПАО «НЛМК» как участник ООО «НЛМК-Калуга» не имело право предъявлять иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения, являлось ненадлежащим истцом, в последующим произвело отчуждение доли уставного капитала ООО "ПромСорт", в связи с чем производство по делу подлежит прекращению является несостоятельным.

Согласно пункту 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица, учредители (участники), которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

Как следует из пункта 1 статьи 65.2. Гражданского кодекса Российской Федерации, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе от своего имени обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

Действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Кодекса) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе требовать возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Кодекса); оспаривать, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности.

Из прямого толкования указанной нормы следует, что участник хозяйственного общества вправе выступать в защиту, как собственных корпоративных прав участника, так и в защиту прав и законных интересов самого общества.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 даны следующие разъяснения. Участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах. Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

Из выше приведенных норм действующего законодательства, разъяснений Верховного суда Российской Федерации следует, что при обращении с иском по настоящему делу ПАО «НЛМК», являясь единственным участником ООО «НЛМК-Калуга», выступало представителем последнего, в то время как истцом по делу выступает ООО «ПромСорт – Калуга» (до переименования - ООО «НЛМК-Калуга»).

На момент обращения с настоящим иском в суд ООО «НЛМК-Калуга» сохраняло статус единственного участника ПАО «НЛМК».

ООО «ПромСорт» приобрело статус единственного участника ООО «НЛМК-Калуга» (в последующем переименованного в ООО «ПромСорт-Калуга») с 06.09.2023, а также с 10.11.2023 статус единоличного исполнительного органа предприятия.

Указанные обстоятельства не прекращают процессуальную правосубъектность ООО «НЛМК-Калуга» в качестве истца.

С учетом того, что ПАО «НЛМК» обратилось в суд как участник ООО «НЛМК-Калуга» и в силу пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», является лишь представителем корпорации - ООО «НЛМК-Калуга», собственником земельного участка до совершения оспариваемого договора купли-продажи земельного участка являлось именно ООО «НЛМК -Калуга», и признания судом данного договора недействительным, довод о возможности предъявления виндикационного иска лишь собственником имущества судом признается несостоятельным.

Заявление ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности при предъявлении требования об истребовании имущества из чужого незаконного владения является необоснованным.

С учетом положений статей 174, 181, 195, 196, 197, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 34 Закона N 14-ФЗ, статьи 12 Бюджетного кодекса Российской Федерации, разъяснений, изложенных в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, подпункте 3 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», принимая во внимание, что оспариваемые договоры заключены 16.04.20018 и 17.04.2018, а годовой отчет ООО «НЛМК-Калуга» за 2018 год и годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО «НЛМК-Калуга» утверждены ПАО "НЛМК" решением единственного участника от 23.04.2019, срок исковой давности по требованию об истребовании имущества из чужого незаконного владения на дату обращения истца с иском в суд (17.02.2020).

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что при рассмотрении кассационной жалобы по настоящему делу суд кассационной инстанции указал, что при установлении факта выбытия спорного имущества из владения ООО «НЛМК-Калуга» помимо его воли, в том числе в результате совершенного хищения имущества, вопрос о добросовестности конечных приобретателей данного имущества правового значения для правильного разрешения спора не имеет, так как при таких обстоятельствах имущество может быть истребовано в том числе у добросовестного приобретателя (аналогичный правовой подход закреплен в определении Верховного суда Российской Федерации N 9-КГ18-22 от 05.03.2019), при этом факт выбытия спорного имущества помимо воли установлен Приговором Боровского районного суда от 19.10.2023, требование об истребовании имущества из чужого незаконного владения ответчиков, подлежит удовлетворению.

При этом судом принято во внимание, что согласно разъяснениям, изложенным в пункте 11 постановления Пленума ВАС РФ от 24.03.2005 N 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства» отчуждение земельного участка без находящихся на нем здания, строения, сооружения в случае, если они принадлежат одному лицу, не допускается. Между тем на момент предъявления исковых требований и на дату принятия решения собственником нежилых зданий, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 40:03:068315:144 является ФИО5, а собственником земельного участка с кадастровым номером 40:03:068315:144 является ООО «Сотек».

Расходы по уплате государственной пошлины относятся судом на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на ответчиков ввиду удовлетворения иска.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

истребовать из чужого незаконного владения общества с ограниченной ответственностью «Акпласт» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Промсторт - Калуга» земельные участки с кадастровыми номерами 40:03:068315:142 и 40:03:068315:143, расположенные по адресу: Калужская обл., Боровский р-н, возле д. Денисово, одноэтажное кирпичное здание коровника, общей площадью 11 901,5 кв. м, кадастровый номер 40:03:061501:162 и одноэтажное кирпичное здание цеха по производству сыра, общей площадью 888,2 кв. м, кадастровый номер 40:03:061901:144, расположенные по адресу: Калужская обл., Боровский р-н, центральная усадьба с. Ворсино.

Истребовать из чужого незаконного владения общества с ограниченной ответственностью «Сотек» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Промсорт-Калуга» земельный участок с кадастровым номером 40:03:068315:144, расположенный по адресу: Калужская обл., Боровский р-н, возле д. Денисово, одноэтажное кирпичного здания кормоцеха, общей площадью 733 кв. м, кадастровый номер 40:03:061501:167 и одноэтажное кирпичное здание весовой ц/к, общей площадью 111,2 кв. м, кадастровый номер 40:03:061501:166, расположенные по адресу: Калужская обл., Боровский р-н, Центральная усадьба с. Ворсино.

Истребовании из чужого незаконного владения общества с ограниченной ответственностью «Нестле Россия» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Промсорт-Калуга» земельный участок с кадастровым номером 40:03:068315:150, площадью 83580 кв. м, расположенный по адресу: Калужская обл., Боровский р-н, возле д. Денисово.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Акпласт» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Промсторт - Калуга» расходы по уплате государственной пошлины в размере 98 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сотек» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Промсторт - Калуга» расходы по уплате государственной пошлины в размере 18 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нестле Россия» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Промсторт - Калуга» расходы по уплате государственной пошлины в размере 90 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья И.В. Чехачева