Постановление от 20 января 2020 г. по делу № А53-8452/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-8452/2019
г. Краснодар
20 января 2020 года
Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2020 года

Постановление в полном объеме изготовлено 20 января 2020 года


Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Артамкиной Е.В. и Садовникова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сапожонковой А.А. и участии в судебном заседании, проводимом с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ростовской области, от истца – Бадгутдиновой Рашиды Мансуровны – Пастушкова А.М. (доверенность от 27.11.2019), ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Аксайская земля» (ИНН 6102023470, ОГРН 1066102028497) – Содинова О.В. (доверенность от 14.10.2019), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аксайская земля» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 27.06.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2019 по делу № А53-8452/2019, установил следующее.

Бадгутдинова Р.М. обратилась в арбитражный суд с иском к ООО «Аксайская земля» (далее – общество) о взыскании 87 850 рублей 93 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 25.06.2017 по 30.11.2018.

Решением от 27.06.2019, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 02.09.2019, исковые требования удовлетворены частично. С общества в пользу Бадгутдиновой Р.М. взыскано 87 465 рублей 86 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 27.06.2017 по 30.11.2018, а также 3498 рублей 54 копейки расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить частично в размере 20 409 рублей 05 копеек, взыскав проценты за период с 24.07.2018 по 30.11.2018. По мнению заявителя, суды не учли, что в связи с непредставлением наследодателем – участником общества информации об изменении собственных сведений возникла временная неопределенности состава участников общества с даты открытия наследства до даты выдачи свидетельства о праве собственность на наследство; суды не применили положения статьи 31.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и пункта 3 статьи 406 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).

В отзыве на жалобу Бадгутдинова Р.М. просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители сторон повторили свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно и суды установили, что Бадгутдинов Ф.Т. являлся учредителем общества.

Уставный капитал общества составлял 33 340 тыс. рублей и распределен между ООО «Юнайтеж Винтчерс Менеджмент групп» (номинальная стоимость доли 31 637 тыс. рублей, что составляет 95%) и Бадгутдиновым Ф.Т. (номинальная стоимость доли 1 667 тыс. рублей, что составляет 5%).

09 сентября 2017 года Бадгутдинов Ф.Т. умер. Его супруга Бадгутдинова Р.М. вступила в наследство, ей принадлежит 5% доли в обществе.

Как указал истец, в ходе оформления наследства стало известно, что умершим участником Бадгутдиновым Ф.Т. не получены 780 849 рублей 66 копеек дивидендов за 2016 год; данный факт подтвержден справкой от 16.05.2018 № 150, выданной обществом.

Согласно указанной справке протоколом № 1/2017 общего собрания учредителей общества от 25.04.2017 участниками общества принято решение о распределении прибыли за 2016 год между участниками, в том числе 780 849 рублей 66 копеек Бадгутдинову Ф.Т.

15 мая 2018 года нотариус Аксайского нотариального округа Ростовской области Пасенко С.В. выдал Бадгутдиновой P.M. справку № 669 о том, что Бадгутдинова Р.М. является единственным наследником, обратившимся к нотариусу.

19 июля 2018 года нотариус Аксайского нотариального округа Ростовской области выдал Бадгутдиновой P.M. свидетельство о праве на наследство по закону № 61 АА 6041063 на неполученные дивиденды по принадлежащей умершему супругу доле общества, в тот же день заказным письмом с описью вложения представителем по доверенности Бадгутдиновым А.Ф. подано повторное заявление на получение части распределенной прибыли общества.

В письме от 13.08.2018 № 205 общество сообщило Бадгутдиновой P.M., что причитающиеся дивиденды будут выплачены в октябре – ноябре 2018 года.

Полная выплата дивидендов произведена 30.11.2018.

Полагая действия общества незаконными, Бадгутдинова P.M. обратилась в арбитражный суд с требованием о возмещении 87 850 рублей 93 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 25.06.2017 по 30.11.2018.

Рассматривая спор, суды правомерно руководствовались следующим.

На основании статьи 28 Закона № 14-ФЗ общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Как разъяснили Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 15 постановления от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью”», при рассмотрении исков участников общества о выплате им (взыскании с общества) части прибыли, распределяемой между участниками, необходимо учитывать условия и порядок ее распределения и выплаты, а также ограничения на распределение и выплату прибыли, предусмотренные статьями 28 и 29 Закона № 14-ФЗ и уставом общества.

Если судом будет установлено, что общим собранием участников общества принято решение о распределении части прибыли общества между его участниками в соответствии с пунктом 2 статьи 28 Закона № 14-ФЗ, однако общество не производит соответствующие выплаты либо произвело их в меньшем размере, чем предусмотрено решением, суд вправе взыскать причитающиеся суммы в пользу истца.

В случае, когда решение общего собрания о распределении прибыли принято при наличии обстоятельств, ограничивающих возможность принятия такого решения (пункт 1 статьи 29 Закона № 14-ФЗ), либо после его принятия возникли обстоятельства, исключающие возможность выплаты части прибыли (пункт 2 статьи 29 Закона № 14-ФЗ), суд не вправе удовлетворять требования истца.

В соответствии с пунктом 3 статьи 28 Закона № 14-ФЗ срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.

В случае, если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.

Суды установили, что уставом общества не определен срок выплаты дивидендов, следовательно, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. Поскольку решение о распределении прибыли принято 25.04.2017, то дивиденды должны быть выплачены не позднее 26.06.2017.

Из материалов дела следует, что 30.08.2017 общество перечислило Бадгутдинову Ф.Т. часть дивидендов в размере 217 500 рублей (данный факт подтвержден платежным поручением от 30.08.2017 № 5722).

09 сентября 2017 года Бадгутдинов Ф.Т. умер.

В соответствии с пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса и пунктом 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Согласно положениям пунктов 1 и 4 статьи 1152 Гражданского кодекса для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что общество выплатило часть дивидендов Бадгутдинову Ф.Т. 30.08.2017, а также, что в связи со смертью Бадгутдинова Ф.Т. в наследство вступила его жена Бадгутдинова P.M., которой со дня открытия наследства перешли все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества, в том числе и право на получение неполученных дивидендов за 2016 год и процентов за нарушение сроков выплаты указанных дивидендов, суды пришли к обоснованному выводу о частичном удовлетворении заявленных требований.

В период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на наследство (далее – переходный период) временно возникает неопределенность состава участников общества. Однако указанная неопределенность не должна создавать препятствия для реализации субъективных прав участника общества в тех случаях, когда такая реализация возможна только при условии осуществления обществом соответствующих обязанностей. Указанные обязанности возникают при выплате причитающейся участникам части прибыли общества (статья 28 Закона № 14-ФЗ), при обеспечении права участвовать в общем собрании участников общества путем уведомления каждого участника о его проведении (статья 36 названного Закона).

В силу статьи 31.1 Закона общество обязано вести список участников общества, а также обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1171 Гражданского кодекса нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по заявлению одного или нескольких наследников, исполнителя завещания, органа местного самоуправления, органа опеки и попечительства или других лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества. В случае, когда назначен исполнитель завещания (статья 1134), нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по согласованию с исполнителем завещания.

Довод о наличии просрочки кредитора и неприменении судами статьи 31.1 Закона № 14-ФЗ, пункта 3 статьи 406 Гражданского кодекса в связи с непредставлением участником общества (наследодателем) информации об изменении собственных сведений обоснованно отклонен судебными инстанциями. Не соглашаясь с указанным доводом, суды правомерно исходили из того, что общество располагало сведениями о расчетном счете участника общества, часть дивидендов в сумме 217 500 рублей общество выплатило Бадгутдинову Ф.Т., следовательно, имело возможность исполнить свои обязательства в установленный законом срок. Общество вправе перечислить денежные средства на депозит нотариуса.

Доводы кассационной жалобы не опровергают законность и обоснованность принятых судебных актов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 27.06.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2019 по делу № А53-8452/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.


Председательствующий Е.И. Афонина

Судьи Е.В. Артамкина

А.В. Садовников