Решение от 3 декабря 2020 г. по делу № А29-16648/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-16648/2019
03 декабря 2020 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 26 ноября 2020 года, полный текст решения изготовлен 03 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Скрипиной Е.С.

при ведении протокола судебного заседания до перерыва помощником судьи Потаповой А.А., после перерыва секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании 19 и 26 ноября 2020 года дело по иску

участника ООО «Пробизнес» ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью «Пробизнес» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к участнику ООО «Пробизнес» ФИО3

к Обществу с ограниченной ответственностью «Стройкапитал» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4, временный управляющий ООО «Пробизнес» ФИО5, Финансовый управляющий ФИО2 ФИО6; ООО "ТЕХНОСПЕЦСТРОЙ",

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности,

при участии в судебном заседании:

от ответчиков: ФИО7 – по доверенности от 30.05.2019,

установил:

ФИО2 (Истец) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением о признании договора аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации (без экипажа) от 24.10.2016, заключенного между ООО «Пробизнес» и ООО «Стройкапитал», недействительным, и о применении последствий недействительности сделок.

Лица, участвующие в деле надлежащим образом извещены о времени и месте проведения судебного заседания.

Рассмотрение дела по иску было назначено на 19 ноября 2020 года. В судебном заседании, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлялся перерыв до 12 час. 20 мин. 26 ноября 2020 года. После окончания перерыва судебное заседание было продолжено.

Представитель Ответчиков представил в судебное заседание оригинал адресованного в ООО «Стройкапитал» письма (входящий №45 от 11.09.2018г.), сообщил об отсутствии у его доверителей и, напротив, о наличии у Истца и ООО «Пробизнес» оригиналов иных писем, об истребовании которых заявлено Истцом, поддержал позицию по иску, просит в удовлетворении заявленных требований отказать.

Истец и ООО «Пробизнес» явку представителей в заседание не обеспечили, Истец заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО8 и ФИО9, считает, что вынесенным решением могут быть затронута права и интересы указанных истцом лиц.

Судом не установлено наличие каких-либо оснований для привлечения указанных Истцом лиц к участию в деле, в удовлетворении ходатайства отказано.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя Ответчиков, судом установлено следующее.

Между Обществом с ограниченной ответственностью «Пробизнес» (Арендодатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Стройкапитал» (Арендатор) был заключен Договор аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации [без экипажа) от 24.10 2016 года [Договор аренды от 24.10.2016 года).

В соответствии с пунктом 1.1. Договора аренды от 24.10.2016 года Арендодатель предоставил Арендатору за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению и технической эксплуатации движимое имущество - транспортные средства (ТС), принадлежащие на праве собственности ООО «Пробизнес», а именно: спецтехнику - Трубоукладчики КОМАТSU Б355С в количестве 9 штук.

В силу пункта 1.5. Договора аренды от 24.10.2016 года, на момент предоставления Арендатору ТС, Стороны определили их остаточную (балансовую) стоимость в общей сумме 53 100 000 рублей с учетом НДС.

В соответствии с пунктом 3.1. Договора, размер ежемесячной платы за пользование имуществом (арендная плата) - одной единицей ТС составлял 100 000,00 рублей

24 октября 2016 года между ООО «Пробизнес» и ООО «Стройкапитал» был подписан акт приема передачи ТС в аренду.

Из выписки ЕГРЮЛ по состоянию на 24.10.2016 года следует, что на момент заключения Договора аренды от 24.10.2016 года участниками ООО «Пробизнес» являлись:

- ФИО2 (25% доли в уставном капитале Общества)

- ФИО3 (25% доли в уставном капитале Общества),

- ФИО8 (25% доли в уставном капитале Общества),

- доля, принадлежащая самому Обществу - 25% доли в уставном капитале Общества.

В тот же день, 24.10.2016 между ООО «Стройкапитал» (Арендатор) и ООО «ТехноСпецСтрой» (Субарендатор) был заключен Договор №А-23/2016 субаренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации (без экипажа) (Договор субаренды от 24.10.2016).

Предметом Договора субаренды от 24.10.2016 являются ТС, принадлежащие ООО «Пробизнес» и предоставленные ООО «Стройкапитал» по Договору аренды от 24.10.2016 года, что подтверждается пунктом 1.3. Договора субаренды от 24.10.2016.

Пунктом 3.1. Договора субаренды от 24.10.2016 предусмотрено, что размер ежемесячной платы за пользование имуществом - одной единицей ТС составляет 310 000,00 рублей, что более чем в три раза превышает размер арендной платы, предусмотренный Договором аренды от 24.10.2016.

Из вышеизложенного следует, по утверждению Истца, что Договор аренды от 24.10.2016 был заключен между ООО «Пробизнес» и ООО «Стройкапитал» на условиях, заведомо невыгодных для ООО «Пробизнес», не отвечал его интересам и причинил ООО «Пробизнес» убытки в виде разницы между суммой арендной платы, установленной в Договоре аренды между ООО «Пробизнес» и ООО «Стройкапитал» от 24.10.2016 и Договоре субаренды между ООО «Стройкапитал» и ООО «Техноспецстрой» от 24.10.2016.

В дальнейшем 01.06.2017 ООО «СтройКапитал» заключает Договора №01-06/17 субаренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации (без экипажа) (Договора субаренды от 01.06.2017) с участниками ООО «Техноспецстрой» - Индивидуальным предпринимателем ФИО10 и Индивидуальным предпринимателем ФИО11. Предметом Договоров субаренды от 01.06.2017 являются те же ТС, принадлежащие ООО «Пробизнес» и предоставленные ООО «СтройКапитал» по Договору аренды от 24.10.2016, что подтверждается пунктами 1.3. Договоров субаренды от 01.06.2017.

Пунктом 3.1. Договоров субаренды от 01.06.2017 также предусмотрено, что размер ежемесячной платы за пользование имуществом - одной единицей ТС составляет 310 000,00 рублей, что более чем в три раза превышает размер арендной платы, предусмотренный Договором аренды от 24.10.2016.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 12.10.2016 года в отношении ООО «СтройКапитал» генеральным директором и единственным участником ООО «СтройКапитал» являлся ФИО3 .С.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 24.10.2016 года (дату заключения оспариваемого Договора аренды) в отношении ООО «СтройКапитал» генеральным директором ООО «СтройКапитал» значился ФИО12 (с 13.10.2016 года), единственным участником ООО «СтройКапитал» - ФИО13 (с 13.10.2016 года).

По утверждению Истца, по его информации, ФИО13 и ФИО12 являлись лишь формальными участником и генеральным директором ООО «Стройкапитал»

Вся деятельность ООО «СтройКапитал» полностью контролировалась ФИО3, являвшимся фактическим руководителем и бенефициаром данного Общества и, одновременно, участником ООО «Пробизнес».

Данные обстоятельства свидетельствуют, по мнению истца, о наличии фактического характера аффилированности между ФИО3 и ООО «СтройКапитал». А заведомо невыгодный Договор аренды от 24.10.2016 между ООО «Пробизнес» и ООО «Стройкапитал» имеет признаки сделки с заинтересованностью, направлен на причинение имущественного ущерба ООО «Пробизнес», т.к. ФИО3, являясь участником ООО «Пробизнес», также является фактическим бенефициаром и руководителем, контролирующим деятельность ООО «СтройКапитал» без наличия формальных юридических связей.

Истец указывает, что узнал о Договорах субаренды из следующих обстоятельств:

В Арбитражном суде города Севастополя были рассмотрены дела по искам ООО «СтройКапитал» к Индивидуальному предпринимателя ФИО10 (А84-1439/2019) и к Индивидуальному предпринимателю ФИО11 (А84-1440/2019) о взыскании задолженности по договорам субаренды, где ООО «Техноспецстрой» и ООО «Пробизнес» были привлечены в качестве третьих лиц, при рассмотрении указанных судебных дел. Истец указал, что только из материалов данных судебных дел, а также материалов проверки следственных органов г.Сосногорска участнику ООО «Пробизнес» ФИО2 стало известно об условиях договоров субаренды ТС, принадлежащей ООО «Пробизнес», в том числе о величине субарендой платы, а также о том, что ФИО3 фактически является контролирующим 000 «СтройКапитал» лицом.

Согласно ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно п. 1 ст. 45 Закона об ООО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и| усыновленные и [или) подконтрольные им лица [Подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником и4ш представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником ш|и представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно п. 4 ст. 45 Закона об 000 решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом] общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества], не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества] от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В силу п. 5 ст. 45 Закона об 000 к решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется Заинтересованность, применяются положКак указывал ранее, считаю, что сделка между ООО «Пробизнес» и ООО «СтройКапитал» может быть признана судом недействительной также на основании п. 2 ст. 174 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Ответчики (ФИО3 Ю,С. И ООО «Стройкапитал») отклонили исковые требования Истца, указывая, в том числе, на пропуск Истцом срока исковой давности.

Указывают, что заключенная сделка являлась гражданско-правовым соглашением двух хозяйствующих субъектов, в связи с чем условия Договора, в том числе его цена и порядок расчетов, были согласованы Генеральными директорами Сторон. Договор исполнялся Сторонами. Каких-либо возражений относительно его исполнения, Стороны в адрес друг друга не направляли.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы под, влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда Истец узнал или должен был узнать о наличии оснований для признания сделки недействительной

По утверждению Ответчиков, ФИО2, было известно об оспариваемой сделке со дня ее заключения, однако он обратился с требованием о признании сделки недействительной в Арбитражный суд Республики Коми лишь 09.12.2019 года.

Из содержания поступившей в сентябре 2019 года корреспонденции вх. № 45 от 11.09.2018г., в ООО СтройКапитал, соответственно, ФИО2 по состоянию на 11 сентября 2018 года было достоверно известно о цене и условиях оспариваемого Договора.

Таким образом, истцом пропущен срок исковой давности, установленный законом.

В соответствии с п. 15 Постановления Пленума ВС РФ от 29 сентября 2015 года №43, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для; отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - Физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

На основании вышеизложенного, Ответчики просят применить срок исковой давности и отказать истцу в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Позиция истца сводится к тому, что Ответчики распорядились имуществом ООО «Пробизнес» в отсутствие его согласия. Указанное свидетельствует об оспоримости сделки. В этом случае спорный договор ипотеки может быть признан недействительным на основании статьи 174 ГК РФ.

Срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности которой составляет один год (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Согласно п. 3 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. В соответствии с п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Уклонение самого Истца и ООО «Пробизнес» от предоставления оригиналов писем 67 и 69 от 11.09.2018г. (при этом оригиналы писем не могли находиться у ФИО3 или у ООО «Стройкапитал»), при этом отсутствие заявления об их фальсификации, однако предоставление в материалы дела оригинал письма №45 от той же даты, адресованной ООО «Стройкапитал», свидетельствует о недобросовестности самого Истца и ООО «Пробизнес»

Из письма №45 следует информированность Истца о заключении спорного Договора субаренды от 24.10.2016г. Учитывая, что Истец был осведомлен о заключении спорного договора не позднее 11.09.2018г., суд считает, что истец не мог не знать о факте заключения 26.10.2016 данного договора.

Самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска является пропуск срока исковой давности по иску об оспаривании сделки на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

К дате подаче иска по настоящему делу годичный срок исковой давности, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, истек.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Ответчиком сделано заявление о применении срока исковой давности в письменной форме. Суд считает данное заявление обоснованным, и отказывает Истцу в удовлетворении иска.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайств о привлечении к участию в деле третьих лиц отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья Е.С. Скрипина