Решение от 5 августа 2024 г. по делу № А40-175022/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-175022/23-159-1458
г. Москва
05 августа 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 24 июля 2024года

Полный текст решения изготовлен 05 августа 2024 года


Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Константиновской Н.А., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахматовой Е.А.

рассмотрев в судебном заседание дело

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЦЕНТРТОРГ" (665703, РОССИЯ, ИРКУТСКАЯ ОБЛ., ГОРОД БРАТСК Г.О., БРАТСК Г., БРАТСК Г., П/Р П 26, СТР. 208/1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.03.2010, ИНН: <***>)

Заинтересованные лица: ОТКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ЭНЕРГОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНОЕ КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО" (111401, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.02.2003, ИНН: <***>); ФИО1, ФИО2 и ФИО3

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица

при участии:

от заявителя: ФИО4 по доверенности от 01.09.2023г.

от заинтересованного лица ФИО1: ФИО5 по доверенности от 27.02.2023г

от заинтересованных лиц: неявка



У С Т А Н О В И Л:

Иск заявлен о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ЭНЕРГОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНОЕ КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО".

Заинтересованные лица (ФИО2, ФИО3), извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание не явились. Суд рассматривает дело в соответствии со ст.156 АПК РФ.

Заявитель поддержал заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Представитель заинтересованного лица ФИО1 по заявлению не возражал.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявления, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 27.10.2022 года по решению регистрирующего органа (ФНС) - открытое акционерное общество «Энергомашиностроительное Конструкторское Бюро» - исключено из ЕГРЮЛ, в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности сведений о юридическом лице, о чем в ЕГРЮЛ за № 2227710230273 сделана соответствующая запись.

При этом заявитель указал, что после окончания процесса ликвидации ОАО «Энергомашиностроительное Конструкторское Бюро» обнаружено следующее его имущество согласно последнего сданного в ФНС России баланса по итогам 2019 финансового года:

Запасов на 30 209 000 рублей.

Дебиторской задолженности на 185 985 000 рублей

Финансовые вложения на 94 069 000 рублей

Вышеуказанные данные значатся в последнем сданном балансе по итогам деятельности за 2019 финансовый год.

Так как деятельность более не осуществлялась, следовательно, и запасы и дебиторская заложенность не уменьшились и на дату подачи заявления должны находиться в наличии.

Коме того, истец указал, что в материалы дела №А40-11887/23-158-71, в качестве доказательств от ответчика ФИО1 была предоставлена справка, сделанная на основании имеющихся у ФИО1 документов о наличии на балансе ОАО «ЭКБ», которым он руководил до момента исключения из ЕГРЮЛ, из которой следует, что у ОАО «Энергомашиностроительное Конструкторское Бюро» имелись активы на момент прекращения деятельности данного Общества в которой подтверждаются вышеуказанные обстоятельства, только более подробно расшифровывается запасы.

При этом заявитель указал, что лицом, имеющим право на распределение обнаруженного имущества, является: Общество с ограниченной ответственностью «Центрторг»,что подтверждается следующими обстоятельствами.

Так, между Обществом с ограниченной ответственностью «Центрторг» (Заимодавец) и Открытым акционерным обществом «Энергомашиностроительное Конструкторское Бюро» (далее -ОАО «ЭКБ» - Заемщик) был заключен договор займа № 02 от 30.05.2012 г. (далее - Договор), в рамках которого Заимодавец обязался предоставить Заемщику в заем денежные средства, а Заемщик, согласно п. 1,1., 1.2. Договора, обязался возвратить полученную сумму займа и уплатить проценты за пользование займом в срок до 30.05.2022 г.

Общая сумма перечисленных денежных средств составила 17 000 000 (Семнадцать миллионов) рублей, что на дату составления искового заявления является суммой основного долга, подлежащего возврату Ответчиком.

Заявитель надлежащим образом исполнил свои обязательства по перечислению суммы займа, что подтверждается подписанным сторонами Договора актом сверки взаимных расчетов за период: 01.01.2021 - 14.09.2021 гг. Подписание акта сверки со стороны Заемщика свидетельствует о его признании задолженности по Договору перед Истцом.

По состоянию на 01.06.2022 года Заемщиком не было предпринято действий, направленных на возврат заемных денежных средств, что явилось основанием для предъявления Истцом Заемщику претензии и последующего обращения с исковым заявлением в Арбитражный суд города Москвы.

Исковое заявление было принято судом и зарегистрировано в системе «Мой Арбитр» 18.10.2022 года. 20.10.2022 Определением Арбитражного суда города Москвы исковое заявление было принято к производству, возбуждено дело №А40-226399/22-69-1655, предварительное судебное заседание было назначено на 13 декабря 2022 года.

Однако, 27.10.2022 года по решению регистрирующего органа (ФНС) - открытое акционерное общество «Энергомашиностроительное Конструкторское Бюро» -исключено из ЕГРЮЛ, в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности сведений о юридическом лице, о чем в ЕГРЮЛ за № 2227710230273 сделана соответствующая запись.

С учетом изложенного, ООО «Центрторг» 13.12.2022 года было вынуждено обратиться в Арбитражный суд города Москвы с заявлением об отказе от иска.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.12.2022 года производство по делу А40-226399/22-69-1655 прекращено.

У ликвидированного должника перед Истцом остались неисполненные обязательства на сумму основного долга по договору займа № 02, заключенному 30.05.2015 года, в размере 17 000 000 (Семнадцать миллионов) рублей и процентов за пользование займом в размере 14 254 123,06 (Четырнадцать миллионов двести пятьдесят четыре тысячи сто двадцать три) рубля 06 коп (по состоянию на 19.07.2022г.).

Как указано в Определении СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 4 мая 2022 г. № 305-ЭС21-20375 по делу №А40-212360/2020 дело о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица передано на новое рассмотрение, поскольку судами допущены существенные нарушения норм права, в результате которых оказалось невозможным восстановление и защита прав и охраняемых законом интересов заявителя в сфере предпринимательской деятельности -«В предмет доказывания при рассмотрении дел названной категории, в числе прочего, входит: установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица; наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества, а также наличие у последнего неисполненного обязательства. При этом законодательство не устанавливает, что правом на подачу заявления наделено только то лицо, заинтересованность которого подтверждена вступившим в законную силу решением суда».

Заинтересованность лица, требующего введения распределения имущества устанавливается на основании представленных документов, наличие долга устанавливается судом.

С учетом изложенного, заявитель указал, что является кредитором ОАО «Энергомашиностроительное Конструкторское Бюро» и обладает правом на распределение имущества Должника.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме.

В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

В абзацах втором и третьем пункта 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 №6 "О некоторых вопросах применения положения Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" разъяснено, что в случае исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего (статья 64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом.

Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности, с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Таким образом, приведенная выше норма права, с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, позволяет сделать вывод о том, что возможность защиты нарушенного права, в частности, кредитора не утрачивается вследствие прекращения деятельности юридического лица и может быть осуществлена в сроки, установленные абзацем вторым пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ, в процедуре распределения обнаруженного имущества должника.

С учетом изложенного, поскольку не существующее юридическое лицо не может передать свое имущество, то заявитель просил назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Удовлетворяя заявление, суд исходит из следующего.

Согласно статье 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В силу пункта 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Так, из представленных доказательств следует, что лицом, имеющим право на распределение обнаруженного имущества, является заявитель.

Исследовав материалы дела, суд, принимая во внимание положения п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, признает заявление подлежащим удовлетворению, учитывая при этом, что обоснованность заявления подтверждена представленными доказательствами.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц. Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ.

В силу пункта 5 статьи 63 ГК РФ, выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

В силу абзаца 2 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ в этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 6 ГК РФ, в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

По смыслу вышеназванных норм, в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени общества с полномочиями ликвидатора. В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых - распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками; в случае недостаточности имущества - обратиться в суд с заявлением о признании ликвидируемого должника банкротом.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

С учетом изложенного, суд считает возможным назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ЭНЕРГОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНОЕ КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО".

В соответствии с рассматриваемым заявлением в материалы дела представлена информация о кандидате для утверждения арбитражным управляющим при назначении процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица - ФИО6

В связи с тем, что кандидатура указанного арбитражного управляющего соответствует установленным законом требованиям, суд считает возможным утвердить его в настоящем деле с целью проведения процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица.

В силу п. 5.2. ст. 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.

С учетом аналогии закона и положений ст. ст. 126, 128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражный управляющий обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее десяти дней с момента вынесения решения суда о введении такой процедуры.

Учитывая изложенное выше, а также принимая во внимание установленный Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" минимальный размер вознаграждения арбитражного управляющего в рамках дела о банкротстве ликвидируемого юридического лица, суд считает возможным утвердить арбитражному управляющему вознаграждение в размере 30 000 руб. в месяц.

На основании изложенного и руководствуясь п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, ст. 16, 41, 49, 64- 68, 71, 75, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ЭНЕРГОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНОЕ КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО" удовлетворить.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ЭНЕРГОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНОЕ КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО" на срок до 22.11.2024г.

Утвердить арбитражным управляющим для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ЭНЕРГОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНОЕ КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО" члена Союза арбитражных управляющих «Возрождение» ФИО6 с вознаграждением в размере 30 000 руб. ежемесячно.

Арбитражному управляющему в срок не позднее десяти рабочих дней с момента принятия решения опубликовать сведения о начале процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале "Вестник государственной регистрации".

Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ЭНЕРГОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНОЕ КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО" о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица на 22.11. 2024 г. в 11 час. 00 мин. в помещении суда по адресу: <...>, зал 6072.

Решение о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть обжаловано в течение месяца, а в части утверждения арбитражного управляющего в течение десяти дней в Девятый арбитражный апелляционный суд.



Судья Н.А. Константиновская