Решение от 23 июня 2021 г. по делу № А03-2211/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Барнаул Дело № А03-2211/2021

резолютивная часть решения объявлена 16 июня 2021 года

решение в полном объеме изготовлено 23 июня 2021 года

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Янушкевич С.В., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, г. Барнаул, к обществу с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Прогресс-Агро», г. Барнаул, и к индивидуальному предпринимателю ФИО3, г. Барнаул,

о признании недействительной сделкой договора займа №1 от 18.02.2020,

при участии в заседании представителей:

от истца – ФИО2, паспорт,

от индивидуального предпринимателя ФИО3 – представитель ФИО4, доверенность от 12.04.2021, паспорт,

от общества с ограниченной ответственностью Торговая компания «Прогресс-Агро» - не явился, извещен,

У С Т А Н О В И Л:

Единственный участник общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Прогресс-Агро» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Прогресс-Агро» и к индивидуальному предпринимателю ФИО3 о признании недействительной сделкой договора займа №1 от 18.02.2020.

В обоснование исковых требований истец указывает, что оспариваемая сделка является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, одобрения данной сделки компетентным органом не осуществлялось, совершение данной сделки повлекло вывод активов из Общества и невозможность осуществить расчеты с кредиторами, т.е. фактически оспариваемая сделка явилась убыточной для Общества и нарушает законные права и интересы истца как единственного участника Общества.

Ответчик в представленном в суд отзыве против удовлетворения исковых требований возражает, отрицает факт убыточности сделки и факт причинения оспариваемой сделкой ущерба Обществу. Ответчик также приводит доводы о том, что истцу с 5 марта 2020 года стало известно об оспариваемой сделке, однако до февраля 2021 года он каких-либо претензий к ФИО3 не имел.

В судебном заседании истец на удовлетворении иска настаивал.

Ответчик исковые требования не признал.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

18 февраля 2020 года между обществом с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Прогресс-Агро» (Займодавец) в лице его директора ФИО3 и ИП ФИО3 (Заемщик) был заключен Договор займа № 1 (л.д. 52).

В соответствии с п. 1 Договора Займодавец передает, а Заемщик принимает в собственность и обязуется своевременно возвратить денежные средства на условиях настоящего Договора.

Согласно п. 2 Договора сумма займа по настоящему Договору составляет 3 400 000 руб.

В соответствии с п. 4 Договора Заемщик обязуется возвратить полученную сумму займа по истечении 10 лет, не позднее 18 февраля 2030 года.

Как установлено п. 7 Договора, вышеуказанный заем является беспроцентным.

В период с 18 февраля 2020 года по 04.03.2020 данные денежные средства были перечислены Заемщику. Указанное ФИО3 не оспаривается.

Пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (ред. от 29.06.2015) (далее - ГК РФ) установлено, что по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Пунктом 1 постановления Пленума N 25 разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 7 постановления Пленума N 25 следует, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, то в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты, 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

В данном случае такого одобрения не было.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей на момент заключения оспариваемых договоров, далее - ФЗ "Об ООО") сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных Законом, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. По общему правилу сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Условием для признания такой сделки недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участников в результате ее совершения. Аналогичная правовая позиция, отражена в Определении ВАС РФ от 11.04.2012 года N ВАС-14137/11.

Судом установлено, что оспариваемая сделка не была одобрена в порядке, установленном ФЗ "Об ООО" участником общества, решения об одобрении указанных сделок участником общества не принималось.

Следовательно, иск подлежит удовлетворению.

Суд приходит к выводу, что в результате заключения договора займа фактически осуществлен безвозмездный вывод активов Общества в пользу заинтересованного лица, поскольку доказательств какой-либо экономической целесообразности заключения вышеуказанной сделки для Общества не представлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Заявленные требования удовлетворить.

Признать недействительной сделкой договор займа №1 от 18.02.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью Торговая компания «Прогресс-Агро», г. Барнаул (ОГРН <***>, ИНН <***>), в лице директора ФИО3 и индивидуальным предпринимателем ФИО3, г. Барнаул (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО3, г. Барнаул (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2, <...> 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения.

Судья С.В. Янушкевич