Решение от 15 июня 2023 г. по делу № А40-301331/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

http://www.msk.arbitr.ru
Р Е Ш Е Н И Е Именем Российской Федерации

Дело № А40-301331/22-80-2259
г. Москва
15 июня 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 26 апреля 2023 года Полный текст решения изготовлен 15 июня 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Пронина А.П., при ведении протокола секретарем судебного заседания Петерс М.А. рассмотрев в открытом судебном заседании дело

истец АДВОКАТСКОЕ БЮРО ГОРОДА МОСКВЫ "БГП ЛИТИГЕЙШН" (123112, ГОРОД МОСКВА, ПРЕСНЕНСКАЯ НАБЕРЕЖНАЯ, ДОМ 6, СТРОЕНИЕ 2, ОГРН: 1147799006618, Дата присвоения ОГРН: 28.04.2014, ИНН: 7707492046)

ответчик ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНЖПРОЕКТСЕРВИС" (123308, ГОРОД МОСКВА, 3-Й СИЛИКАТНЫЙ ПРОЕЗД, ДОМ 4, КОРПУС 1, ЭТ/ПОМ/КОМ 2/II/8, ОГРН: 1067746522865, Дата присвоения ОГРН: 24.04.2006, ИНН: 7708597362)

о взыскании 19 600 000 руб. в заседании приняли участие:

от истца: Мухамеджанова К.А. по доверенности от 14.11.2022 г.; Осипов М.Л. по доверенности от 14.11.2022 г.; Помазана А.С. по доверенности от 14.11.2022 г.

от ответчика: Смирнова А.А. по доверенности от 09.01.2023 г.

УСТАНОВИЛ:

АДВОКАТСКОЕ БЮРО ГОРОДА МОСКВЫ "БГП ЛИТИГЕЙШН" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНЖПРОЕКТСЕРВИС" о взыскании задолженности в размере 19 600 000 руб.

Истец поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав доводы сторон, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «ИНЖПРОЕКТСЕРВИС» (клиент, ответчик) и Адвокатским бюро города Москвы «БГП ЛИТИГЕЙШН» (Адвокатское бюро, истец) заключено соглашение об оказании юридической помощи от 09.07.2018 г.

№ 072/18.

В рамках соглашения клиент поручил, а Адвокатское бюро приняло на себя обязанность оказания юридических услуг на условиях и порядке, установленных соглашением. В соответствии с п. 1.2 соглашения объем конкретных услуг и их стоимость определяются сторонами в дополнительных соглашениях.

Так, во исполнение соглашения между клиентом и Адвокатским бюро были заключены следующие дополнительные соглашения:

1. Дополнительно соглашение от 09.07.2018 г. № 1; 2. Дополнительное соглашение от 09.04.2019 г. № 2.

Согласно п. 1.1 дополнительного соглашения № 1 клиент поручил Адвокатскому бюро оказание следующих юридических и консультационных услуг:

Представление интересов кредитора, кредиторов и участников должника в случае совпадения их позиций и отсутствия, в связи с этим у Адвокатского бюро конфликта интересов в процедуре принудительной ликвидации ООО КБ «Регионфинасбанк» (ОГРН 1027700493589) (должник):

• Контроль за деятельностью ликвидатора;

• Оспаривание действий / бездействий ликвидатора; • Взыскание убытков, причиненных ликвидатором;

• Участие в первом собрании кредиторов, а также в проводимых далее собраниях кредиторов /комитетах кредиторов;

• Подача в суд возражений на включение сомнительных требований в реестр требований кредиторов должника по векселям, участие в судебных заседаниях всех инстанций по данному обособленному спору;

• Подготовка положений о порядке, сроках и условиях продажи имущества;

• Взаимодействие с оценщиком в случае необходимости проведения внепроцессуальной оценки имущества, продаваемого с торгов;

• Участие в судебных заседаниях, проводимых по делу о принудительной ликвидации должника, в том числе в итоговом судебном заседании по рассмотрению отчета ликвидатора;

• Участие в судебных заседаниях, где одной из сторон является должник;

• Защита интересов участников должника в процессе распределения оставшегося имущества, а также иных действий ликвидатора.

В соответствии с п. 1.3 дополнительного соглашения № 1 стоимость данных услуг составляет 900 000 руб. в месяц:

1. Ежемесячный аванс - 450 000 руб. и должен быть оплачен не позднее 15 (пятнадцатого) числа каждого месяца (п. 1.4 дополнительного соглашения № 1);

2. Оставшаяся часть вознаграждения в размере 450 000 руб. выплачивается не позднее последнего числа каждого месяца (п. 1.5 дополнительного соглашения № 1).

Пунктом 1.8 дополнительного соглашения № 1 предусмотрено, что вознаграждение Адвокатского бюро за июль 2018 (первый месяц оказания услуг) составило 667 000 руб. и подлежит оплате в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты заключения соглашения.

Услуги по соглашению оказывались Адвокатским бюро клиенту с момента заключения соглашения до марта 2021 г., что подтверждается счетами и актами на оплату оказанных услуг по соглашению, отчетом о затраченном времени на оказание услуг № 1 от 01.03.2021 г., доверенностями, выданными на имя сотрудников Адвокатского бюро для представления интересов клиента и иных кредиторов должника, судебными актами, подтверждающими фактическое участие сотрудников Адвокатского бюро в судебных заседаниях по представлению интересов клиента и иных кредиторов должника, а также проектами процессуальных документов, подготовленными сотрудниками Адвокатского бюро.

Во исполнение обязанностей по соглашению, в рамках дела о банкротстве ООО КБ «Регионфинасбанк» № А40-234168/2017 помимо интересов ООО «ИНЖПРОЕКТСЕРВИС», сотрудники Адвокатского бюро представляли интересы большинства кредиторов должника. Указанные обстоятельства, в том числе, подтверждаются выданными на имя сотрудников Адвокатского бюро доверенностями, представленными в материалы дела.

В рамках указанного выше дела о банкротстве ООО КБ «Регионфинасбанк» сотрудники бюро осущеществляли сопровождение интересов кредиторов и участников должниках в обособленных спорах, таких как спор о взыскании убытков с ликвидатора, спор об исключении требования Ишуткина С.П. из реестра требований должника, спор об признании недействительной сделки, заключенной между должником и ООО «Омега», споры об рассмотрении жалоб на бездействие ликвидатора должника и иных обособленных спорах.

По большинству обособленных споров участие доверителей осуществлялось во всех судебных инстанциях путем подготовки и направления апелляционных и кассационных жалоб. Судебные акты, приложенные к настоящему исковому заявлению, подтверждают непосредственное участие представителей почти во всех судебных заседаниям в рамках обособленных споров, предмет рассмотрения которых затрагивал интересы доверителей.

Указанная совокупность обстоятельств подтверждает реальное оказание услуг сотрудниками Адвокатского бюро.

Адвокатская деятельность осуществляется на основании соглашения, которое представляет собой гражданско-правовой договор по оказанию определенных юридических услуг (п. 2 ст. 25 Закона об адвокатской деятельности ). Следовательно, при рассмотрении данного спора подлежат применению положения ГК РФ о договоре возмездного оказания услуг.

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (п. 1 ст. 779 ГК РФ).

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (п. 1 ст. 781 ГК РФ).

В соответствии с условиями дополнительного соглашения № 1 ООО «ИНЖПРОЕКТСЕРВИС» обязалось оплачивать услуги, оказываемые Адвокатским Бюро, в следующем порядке:

1. Ежемесячный аванс в размере 450 000 руб. должен быть оплачен не позднее 15 (пятнадцатого) числа каждого месяца (п. 1.3 дополнительного соглашения № 1);

2. Оставшаяся часть вознаграждения в размере 450 000 руб. должна быть выплачена не позднее последнего числа каждого месяца (п. 1.4 дополнительного соглашения № 1).

Пунктом 1.6 дополнительного соглашения № 1 указано, что часть вознаграждения, указанная в п. 1.4 дополнительного соглашения № 1, не будет выплачиваться до того момента, пока ликвидатором ООО КБ «Регионфинасбанк» не будет произведено распределение денежных средств, входящих в конкурсную массу ООО КБ «Регионфинасбанк», с целью погашения требований кредиторов. Оставшаяся неоплаченной сумма выплачивается ООО «ИНЖПРОЕКТСЕРВИС» в течение 5 (пяти) рабочих дней после получения клиентом денежных средств от должника.

Согласно п. 17 дополнительного соглашения № 1 после распределения денежных средств ликвидатором ООО КБ «Регионфинасбанк» дальнейшая оплата услуг Адвокатского бюро осуществляется согласно п. 1.3, 1.4 дополнительного соглашения.

Ликвидатором ООО КБ «Регионфинасбанк» на ЕФРСБ опубликовано сообщение о ходе конкурсного производства от 07.08.2019 г. № 403879215, из прикрепленного к нему документу следует, что распределение денежных средств, составляющих конкурсную массу ООО КБ «Регионфинасбанк» распределены в период с 05.02.2019 г. по 29.03.2019 г., требования кредиторов должника удовлетворены в полном объеме.

В соответствии с указанными выше положениями оплата услуг по соглашению не поставлена в зависимость от количества судебных заседаний, в которых приняли участие сотрудники Адвокатского бюро или от количества данных ими консультаций, проведенных встреч.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что ответчик оказанные услуги не оплатил, в результате чего образовалась задолженность в размере 19 600 000 руб. за период с 01.01.2018 г. - 06.09.2022 г.

В нарушение требований ст. 65 АПК РФ доказательств перечисления истцу суммы задолженности полностью или в части ответчик суду не представил.

В соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

На основании изложенного требование истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 19 600 000 руб. обоснованно и подлежит удовлетворению.

Отсутствие заявок на представление интересов третьих лиц не свидетельствует о необоснованности заявленных требований, поскольку поручение на представление третьих лиц прямо предусмотрено дополнительным соглашением № 1.

В п. 1.1 дополнительного соглашения № 1 стороны договорились, что Адвокатское бюро будет оказывать услуги по представлению интересов не только самого ответчика, но и других кредиторов и участников ООО КБ «Регионфинансбанк» в рамках процедуры принудительной ликвидации последнего.

Все третьи лица, которых представляло Адвокатское бюро в процедуре принудительной ликвидации ООО КБ «Регионфинансбанк», являлись кредиторами последнего, что подтверждается реестром требований кредиторов.

Услуги, оказанные после 28.05.2019 г., подлежат оплате в полном объеме, поскольку ответчик пролонгировал срок действия соглашения своими конклюдентными действиями.

Порядок заключения дополнительных соглашений регулируется аналогично порядку заключения основного договора. Так, договоры наряду с дополнительными соглашениями могут заключаться в устной и письменной форме.

Правилами ст. 161 ГК РФ установлено, что договор об оказании услуг между юридическими лицами должен совершаться в простой письменной форме.

Закон предусматривает три способа соблюдения письменной формы договора как двусторонней сделки: составление одного подписанного сторонами документа, обмен документами и акцепт оферты на заключение договора путем совершения конклюдентных действий (п. 2, 3 ст. 434 ГК РФ).

Согласно п. 1 Постановления № 49 в силу п. 3 ст. 154 и п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (п. 2 ст. 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается

заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (п. 2 ст. 158, п. 3 ст. 432 ГК РФ).

После 28.05.2019 г. Адвокатское бюро оказало в пользу ответчика услуги аналогичные указанным в соглашении.

Данные обстоятельства свидетельствуют именно о пролонгации срока действия соглашения, а не о заключении сторонами нового договора.

Необходимость оказания услуг в период после 28.05.2019 г. неоднократно подтверждалась ответчикам и иными лицами путем выдачи доверенностей на представление их интересов.

Выдавались доверенности на представление интересов ответчика и иных лиц (2019; 2020 годы).

Суждения ответчика о неправомерном оказании услуг сотрудниками Адвокатского бюро в отсутствие у них полномочий напрямую противоречат обстоятельствам настоящего спора и не соответствуют представленным в материалы дела доказательствам.

Так, несмотря на фактическое истечение срока действия соглашения ответчик, иные кредиторы и участники ООО КБ «Регионфинансбанк» не только не отозвали действующие доверенности, но и продолжили выдавать новые. После 28.05.2019 г. ООО «АРТИСТАЙЛ» (кредитор Банка) выдана доверенность на представление его интересов, датированная от 25.09.2019 г. - спустя 4 месяца.

При этом большинство новых доверенностей от ответчика и иных лиц датированы ещё более поздними датами. В 2020 от ответчика, а также иных кредиторов и участников ООО КБ «Регионфинансбанк» выданы доверенности от 01.09.2020 г. № б/н, 02.09.2020 г. № б/н, от 04.09.2020 г. № б/н, от 07.09.2020 г. № б/н, от 08.09.2020 г. № б/н, от 09.09.2020 г. № б/н, от 10.09.2020 г. № б/н.

Указанными доверенностями ответчик и иные лица уполномочивали сотрудников Адвокатского бюро на представление их интересов в суде и на собраниях кредиторов ООО КБ «Регионфинансбанк» (ОГРН 1027700493589).

Содержание доверенностей, в том числе, свидетельствует об оказании услуг в рамках спорного соглашения. Данные поручения не выходили за предмет соглашения и полностью ему соответствовали.

Так, ссылка ответчика на то, что ООО «Инжпроектсервис» не осознавало факт участия от его имени сотрудников Адвокатского бюро как в судебных заседания, так и в собраниях кредиторов Банка, является явным злоупотреблением правом, поскольку его действия по выдаче доверенностей свидетельствуют об обратном.

Таким образом, действия ответчика по выдаче доверенностей явно свидетельствовали о его намерении и после 28.05.2022 г. пользоваться услугами Адвокатского бюро по представлению его интересов в рамках принудительной ликвидации ООО КБ «Регионфинансбанк».

Необходимость оказания услуг в период после 28.05.2019 г. неоднократно подтверждалась ответчиком путем оплаты услуг Адвокатского бюро за более поздние периоды.

По истечении срока действия соглашения ответчик продолжил оплачивать услуги Адвокатского бюро на прежних условиях.

Так, услуги за более поздние периоды (июнь 2019, август 2019) ООО «ИНЖПРОЕКТСЕРВИС» оплачивало со ссылкой на пункты соглашения № 072/18 от 09.07.2018 г., что подтверждается платежными поручениями от 19.07.2019 г. № 1025, от 19.07.2019 г. № 1024, от 26.09.2019 г. № 1316, от 30.01.2020 г. № 1851 и от 26.02.2020 г. № 66.

При этом, отнесение ответчиком данных платежных поручений в счет оплаты услуг «за период срока действия» соглашения, напрямую противоречит представленным в материалы дела доказательствам.

В назначении платежей четко указаны: - номер и дата договора, по которому совершалась оплата; - период, за который оплата производилась.

Таким образом, оплата услуг Адвокатского бюро за более поздние периоды, в том числе, свидетельствует о направленности его действий на пролонгацию соглашения.

Из существа поручения следует, что представление интересов ответчиков и иных лиц требовалось в ходе всей процедуры принудительной ликвидации ООО КБ «Регионфинансбанк», поскольку рассмотрение итогового отчета ликвидатора и распределение оставшегося имущества относятся к заключительным стадиями завершения процедуры ликвидации.

Участие представляемых лиц в деятельности Банка и иное взаимодействие с ним свидетельствовало об осведомленности ответчика и иных лиц о возможных сроках проведения процедуры ликвидации.

Об этом также свидетельствовала последующая оплата более поздних периодов оказания услуг и дальнейшая выдача доверенностей на представление интересов ответчика и иных лиц. При этом содержание доверенностей в полном размере охватывало перечень поручений, указанных в соглашении.

Таким образом, действия ответчика ещё на моменте заключения соглашения свидетельствовали о необходимости оказания услуг на более длительный период, что в последующем неоднократно подтверждалось конклюдентными действиями ответчика по фактической пролонгации соглашения.

Из поручения, указанного в соглашении не следует необходимость достижения сотрудниками Адвокатского бюро конкретного результата. В предмет поручения входило представление интересов ответчика, кредиторов и иных участников ООО КБ «Регионфинансбанк» в рамках процедуры ликвидации последнего.

При этом в ходе судебного разбирательства представитель ответчика отказался пояснять, какой результат должен был достигнут сотрудниками Адвокатского бюро; письменные позиции, представленные ответчиком в материалы дела, такой информации не содержат.

Но даже если не учитывать вышеизложенное, действиями сотрудников Адвокатского бюро была достигнута цель всей процедуры принудительной ликвидации Банка. Так, участники ООО КБ «Регионфинансбанк» были вправе рассчитывать на получение имущества и денежных средств, оставшихся после осуществления расчетов с кредиторами Банка.

В частности, между участниками ООО КБ «Регионфинасбанк» был заключен корпоративный договор от 06.05.2019 г. об осуществлении прав на долю каждого участника в имуществе общества при принудительной ликвидации. Данным корпоративным договором установлено, что всё имущество, оставшееся после расчетов с кредиторами, подлежит передаче в собственность ООО «ОЛД ГОЛД».

Указанное лицо являлось кредиторов и участником Банка, представляемым сотрудниками Адвокатского бюро в рамках процедуры ликвидации последнего.

Так, расчеты с кредиторами осуществлены в полном объеме и ликвидатором в адрес ООО «ОЛД ГОЛД» направлено уведомление о праве на получение имущества ООО КБ «Регионфинансбанк», что подтверждается приложением № 2 к настоящим письменным объяснениям.

Согласно приложению № 1 общая стоимость имущества, передаваемого ООО «ОЛД ГОЛД» по результатам процедуры принудительной ликвидации Банка равна 802 436 217 руб. 40 коп.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном

исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что исковые требования обоснованы и подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. ст. 102 и 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на ответчика.

С учетом изложенного, на основании ст. ст. 307, 309, 310, 779, 781 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 102, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНЖПРОЕКТСЕРВИС" в пользу АДВОКАТСКОГО БЮРО ГОРОДА МОСКВЫ "БГП ЛИТИГЕЙШН" задолженность в размере 19 600 000 (Девятнадцать миллионов шестьсот тысяч) руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 121 000 (Сто двадцать одна тысяча) руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Пронин А.П.

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 09.03.2023 5:07:00

Кому выдана Пронин Антон Петрович