Решение от 8 июля 2021 г. по делу № А55-1757/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская, 203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


08 июля 2021 года

Дело №

А55-1757/2021

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Калимулиной Н.Г.

рассмотрев в судебном заседании 24-01 июля 2021 года дело по иску ФИО2

к 1) Обществу с ограниченной ответственностью "Волга Строй Сервис"; 2) Межрайонной ИФНС России №20 по Самарской области

Третьи лица:

1) ФИО3

2) ФИО4

3) Тутушин Валерий Иванович

о признании решения собрания недействительным

при участии в заседании

от истца – ФИО6, по доверенности от 26.02.2019

от ответчика 2 – ФИО7, по доверенности от 02.06.2021

от третьего лица 2 – ФИО8 по доверенности от 29.03.2019

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Волга Строй Сервис" и к ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары о признании недействительным решения единственного участника ООО "Волга Строй Сервис" от 08.08.2018 ФИО4 и применении последствий недействительности в виде признания недействительным решения ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары в части внесения изменений в ЕГРЮЛ, запись ГРН 6186313173843 от 20.08.2018.

В процессе рассмотрения дела от истца поступило заявление об уточнении исковых требований, просил признать недействительным решение единственного участника ООО "Волга Строй Сервис" от 08.08.2018 о назначении на должность директора Общества ФИО3 сроком на три года, от требования о применении последствий недействительности отказывается. Частичные отказ от иска является правомерным, производство по делу в указанной части подлежит прекращению.

Представитель истца уточненные требования поддержал.

Представитель налогового органа заявил ходатайство о замене ИФНС России по Красноглинскому району г.Самары на правопреемника – Межрайонную ИФНС России №20 по Самарской области в связи с реорганизацией, которое судом удовлетворено.

Представитель ФИО4 возражает относительно удовлетворения требований, заявил о пропуске срока исковой давности для оспаривания решения.

Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения сторон, суд считает требования подлежащим удовлетворению в связи с нижеследующим.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию Общество с ограниченной ответственностью «Волга Строй Сервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 31.05.2011 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №2 по Самарской области; юридическому лицу присвоен основной государственный регистрационный номер 1116320013370. Участниками общества являлись ФИО4 и ФИО2 с долями участия по 50%.

08 августа 2018 года ФИО4, действуя как единственный участник общества с ограниченной ответственностью «ВолгаСтройСервис» (далее по тексту – общество), принял решение о назначении на должность директора общества сроком на три года ФИО3 (л.д.3). На основании указанного решения в ЕГРЮЛ была внесена запись о единоличном исполнительном органе общества за номером ГРН 6186313173843 от 20.08.2018.

Предметом иска ФИО2 является ничтожность указанного решения, как принятого неуполномоченным лицом, с нарушением его прав, как участника общества, со ссылкой на нормы статей 166, 167, 169, 184.1, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункт 12 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019.

В пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 9.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума или принятия решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет. Применительно к пункту 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации приведенные нарушения влекут ничтожность решения.

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Согласно пункту 12 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 года для признания решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительным необходима совокупность следующих условий: противоречие такого решения требованиям законодательства и нарушение им прав и законных интересов конкретного участника общества.

В результате судебного процесса в рамках дела №А55-29188/2016 был установлен факт выхода в 2016 году ФИО4 из общества на основании нотариально заверенного заявления о выходе, и факт неправомерности утраты ФИО2 своей доли в обществе.

В результате судебного процесса в рамках дела №А55-14410/2018 был признан недействительным купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Волга Строй Сервис», заключенный 20.07.2016 между ФИО9 (в лице его представителя по доверенности ФИО10) и ФИО4

Таким образом, на момент принятия оспариваемого решения ФИО4 участником общества не являлся, полномочиями по принятию решения не обладал, что свидетельствует о его ничтожности.

ФИО4 заявил о пропуске срока исковой давности.

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков, в том числе и при солидарной обязанности (ответственности), однако суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о применении исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены за счет других соответчиков (например, в случае предъявления иска об истребовании неделимой вещи).

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный названным пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В силу пункта 112 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными в пункте 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В данном случае, право на участие в обществе истцом было восстановлено в судебном порядке 25.11.2020 принятием Постановления Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом по делу А55-29188/2016.

С учетом обращения с настоящим иском 20.01.2021 (менее чем через 2 месяца) срок исковой давности не пропущен.

Кроме того, суд учитывает, что заявление третьего лица о пропуске срока исковой давности не является основанием для его применения.

Исковые требования подлежат удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине, согласно ст. 110, 112 АПК РФ распределяются между сторонами пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Производство по делу в части требования о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ ГРН 6386313173843 от 20.08.2018 прекратить.

Признать недействительным решение единственного участника Общества с ограниченной ответственностью "Волга Строй Сервис" ОГРН <***> ИНН <***> от 08.08.2018.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Волга Строй Сервис" в пользу ФИО2 6 000 руб. судебных расходов.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.



Судья


/
ФИО1