Решение от 8 апреля 2026 г. АС Мурманской области

Арбитражный суд Мурманской области

Улица Академика Книповича, дом 20, <...>

http://www.murmansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А42-10150/2025
город Мурманск
09 апреля 2026 года
Резолютивная часть решения вынесена и объявлена 26.03.2026.

Арбитражный суд Мурманской области в составе судьи Муратшаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Нефедовской И.И.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление акционерного общества «Мурманэнергосбыт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, <...>)

к ФИО4 (Московская обл.)

о признании недействительными действий единоличного исполнительного органа юридического лица,

третьи лица:

- общество с ограниченной ответственностью «Твердотопливные энергетические системы» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, Мурманская обл., г. Оленегорск, тер. Промплощадка Оленегорского ГОКА, зд. 15),

- Министерство имущественных отношений Мурманской области (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, <...>)

при участии представителей:

истца - ФИО2 по доверенности от 02.12.2024 № 07/185-2024,

ответчика – не явился, извещен,

от третьего лица МИО МО – ФИО3 по доверенности от 03.02.2026 № 5,

иных третьих лиц – не явились, извещены

установил:

акционерное общество «Мурманэнергосбыт» (далее – истец) как участник общества обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к директору общества с ограниченной ответственностью «Твердотопливные энергетические системы» ФИО4 с исковым заявлением о признании недействительными приказов, подписанных от имени единоличного исполнительного органа - генерального директора ООО «ТЭС» ФИО4: № 1-И от 05.11.2025 г., № 2-И от 05.11.2025 г., № 3-И от 06.11.2025 г., № 4-И от 06.11.2025 г., № 16-к от 06.11.2025 г.

В ходе рассмотрения дела истцом заявлено об уточнение исковых требований. Уточнение требований в порядке ст. 49 АПК РФ принято судом.

Истец просит суд признать недействительным решение единоличного исполнительного органа -генерального директора ООО «ТЭС» ФИО4, изданное в виде приказа №2-И от 05.11.2025 г. о внесении изменений в штатное расписание и введении должности первого заместителя генерального директора и в виде приказа №4-И от 06.11.2025 г. о возложении обязанностей генерального директора ООО «ТЭС» с 07.11.2025 г. по 12.01.2026 г. на первого заместителя генерального директора ФИО5 с предоставлением права подписания финансовых, банковских и кадровых документов

В обоснование заявленных требований истцом указано следующее: Ввиду того, что приказами № 2-И от 05.11.2025 г. и № 4-И от 06.11.2025 ФИО4 самоустранился от управления Обществом и фактически передал полномочия единоличного исполнительного органа другому лицу в отсутствие соответствующего решения общего собрания участников, в связи с невозможностью самостоятельно исполнять данные обязанности, указанные приказы являются решениями органа управления юридического лица, оспариваемыми в порядке, предусмотренном п.8 ч.1 ст. 225.1 АПК РФ.

АО «МЭС» полагает, что оспариваемыми приказами № 2И от 05.11.2025 г. и № 4-И от 06.11.2025 г. ответчик не просто передал ФИО5 полномочия на период своего отпуска в рамках обычной трудовой деятельности, а фактически самостоятельно назначил вместо себя единоличным исполнительным органом - генеральным директором ООО «ТЭС» другое лицо, ввиду невозможности самостоятельно исполнять указанные полномочия, в целях причинения ущерба Обществу и его участникам. Введение в штат Общества дополнительной единицы заместителя генерального директора лишено какого - либо экономического смысла и не отвечает критериям разумности. При этом, функционал данной должности не определен трудовым договором, заключенным ФИО4 с ФИО5

ФИО4 представлен отзыв, в котором он возражает в удовлетворении заявленных исковых требований. В обоснование своих возражений указал следующее.

Компетенция Ответчика, как единоличного исполнительного органа Общества соответствует статье 40 Закона «Об ООО» и свидетельствует о том, что ФИО4 был полномочен утверждать изменения в штатное расписание Общества, и издавать приказы о приеме на работу и о назначении на должности работников Общества на основании п.п. 3 п. 6.2 Устава ООО «ТЭС». Доказательств того, что Ответчик, приказами № 2-И от 05.11.2025 и № 4-И от 06.11.2025 превысил или вышел за рамки предоставленных ему полномочий, предусмотренных подпунктами 3, 4, 5, 8 пункта 6.2 Устава ООО «ТЭС», Истец не представил. Временное исполнение первым заместителем генерального директора Общества прав и обязанностей генерального директора, на период отсутствия ФИО4, в данном случае в связи с нахождением Ответчика в отпуске с 07.11.2025 г. по 12.01.2026 г. - осуществлялось на временной основе и могло быть прервано в любой момент соответствующим легитимным решением общего собрания участников общества.

ООО «ТЭС» представило отзыв, в котором указало на согласие с требованиями истца.

Министерство имущественных отношений Мурманской области представило отзыв, в котором также указало на согласие с требованиями истца.

Представители АО «МЭС» и Министерства в судебном заседании поддержали заявленные требования.

Ответчик и ООО «ТЭС» своих представителей в судебное заседание не направили.

С учетом мнения представителей АО «МЭС» и Министерства и руководствуясь ст. 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие ответчика и общества.

Материалами дела установлено следующее.

АО «Мурманэнергосбыт» является участником общества с ограниченной ответственностью «Твердотопливные энергетические системы» с долей участия в уставном капитале 99%. Другим участником ООО «ТЭС» является Мурманская область в лице Министерства имущественных отношений Мурманской области с долей участия 1%.

ООО «ТЭС» учреждено в 2021 году с целью оказания услуг по теплоснабжению и горячему водоснабжению потребителей на территории г.Оленегорска Мурманской области. Уставный капитал 10 000, 00 руб.

На основании решения учредителя № 2 Общества от 24.07.2021г. единоличным исполнительным органом - генеральным директором ООО «ТЭС» с 26.07.2021 г. избран ФИО4.

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «ТЭС» № 4 от 28.09.2023 г. полномочия единоличного исполнительного органа - генерального директора ООО «ТЭС» ФИО4 прекращены досрочно на основании ст. 278 Трудового кодекса РФ, исполняющим обязанности генерального директора Общества избран ФИО6

Трудовой договор с ФИО4 расторгнут 03.02.2024 г.

Решением внеочередного собрания участников ООО «ТЭС» от 31.05.2024 г., утверждённым протоколом № 5, единоличным исполнительным органом - исполняющим обязанности генерального директора Общества назначен ФИО7

В соответствии с протоколом № 2 внеочередного общего собрания участников от 25.04.2025 г. ФИО7 избран единоличным исполнительным органом - генеральным директором ООО «ТЭС» с 28.04.2025 сроком на 5 лет.

Соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ТЭС» как юридического лица.

Не согласившись с расторжением трудового договора по ст. 278 ТК РФ, ответчик оспорил его в судебном порядке.

Решением Одинцовского городского суда от 24.06.2024 г., оставленным без изменения определением Московского областного суда от 16.12.2024 г. в удовлетворении требований отказано.

Определением Первого кассационного суда общей юрисдикции от 12.08.2025 г. дело направлено на новое рассмотрение.

Апелляционным определением Московского областного суда от 05.11.2025 г. по делу № 33-35100/2025 решение суда первой инстанции отменено, требования ФИО4 удовлетворены частично, ФИО4 восстановлен на работе в ООО «ТЭС» в должности генерального директора.

В целях немедленного исполнения судебного акта, ООО «ТЭС» письмом от 05.11.2025 г. № 4849 в адрес ФИО4 направлено уведомление об отмене ранее изданного приказа о его увольнении, о допуске к работе и необходимости незамедлительно приступить к работе с 06.11.2025г.

По состоянию на 26.11.2025г., ФИО4 фактически не приступил к исполнению обязанностей генерального директора ООО «ТЭС», что зафиксировано комиссионными актами.

При этом, 07.11.2025 г. от ФИО5, представившегося лицом уполномоченным на представление интересов ФИО4, главному бухгалтеру ООО «ТЭС» передан ряд документов, подписанных от имени ФИО4: приказ № 1-И от 05.11.2025 г. об исполнении ФИО4 обязанностей генерального директора ООО «ТЭС», приказ № 2-И от 05.11.2025 г. о внесении изменений в штатное расписание, приказ № 3-И от 06.11.2025 г. о предоставлении ФИО4 отпуска в размере 60 дней, приказ № 4-И от 06.11.2025 г. о возложении обязанностей генерального директора с 07.11.2025 г. на ФИО5, принятого на работу приказом № 16-к от 06.11.2025 г.

Посчитав решения ФИО4 в виде приказа №2-И от 05.11.2025 г. о внесении изменений в штатное расписание и введении должности первого заместителя генерального директора и в виде приказа №4-И от 06.11.2025 г. о возложении обязанностей генерального директора ООО «ТЭС» с 07.11.2025 г. по 12.01.2026 г. на первого заместителя генерального директора ФИО5 незаконными АО «МЭС» как участник ООО «ТЭС» обратилось с соответствующим исковым заявлением в суд.

Выслушав представителей истца и третьего лица, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно ст. 40 Закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Согласно ст. 43 Закона 14-ФЗ решение единоличного исполнительного органа общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Как следует из приказа приказ № 2-И от 05.11.2025 г. «О внесении изменений в штатное расписание» в штатное расписание введена должность первого заместителя генерального директора и начальника отдела кадров. Приказ подписан генеральным директором ФИО4

Приказом № 3-И от 06.11.2025 г. ФИО4 предоставлен отпуск с 06.11.2025 по 12.01.2026. Приказ подписан генеральным директором ФИО4

Приказом № 16-к от 06.11.2025 г. ФИО5 принят на работу в должности первого заместителя генерального директора.

Приказом № 4-И от 06.11.2025 г. на ФИО5 возложены обязанности генерального директора с 07.11.2025 г. по 12.01.2026.

Пунктом 6.2 Устава ООО «ТЭС» установлено, что в компетенцию генерального директора входит утверждение штатного расписания Общества, издание приказов о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении.

Следовательно, ФИО4 как генеральный директор общества, действовал согласно предоставленным ему Уставом и Законом №14-ФЗ. Указанная деятельность не выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности и носят организационный характер.

Уставом общества не предусмотрена обязанность генерального директора согласовывать с участниками общества принимаемые им приказы по трудовой деятельности.

Истцом не представлено доказательств того, что спорные действия ФИО4 совершены с нарушением требований Закона №14-ФЗ, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушают права и законные интересы АО «МЭС» и МИО МО.

Доводы АО «МЭС» о том, что оспариваемыми приказами № 2-И от 05.11.2025 г. и № 4- И от 06.11.2025 г. ответчик не просто передал ФИО5 полномочия на период своего отпуска в рамках обычной трудовой деятельности, а фактически самостоятельно назначил вместо себя единоличным исполнительным органом - генеральным директором ООО «ТЭС» другое лицо, судом отклоняются как не подтвержденные какими либо доказательствами. Данный довод противоречит материалам дела и Уставу общества.

Также не представлено доказательств того, что спорные приказы ответчиком изданы в целях причинения ущерба Обществу и его участникам.

Наличие спора между обществом как работодателем и его работниками по выплате заработной платы, по осуществлению либо не осуществлению трудовой функции генеральным директором или его заместителем не является основанием для признания спорных приказов недействительными.

Спорные отношения между работодателем и работником подлежат рассмотрению в порядке, установленном ТК РФ.

Иные доводы истца и третьего лица судом отклоняются как противоречащие материалам дела и положениям Закона №14-ФЗ.

Кроме того суд учитывает то, что если участник общества полагает, что действиями (бездействиями) единоличного исполнительного органа причинены обществу убытки, он не лишен права обратиться в суд с самостоятельным иском о возмещении причиненных убытков, представляя доказательства их несения с учетом требований действующего законодательства.

На основании изложенного и с учетом установленных обстоятельств дела, в удовлетворении заявленных исковых требований следует отказать.

Руководствуясь статьями 167 - 171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Мурманской области

р е ш и л :

отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья

Муратшаев Д.В.