Постановление от 28 марта 2023 г. по делу № А56-5640/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


28 марта 2023 года

Дело №

А56-5640/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Чернышевой А.А. и Яковца А.В.,

при участии представителя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 20.01.2022), представителя ФИО3 – финансового управляющего ФИО1 – ФИО4 (доверенность от 25.02.2022), представителя ФИО5 – ФИО6 (доверенность от 09.4.2021),

рассмотрев 09.03.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО7 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.09.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022 по делу № А56-5640/2016/уб.,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2016 по заявлению кредитора возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Управление-К», адрес: 191123, Санкт-Петербург, ул. Радищева, д. 39, лит. Д., пом. 10-н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество).

Определением от 27.10.2016 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО8.

Решением от 11.05.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО8

Определением от 15.11.2017 ФИО8 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО9.

Конкурсный управляющий ФИО9 обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с ФИО10 убытков в размере 438 954 823 руб.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Таврический инвест» (далее – ООО Таврический инвест»).

Определением от 17.03.2021 к участию в обособленном споре в качестве соответчиков привлечены ФИО5, ФИО11, ФИО1; в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО12 - финансовый управляющий ФИО1

Определением от 22.12.2021 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО13 - финансовый управляющий ФИО11

Определением от 22.04.2022 ФИО9 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником, новым конкурсным управляющим утверждена ФИО14.

Определением от 15.06.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО15 - финансовый управляющий ФИО11 и ФИО3 - финансовый управляющий ФИО1

Определением от 08.09.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022, в удовлетворении заявления отказано.

Определением от 08.12.2022 конкурсное производство завершено.

В кассационной жалобе кредитор ФИО7 просит отменить определение от 08.09.2022 и постановление от 28.11.2022 и удовлетворить заявление.

Податель кассационной жалобы не согласен с выводом судов о недоказанности факта и размере причиненных убытков. По мнению ФИО7, ответчики имели возможность взыскания имеющейся дебиторской задолженности до истечения срока исковой давности.

От П.А.ЛБ. поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя.

Арбитражный управляющий ФИО14 в письменной позиции возражает против удовлетворения жалобы и просит рассмотреть жалобу в ее отсутствие.

В отзывах, поступивших в суд в электронном виде, ФИО5 и ФИО3 - финансовый управляющий ФИО1 возражают против удовлетворения жалобы.

В судебном заседании представители ФИО5, ФИО1 и финансового управляющего ФИО3 возражали против удовлетворения жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность определения от 08.09.2022 и постановления от 28.11.2022 проверена в кассационном порядке.

Конкурсный управляющий в обоснование рассматриваемого заявления указал, что основанием для взыскания с ответчиков убытков является подписание акта приема-передачи векселей от 26.12.2014 между должником, АО «ЛОЭСК», ООО «Управление-К» (ИНН <***>), ООО «Таврический-Инвест».

Судом установлено, что с момента создания Общества его генеральным директором являлся ФИО5, учредителями должника - ФИО11 и ФИО1

Решением участника от 30.12.2014 ФИО5 уволен с должности генерального директора должника. В пункте 2 указанного решения указано, что генеральным директором Общества избран ФИО10 При этом факт назначения ФИО10 именно на должность генерального директора должника и фактического исполнения им обязанностей руководителя должника материалами дела не подтверждается.

Как установлено судами, общество с ограниченной ответственностью «Управление сетевыми комплексами» (далее – продавец, ООО «УСК») и АО «ЛОЭСК» (далее - покупатель) 26.08.2014 заключили договор купли-продажи предприятия № 00-905/2014КПИ, в соответствии с которым продавец передал в собственность АО «ЛОЭСК» «предприятие как имущественный комплекс Общество с ограниченной ответственностью «Управление сетевыми комплексами». Состав передаваемого покупателю предприятия определен в акте инвентаризации (приложение № 1 к договору).

Среди обязательств, включенных в состав предприятия, вошла и дебиторская задолженность Общества, ООО «Таврический-инвест» и общества с ограниченной ответственностью «Меридиан» (прежнее наименование - общество с ограниченной ответственностью «Управление К», ИНН <***>) в сумме 777 538 657 руб. 62 коп., в том числе 413 297 233 руб. задолженности ООО «Таврический-Инвест» по 6 договорам займа, заключенным в период с 22.05.2014 по 18.07.2014; 353 271 561 руб. 65 коп. задолженности Общества по 6 договорам займа, заключенным в период с 18.04.2014 по 15.07.2014; 10 969 862 руб. 97 коп. задолженности по уплате процентов ООО «Управление-К» (ИНН <***>) по договору займа от 15.01.2014.

В Единый государственный реестр юридических лиц 26.03.2020 внесена запись о прекращении деятельности ООО «Меридиан» (прежнее наименование – ООО «Управление К», ИНН <***>) в связи с его ликвидацией.

Договор купли-продажи предприятия от 26.08.2014 № 00-905/2014КПИ исполнен сторонами, права на входящее в состав предприятия имущество, в том числе имущественные права требования по перечисленным договорам займа, перешли к АО «ЛОЭСК».

В связи с приобретением права собственности на предприятие АО «ЛОЭСК», ООО «УСК» заключили соответственно с ООО «Таврический-Инвест», должником и ООО «Управление К» (ИНН <***>) соглашения от 26.08.2014 о замене стороны по соответствующим договорам займа, в соответствии с которыми все права и обязанности займодавца передаются ООО «УСК» в пользу АО «ЛОЭСК».

В дальнейшем АО «ЛОЭСК» заключило с каждым из заемщиков соглашения от 22.12.2014 о расторжении с 26.12.2014 перечисленных договоров займа.

В целях погашения вышеуказанных займов и процентов за пользование займами АО «ЛОЭСК», с одной стороны, и Общество, ООО «Управление К» (ИНН <***>), ООО «Таврический-Инвест», с другой стороны, 26.12.2014 составили акт приема-передачи векселей, в соответствии с которым займодавцы передали в собственность АО «ЛОЭСК» 2 векселя:

- вексель от 15.07.2014 № 0003820 с вексельной суммой 700 000 000 руб., векселедатель ООО «Росток», векселеполучатель - ФИО16,

- вексель от 26.12.2014 № 0009895 с вексельной суммой 106 000 000 руб., векселедатель ООО «Росток», векселеполучатель – Общество.

Передача векселей осуществлена по акту приема-передачи векселей от 26.12.2014, подписанному со стороны передающей стороны Обществом, ООО «Управление-К» (ИНН <***>) и ООО «Таврический-Инвест», а со стороны принимающей стороны – АО «ЛОЭСК».

Конкурсный управляющий в обоснование рассматриваемого заявления указал на отсутствие у Общества экономической выгоды в совершении сделок по передаче АО «ЛОЭСК» указанных выше векселей, так как долговые обязательства перед ООО «УСК», а затем перед правопреемником АО «ЛОЭСК», составляли не более 367 045 177 руб., в том числе 348 700 000 руб. - сумма займа, 18 345 177 руб. - проценты за пользование займом. Денежные средства, направленные на приобретение векселей, были получены должником в качестве займов под проценты от третьих лиц (ООО «АР Строй», ООО «Энергосрой 78», ООО «Северо-Западная Строительно-Проектная Компания», ООО «Энергосервис Проект», ООО «ЮрЭнергоКонсалтинг») с целью приобретения акций АО «ЛОЭСК», а не на погашение долгов третьих лиц.

Суды не усмотрели законных оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

Суды, отказывая в удовлетворении заявления о взыскании убытков с ФИО1, обоснованно учли, что в мае 2014 года ФИО1 был взят под стражу в связи с возбуждением в отношении него уголовного дела. В дальнейшем приговором Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга от 24.10.2017 по делу №1-153/2017 он был признан виновным в совершении преступления и приговорен к лишению свободы с отбыванием наказания в исправительной колонии общего режима.

Акт о приема-передачи векселей от 26.12.2014 был подписан после ограничения свободы ФИО1, в период времени, когда он был объективно ограничен в осуществлении своих корпоративных прав в отношении должника.

Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Основанием для отказа в удовлетворении заявления о взыскании убытков с ФИО11 послужило отсутствие доказательств его осведомленности о совершении акта приема-передачи векселей от 26.12.2014.

Подателем кассационной жалобы данный вывод судов не опровергнут.

Решением участника Общества от 30.12.2014 ФИО5 был уволен с должности генерального директора должника. В связи с выявлением факта несоответствия сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени должника в ЕГРЮЛ, ФИО5 обратился 08.06.2016 с соответствующим заявлением в МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу. 14.06.2016 ФИО5 был получен лист записи ЕГРЮЛ, подтверждающий, что сведения в ЕГРЮЛ о том, что он является генеральным директором должника недостоверны.

Изложенное обусловило верный вывод судов о том, что в связи с освобождением 30.12.2014 от занимаемой должности генерального директора должника ФИО5 прекратил руководство должником и не мог после указанной даты оспаривать сделку – акт приема-передачи векселей от 26.12.2014 или взыскивать с ООО «Меридиан», ООО «Таврический-Инвест» задолженность, что исключает причинение ФИО5 убытков должнику.

Податель кассационной жалобы также не опровергает вывод судов о том, что материалами дела не подтверждается факты назначения ФИО10 на должность генерального директора должника и исполнения им обязанностей руководителя Общества.

Коль скоро ФИО10 не являлся генеральным директором должника, не определял его финансово-хозяйственную деятельность, не определял политику по взысканию долгов должника, основания для взыскания с него убытков также отсутствуют.

При вынесении обжалуемых судебных актов судами обоснованно учтено, что в результате совершения оспариваемой сделки должник получил равноценное отчужденному имуществу (векселям) предоставление: прекращены надлежащим исполнением обязательства должника перед АО «ЛОЭСК» по возврату суммы займа и процентов за пользование займом в общем размере 367 045 177 руб.; у должника возникло право требования к ООО «Управление-К» (ИНН <***>) по возврату суммы займа в общем размере 10 969 863 руб. 01 коп. и к ООО «Таврический-Инвест» по возврату суммы займа и процентов за пользование займом на сумму 428 105 750 руб.

При этом суд первой инстанции обоснованно отклонил довод о последующем введении в отношении ООО «Управление-К» (ИНН <***>) и ООО «Таврический-Инвест» процедур банкротства в 2016-2017 годах, поскольку это само по себе не свидетельствует о заведомой невыгодности сделки для должника на момент ее совершения.

Судами также обоснованно были учтены обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.2021 по делу № А56-19306/2021, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2019 по делу № А56-117763/2017. Реальность сделки также проверялась в рамках обособленного спора № А56- 5640/2016/сд1.

Недоказанность оснований для взыскания с ответчиков убытков правомерно повлекло отказ в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.09.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022 по делу № А56-5640/2016/уб. оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО7 – без удовлетворения.



Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи


А.А. Чернышева

А.В. Яковец