Решение от 18 сентября 2023 г. по делу № А46-8315/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-8315/2023
18 сентября 2023 года
город Омск



Резолютивная часть решения объявлена 11 сентября 2023 года

В полном объеме решение изготовлено 18 сентября 2023 года


Арбитражный суд Омской области в составе судьи Шмакова Г.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к ФИО3, ФИО4 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Омский Центр Клинической Дерматологии и Косметологии» (ИНН <***>, ОГРН <***>),


при участии в судебном заседании:

от ФИО3, ФИО4 предсавитель – ФИО5 по доверенности от 23.08.2023,



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3); ФИО4 (далее – ФИО4) (далее совместно – соответчики) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 08.10.2021 № 55 АА 2727709.

Определением суда от 18.05.2023 указанное исковое заявление принято к рассмотрению в порядке общего искового производства, назначено предварительное судебное заседание.

Определением от 08.06.2023 дело назначено к судебному разбирательству, к участию в нем в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Омский Центр Клинической Дерматологии и Косметологии» (далее – ООО «ОЦКДК»).

В ходе судебного разбирательства ФИО3 представлен отзыв на исковое заявление, в соответствии с которым все имущество общества было осмотрено и передано истцу до момента подписания акта приема-передачи, соглашение о зачете от 17.01.2022 подписано истцом без замечаний, об отсутствии имущества ООО «ОЦКДК» ФИО2 ответчика не информировал, обязательства по договору исполнены истцом не в полном объеме.

В судебном заседании представитель соответчиков просил в удовлетворении исковых требований отказать, истец явку не обеспечил, в связи с чем суд счел возможным рассмотреть дело по имеющимся доказательствам (статья 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя соответчиков, суд установил следующее.

Между ФИО2 (покупатель) и ФИО3 (продавец 1), ФИО4 (покупатель 2) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 08.10.2021 № 55 АА 2727709 (далее – договор).

В соответствии с пунктами 1, 1.1, 1.2 ФИО3, ФИО4 продали ФИО2 всю принадлежащую им долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Омский Центр Клинической Дерматологии и Косметологии» (далее – «Общество»), идентификационный номер налогоплательщика (ИНН юридического лица): <***>, основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 1155543013999, дата государственной регистрации: 10 апреля 2015 года, наименование регистрирующего органа: Межрайонная инспекция Федеральной службы № 12 по Омской области, код причины постановки на учет (КПП): 550401001, адрес юридического лица: 644010, <...>.

Размер принадлежащей ФИО3, ФИО4 доли в уставном капитале общества составляет 100% (сто) процентов). Из них принадлежит:

- ФИО3 – 50 % (пятьдесят) процентов);

- ФИО4 – 50 % (пятьдесят) процентов).

В силу пункта 4 ФИО2 купил у ФИО3, ФИО4 указанную долю в уставном капитале общества за 4000000 (четыре миллиона) рублей 00 копеек, а именно:

у ФИО3- 50% за 2000000 (два миллиона) рублей;

у ФИО4 - 50% за 2000000 (два миллиона) рублей.

Доля в уставном капитале общества переходит к ФИО2 с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 9 договора).

Сведения о переходе доли в уставном капитале общества от соответчиков к истцу внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) (запись от 15.10.2021 № 2215500555081).

По утверждению истца, указанной сделке предшествовали длительные переговоры, на которых ответчики и их представитель ФИО6 (далее — представитель) заверили ФИО2, что у ООО «ОЦКДК» отсутствуют долги по договору аренды, а также долги и притязания третьих лиц.

Непосредственно при заключении договора купли-продажи ответчики и их представитель также заверили меня об отсутствии какой-либо задолженности ООО «ОЦКДК» перед третьими лицами, и том числе аффилированными с ответчиками.

Соответствующие положения содержатся и в договоре купли-продажи.

Тем самым соответчики при ведении переговоров и на момент заключения договора купли-продажи утаили от истца существенные обстоятельства, а именно: предоставили неполную и недостоверную информацию об отсутствии каких-либо долгов перед третьими лицами.

Так, 16.11.2021 года выявлена информация о наличии у ООО «ОЦКДК» на момент заключения договора купли-продажи займов, задолженностей по арендной плате и перед поставщиками. О данных обстоятельствах незамедлительно сообщалось соответчикам, в том числе направлялись соответствующие документы.

Кроме того, 19.11.2021 истцу известно о наличии вынесенного 30.01.2017 года в отношении ООО «ОЦКДК» решения суда, содержащего, в том числе требование об осуществлении демонтажа входной группы, с приведением общего имущества многоквартирного дома в первоначальное состояние. Данное решение не исполнено. По предварительным данным стоимость работ, направленных на исполнение решения суда, составит 609 606 руб.

22.12.2021 вновь выявлено наличие договоров займа за период 2016-2019 годов, информация также направлена ответчикам для дачи пояснений. В результате было заключено Соглашение о зачете встречных однородных требований на сумму задолженности по договору займа с ООО «ВентСервис».

В апреле 2022 года вновь выявлены обязательства ООО «ОЦКДК» на сумму 4 055 569 рублей 93 копейки, с которых налог на доходы УСН составляет 608 335 руб. 45 коп. Несмотря на неоднократные обращения в адрес ответчиков и их представителя, вопрос со стороны ответчиков не урегулирован до настоящего времени.

Кроме того, после заключения договора купли-продажи ответчиками нарушен ряд достигнутых договоренностей, в том числе:

1) акт приема-передачи имущества ООО «ОЦКДК» должен был быть подписан на следующий день после заключения договора купли-продажи (09.10.2021 года). От его подписания соответчики уклонялись до настоящего времени. При этом из помещений ООО «ОЦКДК» исчезла часть оборудования, которое там находилось перед сделкой и учтено при определении стоимости доли в уставном капитале ООО «ОЦКДК», согласно договору купли-продажи. Стоимость данного оборудования составляет ориентировочно 700 000 - 800 000 рублей. 15.10.2021 года представителю соответчиков было направлено соответствующее голосовое сообщение, учитывая невозможность иным способом связаться с ответной стороной, несмотря на это оборудование так и не возвращено;

2) бухгалтерия ООО «ОЦКДК» передана частично. На протяжении длительного времени искали, выясняли и, в конечном счете, предоставили вторую «базу» по бухгалтерскому учету, которая не бьется с первой. Программное оборудование «1С-бухгалтерия» также не было передано, что привело к необходимости ее приобретения. По данному факту, в связи с невозможностью связаться с ответчиками, 17.11.2021 направлялось сообщение представителю ответчиков, в котором, в том числе сообщалось о коррективах в графике платежей.

На основании изложенного ответчикам в соответствующем требовании в срок до 08.09.2022 предлагалось принять меры по погашению имеющихся до заключения договора купли-продажи задолженностей ООО «ОЦКДК», обеспечению возврата вывезенного оборудования, подписанию акта приема-передачи, при этом отмечалось, что сумма указанных задолженностей значительно превышает размер стоимости доли по договору купли-продажи. Также ответчики были уведомлены, что до момента полного погашения указанных задолженностей ФИО2 приостановил исполнение оплаты по графику, указанному в пункте 4 договора купли-продажи.

Тем самым действия ответчиков по утаиванию информации, предоставлению неполной и недостоверной информации о долгах ООО «ОЦКДК», уклонению от подписания акта приема-передачи, вывозу части оборудования, подлежащего передаче в рамках договора купли-продажи, следует расценивать как недобросовестные, свидетельствующие о существенном нарушении ответчиками условий договора, поскольку они влекут для истца значительный ущерб и в значительной степени лишают последнего того, на что он был вправе рассчитывать при заключении договора купли-продажи.

Не получив ответа от ответчиков на требование от 08.08.2022, ФИО2 21.11.2022 отправил в адрес ответчиков требование о расторжении договора купли-продажи от 08.10.2022 по согласию сторон в связи с существенным нарушением его условий со стороны ответчиков в срок до 22.12.2022 и возврате в полном объеме уплаченных по вышеуказанному договору денежных средств.

Требований истца соответчиками не исполнены, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд.

Оценив представленную совокупность доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ, суд усматривает основания для отказа в удовлетворении исковых требований в связи со следующим.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Исходя из положений статьи 307 ГК РФ, обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 ГК РФ относит в числе прочего имущественные права.

В силу пункта 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, в связи с заключением договора от 08.10.2021 № 55 АА 2727709 истец стал стороной в договорном обязательстве по купле-продаже доли уставного капитала ООО «ОЦКДК».

Как следует из материалов дела, вещно-правовой эффект сделки в виде перехода к нему права на долю в уставном капитале упомянутого общества состоялся, необходимые изменения в отношении состава участников общества зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункты 1, 2 статьи 450 ГК РФ).

Из материалов дела усматривается, что приведенный договор оспаривается истцом по мотиву утаивания соответчиками наличия задолженностей, уклонения от подписания акта приема-передачи, вывозу части оборудования.

Пунктами 1, 2 и 3 статьи 178 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку. Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

Также по иску потерпевшего может быть признана недействительной сделка, совершенная под влиянием обмана (пункт 2 статьи 179 ГК РФ). Под обманом судебная практика понимает умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

Как разъяснено в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием заблуждения или обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки и повлиявших на принятие решения о заключении сделки (пункт 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из условий договора купли-продажи, предмет сделки обозначен сторонами как доля в уставном капитале ООО «ОЦКДК» с указанием ее размера и стоимости. Размер приобретенной истцом доли в уставном капитале общества соответствует условиям заключенного им договора купли-продажи.

Доказательств того, что сторонами оговаривались иные параметры индивидуализации предмета договора купли-продажи, а также того, что договор купли-продажи содержит какие-либо дополнительные требования к составу имущественных и неимущественных прав и обязательств, которые истец намеревался получить вместе с продаваемой долей в уставном капитале общества, суду не представлено.

Таким образом, заблуждение истца при заключении договора купли-продажи доли уставного капитала относительно предмета сделки, в частности ее существенных условий; природы сделки, а также продавца доли уставного капитала документально не подтверждено. Заблуждение же относительно мотивов заключения сделки не является основанием для признания ее недействительной.

Исследовав и оценив представленные сторонами в обоснование заявленных требований и возражений доказательства, суд первой инстанции также установил, что истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил достоверные и убедительные доказательства того, что ФИО3, ФИО4 при заключении договора купли-продажи доли уставного капитала ООО «ОЦКДК» намеренно и с умыслом умолчали о действительном финансовом положении данного общества, а именно - о наличии задолженностей общества перед контрагентами.

Согласно пункту 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» обман при совершении сделки (статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота; сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. Обман в виде намеренного умолчания об обстоятельстве при заключении сделки является основанием для признания ее недействительной только тогда, когда такой обман возникает в отношении обстоятельства, о котором ответчик должен был сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Таким образом, российское законодательство предписывает участникам гражданского оборота действовать добросовестно, разумно и осмотрительно (статья 10, пункт 1 статьи 401, пункт 2 статьи 451 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность и разумность действий предполагается. В силу приведенной нормы закона предполагается, что ФИО3, ФИО4 при подписании договора купли-продажи доли уставного капитала действовали разумно и добросовестно.

Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Более того, из представленного соглашения о зачете встречных однородных требований от 17.01.2022 следует, что сторонами произведен зачет требований по имеющимся у общества обязательствам перед контрагентами и об оплате договора на сумму 452 168 руб. 37 коп.

Каких-либо замечаний относительно состава имущества по состоянию на указанную дату в приведенном соглашении истцом не отражено.

Кроме того, в соответствии с соглашением б/д б/н на указанную сумму соответчиками предоставлен заём через аффилированное лицо (акционерное общество «Вентсервис»).

Непредставление соответчиками бухгалтерской документации само по себе основанием для расторжения договора не является, однако истец не лишен права заявления соответствующих требований путем подачи иска в порядке статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

Доказательства наличия заверений об обстоятельствах (статья 431.2 ГК РФ) или доведения до истца сведений об отсутствии у общества задолженностей материалы дела не содержат.

Следовательно, на момент заключения оспариваемой сделки истец был осведомлен о действительном финансовом состоянии общества, в котором им приобреталась доля уставного капитала.

Однако при изложенных обстоятельствах ФИО2 согласился приобрести долю в уставном капитале ООО «ОЦКДК» и подписал оспариваемый договор купли-продажи.

При этом доказательств того, что ФИО2 был ограничен во времени принять выверенное решение о наличии либо отсутствии необходимости заключения договора при изложенных обстоятельствах, согласования его условий с продавцом, оценить предпринимательский риск и возможные экономические последствия, материалы дела не содержат.

Суд также считает необходимым отметить, что в соответствии с пояснениями представителя соответчиков оплата по договору произведена частично на сумму 1 000 000 руб., иные платежи не поступали, в то время как договором предусмотрен расчет до 31.10.2022, что, по мнению суда, свидетельствует об уклонении самого истца от своих обязательств по оплате.

При этом следует отметить, что при принятии иска к производству (определение от 18.05.2023) и в ходе рассмотрения дела (определение от 08.06.2023, 17.07.2023, 03.08.2023) истцу предлагалось представить дополнительные доказательства в обоснование заявленных требований (в случае их наличия); пояснения, в чем заключается существенность нарушений, допущенных ответчиками, применительно к положениям пункта 2 статьи 450 ГК РФ с учетом отсутствия в договоре заверений ответчиков об обстоятельствах; доказательства наличия заверений ответчиков об отсутствии у общества задолженности; какие меры предпринимались для проверки хозяйственной деятельности общества; документальные доказательства наличия задолженности общества (судебные акты претензии от контрагентов, соответствующие договоры); раскрыть наличие у общества активов на момент приобретения доли; как рассчитана цена доли в договоре; сведения об имеющихся у общества активах.

Дополнительные документы ФИО2 не представлены (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Учитывая доводы ответчика суд также отмечает, что оснований для оставления иска без рассмотрения в порядке статьи 148 АПК РФ не установлены, поскольку у суда отсутствуют сведения о том, что истец утратил интерес к спору. В частности, к судебному заседанию 03.08.2023 от истца поступило ходатайство об отложении, мотивированное невозможностью обеспечить участие в судебном заседании.

Соответственно, учитывая, что установленным судом обстоятельства не свидетельствуют о допущении соответчиками существенного нарушения договора, а также несоответствия поведения истца стандарту разумного и добросовестного, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины возмещению истцу не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 123, 137, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований ФИО2 отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня изготовления решения в полном объеме и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Омской области.

Решение в полном объеме изготавливается в течение пяти дней, выполняется в соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в форме электронного документа путем подписания усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Омской области разъясняет, что в соответствии со статьёй 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»



Судья Г.В. Шмаков