Решение от 20 июля 2022 г. по делу № А70-20297/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-20297/2021
г. Тюмень
20 июля 2022 года
Резолютивная часть решения оглашена 13 июля 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 20 июля 2022 года.

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Бадрызловой М.М. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузнецовой О.В., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

Мкртчян Перча Мехаковича

к ФИО1,

третьи лица: ООО «ПромСтрой-Инвест», ЗАО «Отправкин.ру»

о признании сделки недействительной

применении последствий недействительности,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 – личность удостоверена паспортом,

от ответчика: ФИО3 по доверенности 89 АА 1195271 от 24.11.2021,

от третьего лица: ФИО3 по доверенности от 27.12.2021,

установил:

ФИО2 (далее по тексту – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к ФИО1 (далее по тексту – ответчик, ФИО1) о признании сделки купли-продажи 50 % доли в уставном капитале ООО «ПромСтрой-Инвест» от 24.08.2021, совершенной между истцом и ответчиком, недействительной и применении последствий недействительности сделки в форме двусторонней реституции, а именно – признании за истцом права на долю размером 50% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 5000 руб. с одновременным лишением права на данную долю ответчика, возложением на истца обязанности вернуть ответчику 5000 руб., полученных по спорному договору купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требвоаний относительно предмета спора, к участию в деле привлечено Общество с ограниченной ответственностью «ПромСтрой-Инвест» (далее – Общество).

Исковые требования мотивированы ссылками на ст.ст. 10, 166, 167, 170, 174, 178 ГК РФ, а также то обстоятельство, что спорный договор от 24.08.2021 купли - продажи доли в уставном капитале ООО «ПромСтрой-Инвест», заключенный между ФИО2 и ФИО1, является притворной сделкой, поскольку стороны согласовали иные условия договора, в частности относительно стоимости доли в уставном капитале Общества.

Определением от 05.05.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Отправкин.ру».

От ответчика поступил отзыв, согласно которому ФИО1 возражает против удовлетворения иска. Ответчик указывает, что названная сделка была нотариально удостоверена нотариусом ФИО4 24.08.2021. Договор оформлен единым документом на бланке 72АА 2057525, в тексте Договора отсутствуют упоминания о каких-либо дополнительных Соглашениях Приложениях, процедуре изменения Договора. Разделом 3 Договора были определены цена продажи отчуждаемой доли и условия расчёта. Пунктом 3.1. Договора цена доли определена в 5000 рублей. При этом Стороны отказались от предложения нотариуса произвести рыночную оценку отчуждаемой доли, таким образом еще раз подтвердив и согласовав названную стоимость.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика в судебном заседании против иска возражал в полном объеме по доводам, приведенным в отзыве.

Представитель Общества в судебном заседании просил в удовлетворении иска отказать.

Представитель третьего лица – ЗАО «Отправкин.ру» в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, направил в суд ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие, представил запрашиваемые судом документы.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ суд рассмотрел дело в отсутствии не явившегося представителя третьего лица.

Истцом поддержано заявленное ходатайство о фальсификации доказательств, представленных ответчиком (договор №29/04-20 от 29.04.2020 ИП ФИО2 и ЗАО «Отправкин.ру», акт приема-передачи нежилого помещения от 29.04.2020, дополнительное соглашение №1 к Договору №29/04-20 от 2.12.2020, акт приема-передачи нежилого помещения от 31.12.2020, дополнительное соглашение №2 к Договору № 29/04-20 от 30.03.2021, акт приема-передачи нежилого помещения от 30.03.2021, дополнительное соглашение №28/04-2020 к Договору №29/04-20 от 28.04.2021, акт приема-передачи нежилого помещения от 28.04.2021).

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 161 АПК РФ суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства.

При этом под фальсификацией понимается любое сознательное искажение представляемых суду доказательств, которое может быть выполнено путем подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл, или ложных сведений, а также искусственное создание любого доказательства по делу (фабрикация).

В силу положений статьи 161 АПК РФ заявление о фальсификации доказательств может проверяться не только с помощью экспертного исследования документа, но и путем оценки совокупности имеющихся в материалах дела доказательств. По своей сути рассмотрение заявления о фальсификации доказательства является проверкой заявления о недостоверности доказательств, представленных одним из лиц, участвующих в деле.

В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

Суд проанализировал содержание документов, о фальсификации которых заявлено в ходатайстве, сопоставил с другими имеющимися в материалах дела доказательствами и отклонил заявление о фальсификации доказательства, как не имеющие правового значения при рассмотрении настоящего спора.

Изучив материалы дела, всесторонне исследовав и оценив в совокупности и взаимной связи по правилам ст. 71 АПК РФ доказательства по делу, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование иска истец указывает, что 24.08.2021 Истец и Ответчик заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества (далее по тексту – Договор) в размере 50% уставного капитала. Названная доля была продана за 5000 рублей.

По утверждениям Истца, стороны фактически заключили сделку на других условиях, согласовав стоимость отчуждаемой доли в размере 34 750 000 рублей, о чем составили дополнительное Соглашение № 1 к Договору (далее по тексту Соглашение). Названое Соглашение было подписано Истцом, передано для подписания Ответчику, который отказался его подписать.

В этой связи Истец считает сделку притворной, недействительной, поскольку она совершена при условии обмана со стороны Ответчика.

Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) определяет правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.

По смыслу статьи 2 Закона об ООО участником общества является лицо, обладающее долей в уставном капитале этого юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона об ООО переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

Согласно пункту 11 статьи 21 Закона об ООО сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену); доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может являться предметом договора купли-продажи (статьи 128, 454 Гражданского кодекса РФ).

Правовые последствия, для которых заключается договор купли-продажи, состоят в передаче принадлежащего продавцу имущества (имущественных прав) покупателю на возмездной основе.

Наличие прав продавца на отчуждаемую долю в уставном капитале общества и факт перехода соответствующих прав от продавца к покупателю подтверждаются предоставленным в материалы дела договором купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 24.08.2021 (пункт 1 нотариально удостоверенного договора).

В договоре сторонами определено, что приобретаемая доля переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц (п. 4 договора).

Таким образом, доля в ООО «ПромСтрой-Инвест» в размере 50 % перешла к ФИО1

Стороны в договоре оценили указанную долю в размере 5 000 руб. (п. 3.1 договора), при этом указали, что расчет между сторонами произведён полностью до подписания договора (п. 3.4 договора).

Относимых и допустимых доказательств того, что продавец не получил от покупателя денежные средства в размере 5 000 руб. по оспариваемому договору истец в материалы дела не представил (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Следовательно, спорный договор заключен ФИО1 с намерением получить в собственность 50 % доли в ООО «ПромСтрой-Инвест», а ФИО2 – с намерением получить за долю денежные средства в размере 5 000 руб., при этом намерение обеих сторон реализовано.

Доказательств иного сторонами не предоставлено (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Основным мотивом исковых требований является заявление истца о притворности договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества относительно цены отчуждаемой доли.

Оценивая данный довод, суд исходит из следующего.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила (пункт 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале такого общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи. Исходя из статьи 21 этого Закона участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю либо ее часть одному или нескольким участникам общества, а также, если это не запрещено уставом общества, - третьим лицам; при этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2009 N 1566/09 по делу N А32-5055/2006-55/38).

Истец в обоснование своих доводов о том, что стороны намеревались совершить сделку по отчуждению доли на иных условиях о цене сделки, ссылался на условия дополнительного соглашения №1 от 25.08.2021, согласно тексту которого, стороны пришли к соглашению внести изменения в пункт 3.1 Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПромСтрой-Инвест» от 24.08.2021, изложив его в следующей редакции: «3.1 Стороны оценивают отчуждаемую долю в уставном капитале Общества в 34 750 000 (тридцать четыре миллиона семьсот пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек.».

Дополнительное соглашение от 25.08.2021 не было сторонами нотариально удостоверено. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее недействительность в соответствии с пунктом 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Более того, данное соглашение не было подписано покупателем (ФИО1), в судебном заседании представитель ответчика отрицал существование указанного документа, заявляя об отсутствии согласования между сторонами условий дополнительного соглашения к договору купли-продажи доли от 24.08.2021, настаивая, что цена продажи и условия расчета согласованы сторонами в п.3 Договора от 24.08.2021.

Вместе с тем, суд, оценивая данное дополнительное соглашение как иное письменное доказательство в подтверждение доводов истца о притворности условий сделки, приходит к выводу о том, что истцом не доказано, что на момент заключения договора от 24.08.2021 у покупателя, исходя из обстоятельств совершения сделки, разумного экономического интереса в ее совершении, воля на совершение сделки соответствовала условиям, указанным в дополнительном соглашении от 25.08.2021. В то время как в договоре от 24.08.2021 отсутствуют упоминания о каких-либо дополнительных Соглашениях, Приложениях, процедуре изменения Договора.

Разделом 3 Договора были определены цена продажи отчуждаемой доли и условия расчёта. Нотариусом сторонам предложено произвести рыночную оценку отчуждаемой доли в уставном капитале Общества. От проведения оценки стороны отказались. Стороны заверили, что цена продажи, указанная в п. 3.1 настоящего договора, является реальной. Нотариусом стороны поставлены в известность, что в случае возникновения спора, они не могут ссылаться на то, что им была не известна реальная стоимость отчуждаемой доли.

Таким образом, стороны еще раз подтвердили и согласовали названную стоимость (п.3.2.Договора).

Кроме того, истцом не доказано, что при недействительности части сделки (условия о ее цене) сделка на иных условиях о цене вообще была бы заключена покупателем (ст. 180 ГК РФ, пункт 100 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в котором разъяснено, что признавая сделку недействительной в части, суд в решении приводит мотивы, исходя из которых им был сделан вывод о том, что сделка была бы совершена сторонами и без включения ее недействительной части).

В ходе рассмотрения дела истцом заявлялось ходатайство о назначении судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости доли.

Ответчик возражал против удовлетворения ходатайства.

Рассмотрев названное ходатайство, суд посчитал его не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Из части 2 статьи 64 АПК РФ следует, что заключение эксперта является судебным доказательством.

В соответствии с частью 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В соответствии с частью 1 статьи 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

Исходя из буквального толкования положений ст. 82 АПК РФ, в совокупности с требованиями постановления ВАС РФ от 22.12.2006г. № 66 и Федерального закона от 31.05.2001г. № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», а также статей 9, 65 АПК РФ, заявление ходатайства в рамках рассматриваемого дела подразумевает не только формальное его заявление, но и соответствующее обоснование данного ходатайства с предоставлением относимых, допустимых доказательств его обоснованности относительно к рассматриваемому судом спору.

Из указанного следует, что ходатайство о назначении экспертизы может быть удовлетворено в том случае, если поставленные в таком ходатайстве вопросы направлены на установление обстоятельств, имеющих значение для разрешения дела.

Суд считает, что заявитель не обосновал необходимость проведения экспертизы. Поставленный истцом для разрешения экспертом вопрос об установлении рыночной стоимости доли в уставном капитале Общества не имеет правового значения для рассматриваемого спора. Рыночная стоимость доли не подлежит установлению в рамках рассматриваемого спора, поскольку Закон об ООО не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале такого общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи.

Цена покупки доли или части доли в уставном капитале согласно абзацу 3 пункта 4 статьи 21 Закона об ООО может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества.

Исходя из буквального толкования положения абзаца 3 пункта 4 статьи 21 Закона об ООО, устанавливающей право участника общества продать, иным образом осуществить отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале, указанная норма не содержит императивного правила определения цены, по которой отчуждается доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по договору купли-продажи, о чем свидетельствует ее диспозитивный характер (цена покупки может устанавливаться), как не содержит и запрета на отчуждение доли или части доли по цене ниже ее действительной стоимости, определяемой согласно приведенным критериям.

Рыночная стоимость проданной доли (ее точное определение в соответствии с профессиональными методиками оценки) не входит в предмет доказывания по настоящему иску. Кроме того, истец не лишён права определить такую стоимость самостоятельно, вне судебной процедуры. Будучи участником Общества и ответственно относясь к совершению своих сделок, он мог обратиться в организацию, занимающуюся оценочной деятельностью и установить рыночную стоимость своей доли. Так же он не был лишён возможности установить рыночную цену продажи при заключении Договора с ФИО1 и подтвердить ее нотариально. Доказательств совершщения указанных действий истцом не представлено.

Таким образом, учитывая доводы, приведенные заявителем в обоснование своей позиции, суд считает, что дело может быть рассмотрено и решение принято на основании имеющихся в деле доказательств.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, при подписании оспариваемого договора обе стороны обладали правоспособностью, понимали значение своих действий и четко представляли себе последствия совершения сделки.

Названная сделка была нотариально удостоверена нотариусом ФИО4 24 августа 2021 года. Договор оформлен единым документом на бланке 72АА 2057525, в тексте Договора отсутствуют упоминания о каких-либо дополнительных Соглашениях Приложениях, процедуре изменения Договора.

Разделом 3 Договора были определены цена продажи отчуждаемой доли и условия расчёта. Пунктом 3.1. Договора цена доли определена в 5000 рублей. При этом Стороны отказались от предложения нотариуса произвести рыночную оценку отчуждаемой доли, таким образом еще раз подтвердив и согласовав названную стоимость (п.3.2.Договора).

Цена покупки была добровольно определена сторонами Договора и зафиксирована в его тексте, что не противоречит правилам п.2 ст.1 ст.421 ГК РФ.

При заключении Договора Стороны заверили, что его заключение не обусловлено какими бы то ни было обязательствами, принятыми сторонами ранее (п.5.14 Договора), а так же подтвердили, что при совершении сделки действовали в условиях равенства переговорных условий, условия сделки согласованы добровольно, в полном соответствии со своими интересами (п.6.6.Договора).

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества. При этом преимущественным правом приобретения доли обладают остальные участники общества. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Каких-либо доказательств нарушения названного порядка Истцом, в нарушение ст.ст. 9, 65 АПК РФ, не представлено.

В силу презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений предполагается, что содержание волеизъявления сторон сделки полностью соответствует их действительному намерению, действительной воле лица, пока не доказано обратное.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу о том, что в данном случае действия сторон после заключения договора от 24.08.2021 свидетельствуют о том, что воля сторон при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из сделки купли-продажи. Это подтверждается исполнением сторонами обязанностей по договору: доля в уставном капитале ООО «ПромСтрой-Инвест» передана продавцом покупателю и оплачена последним в соответствии с условиями договора от 24.08.2021. В связи с переходом права на долю внесены изменения в единый государственный реестр юридических лиц.

Таким образом, злоупотребления правом в рассматриваемом случае судом не установлено и истцом не доказано. Судом установлено, что порядок продажи доли в уставном капитале общества осуществлен с соблюдением требований, предусмотренных Законом об ООО, оспариваемая сделка не нарушает права и законные интересы истца по настоящему делу, оспаривающего данную сделку, а также третьих лиц, доказательств, бесспорно свидетельствующих о наличии оснований для признания договора купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО «ПромСтрой-Инвест», заключенного 24.08.2021 между ФИО2 и ФИО1, недействительным, истцом не представлено.

На основании вышеизложенного, в удовлетворении исковых требований суд отказывает.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Тюменской области.


Судья


Бадрызлова М.М.