Решение от 26 декабря 2017 г. по делу № А56-65734/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-65734/2017
27 декабря 2017 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 14 декабря 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 27 декабря 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Жбанова В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Мякошиной А.О.

рассмотрев судебном заседании дело по иску:

Истец: общество с ограниченной ответственностью «СОЛДРИМ-СПБ»

Ответчик: общество с ограниченной ответственностью инженерный центр «СОЛДРИМ-МСК»

Третье лицо: ФИО1

о признании недействительным дополнительного соглашения №1 к договору поставки №1509-01 от 01.09.2015

при участии

- от истца: ФИО2 по доверенности от 30.01.2017, ФИО3 по доверенности от 04.12.2017

- от ответчика: ФИО4 по доверенности 20.06.2017

- от третьего лица: не явился (извещен)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «СОЛДРИМ-СПБ» (далее по тексту – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью инженерный центр «СОЛДРИМ-МСК» (далее по тексту – ответчик) о признании недействительным дополнительного соглашения №1 к договору поставки №1509-01 от 01.09.2015.

Определением от 31.08.2017 года исковое заявление принято к производству.

01.10.2017 от ответчика поступило ходатайство об отложении судебного заседания и возражения против рассмотрения дела в его отсутствие и перехода к рассмотрению дела по существу.

В судебном заседании 17.10.2017 представитель истца поддержал исковые требования, передал суду заверенные копии документов, поданных в электронном виде в обоснование исковых требований.

Суд приобщил к материалам дела указанные документы.

Определением от 17.10.2017 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1.

В судебном заседании 05.12.2017 ответчик и третье лицо передали суду отзывы на исковое заявление с приложением дополнительных документов, возражали против исковых требований.

Суд приобщил к материалам дела указанные документы.

Представитель истца заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела для ознакомления с представленными документами и подготовки письменной позиции.

В судебном заседании 14.12.2017 представитель истца передал суду письменные возражения на отзывы ответчика и третьего лица.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по мотивам, изложенным в отзыве.

ФИО1 в судебное заседание не явилсяь, заявлений и ходатайств не представил, своих представителей не направил.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

01 сентября 2015 между ООО «СОЛДРИМ-СПб» (далее по тексту - Истец, Поставщик) и ООО ИЦ «СОЛДРИМ-МСК» (далее по тексту - Ответчик, Покупатель) был заключен договор поставки №1509-01 (далее по тексту - Договор поставки, копия прилагается), по которому Поставщик обязался поставить, а Покупатель принять и оплатить оборудование, на общую сумму 290 000 (Двести девяносто тысяч) евро, в т.ч. НДС 18%.

Поставщик свои обязательства из Договора поставки исполнил надлежащим образом, что подтверждается подписанием акта приема-передачи от 12.11.2015 и товарной накладной №1509-01 от 12.11.2015 (копии прилагаются). Ответчик свои обязательства по оплате оборудования в срок до 31.08.2015 не исполнил (п.2.2. Договора поставки).

На данный момент задолженность Ответчика перед истцом составляет 80 000 евро, так как от Ответчика поступила оплата за Оборудование в размере 210 000 евро, что подтверждается платежными поручениями №1155 от 26.10.2015, №1139 от 23.10.2015, №1124 от 21.10.2015, №815 от 02.09.2015.

В период корпоративного конфликта в ООО «СОЛДРИМ-СПб» полномочия директора Общества с 15.07.2016 по 23.09.2016 исполнял ФИО1, который заключил к Договору поставки дополнительное соглашение №1 от 30.08.2016 (далее по тексту - Дополнительное соглашение), которыми предоставил компании ООО ИЦ «СОЛДРИМ-СПб», генеральным директором которой он же и является, при просрочке оплаты в 729 дней (с 31.08.2015-29.08.2016) беспроцентную отсрочку платежа до 31.12.2018 на сумму 80 000 евро без обеспечения.

В соответствии с ч.5 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей на момент заключения дополнительного соглашения, далее по тексту - Закон об ООО) сделка с заинтересованностью может быть признана недействительной по иску Общества, если она была совершена с нарушением порядка ее заключения, предусмотренного Законом об ООО.

Как следует из ч.1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка является сделкой с заинтересованностью в случае, если в ее заключении имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции исполнительного органа общества. Директор признается заинтересованным лицом, если он одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа юридического лица, являющегося стороной по сделке.

ФИО1 исполнял полномочия директора ООО «СОЛДРИМ-СПБ» в период с 15.07.2016 по 23.09.2016. Дополнительное соглашение было заключено 30.08.2016. В момент заключения Дополнительного соглашения и по настоящее время, ФИО1 также является генеральным директором компании ООО ИЦ «СОЛДРИМ-МСК».

Согласно части 3 статьи 45 Закона об ООО сделка с заинтересованностью должна быть одобрена общим собранием участников общества.

Общее собрание участников ООО «СОЛДРИМ-СПб» по одобрению Дополнительного соглашения ФИО1 не созывалось и не проводилось, Дополнительное соглашение в порядке, предусмотренном Законом об ООО, одобрено не было.

В пункте 3 Дополнительного соглашения указано, что предоставленная отсрочка не является коммерческим кредитом, что исключает для Истца возможности требовать от Ответчика платы за пользование денежными средствами (часть 1 статьи 809 ГК РФ).

Суд не принимает доводы Ответчика и третьего лица о договоренности между бывшим директором ФИО5 и ФИО1 на основании которой и было заключено оспариваемое Дополнительное соглашение.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из представленных Истцом документов следует, что Оспариваемое дополнительное соглашение является одной из взаимосвязанных сделок, заключенных ФИО1 в период с 15.07.2016 по 23.09.2016 г. направленных на причинение материального ущерба компании Истца, о чем свидетельствует отрицательная динамика экономических показателей ООО «СОЛДРИМ-СПб». Как указывает Истец, общая стоимость ущерба, причиненного ООО «СОЛДРИМ-СПб» действиями ФИО1, составила 191 723 543 рубля 90 копеек.

Договоренности, которые упоминают Ответчик и Третье лицо в своих отзывах, опровергаются представленными в дело доказательствами (в частности, дополнительными соглашениями о предоставлении отсрочки ООО «ЭджТехнолоджис-М», отсутствием реальной финансовой возможности исполнить договоренности, о которых пишет ФИО1, действиями ФИО5 по оспариванию протокола о выплате дивидендов и назначению ФИО1 директором Общества, а также постановкой на общем собрании Общества, состоявшемся 15.07.2016 г. вопроса об исключении в судебном порядке ФИО1 из состава участников Общества, который своими действиями существенно затрудняет деятельность Общества);

Истец утверждает, что договоренностей между директором ФИО5 и ФИО1 не было, более того, договоренности, о которых говорит Ответчик, не могли быть достигнуты т.к. у Общества отсутствовали денежные средства в достаточном объеме.

Согласно расчету чистых активов по состоянию на 30.06.2016 г. (период, предшествующий периоду принятия решения о распределении прибыли), общая стоимость активов составила 528 208 тыс. руб. из которых:

389 706 тыс. руб. (73,7%) - дебиторская задолженность (в т.ч. 220 915 тыс. руб. (41.8%) задолженность аффилированных ФИО1 лиц: ООО ИЦ «Солдрим-МСК», ООО ТЦ «Солдрим-МСК», ООО ТЦ «Солдрим»);

65 954 тыс. руб. (12,4%) - денежные средства Общества на счетах;

34,953 тыс. руб. (6.6%) - неотработанные авансы перечисленные ФИО1 ООО «ЭджТехнолоджис-М» поставка по которым на текущий момент не осуществлена.

В тоже время, общая сумма кредиторской задолженности Общества по краткосрочным обязательствам по состоянию на указанную дату составила 168 067 тыс. руб.

Таким образом, у Общества отсутствовали денежные средства в объеме, достаточном для исполнения обязательств по выплате дивидендов в размере 300 000 тыс. руб.

Невозможность выполнения Обществом обязательств в указанном размере в течение последующих шести месяцев с даты принятия протокола о выплате дивидендов в размере 300 000 тыс. руб. (что предусмотрено п.З. протокола от 15.07.2016 г.), следует из финансового анализа, предоставленного Ответчиком одновременно с отзывом на исковое заявление.

Принимая во внимание ограничения, установленные п.1, 2 ст. 29 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в отношении неправомерности принятия решения о распределении прибыли и выплаты дивидендов участникам общества, если на момент принятия такого решения или выплаты дивидендов общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты, соответствующие аргументы Ответчика и Третьего лица противоречат нормам действующего законодательства.

Фактические обстоятельства уведомления Истца о заключении Дополнительного соглашения также опровергают доводы о наличии договоренностей.

Из представленных в дело документов следует, что после того, как полномочия ФИО1 как директора были прекращены, новый директор ФИО6 подготовил претензию №536 от 12.12.2016, которой затребовал среди прочего погасить задолженность по договору поставки №1509-01 от 01.09.2015.

В ответ на претензию Ответчик выслал сканированную копию Дополнительного соглашения, которое было подписано с двух сторон ФИО1, содержало ошибку в дате договора поставки по всему тексту соглашения (2016 год вместо 2015 года), и было пропечатано печатями обеих компаний.

В тоже время после того, как Общество уведомило ФИО1 о намерении провести экспертизу с целью установления идентичности печати, используемой Ответчиком на экземпляре оспариваемого дополнительного соглашения печати Общества, в адрес ООО «СОЛДРИМ-СПб» по почте поступило дополнительное соглашение, подписанное с двух сторон ФИО1, уже с верной датой договора поставки (2015 год) и с печатью только компании ООО ИЦ «Солдрим-МСК» (Электронная переписка и полученные дополнительные соглашения - Приложение № 6).

Кроме того, если бы договоренности, о которых говорит Ответчик, существовали в действительности, заключение Дополнительного соглашения было бы одобрено участниками ООО «СОЛДРИМ-СПб». О необходимости одобрения Дополнительного соглашения как сделки с заинтересованностью ФИО1 знал, так как ООО ИЦ «Солдрим-МСК» сделку одобрило (протокол одобрения сделки Ответчик приложил к отзыву).

Однако, ФИО1 попыток к созыву внеочередного общего собрания ООО «СОЛДРИМ-СПб» не предпринимал.

В соответствие со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суд, оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, установил, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

решил:

Признать недействительным дополнительное соглашение №1 от 30.08.2016 к договору поставки №1509-01 от 01.09.2015.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Инженерный центр «СОЛДРИМ-МСК» (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «СОЛДРИМ-СПБ» (ИНН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

СудьяЖбанов В.Б.