Решение от 14 марта 2022 г. по делу № А45-25285/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

город Новосибирск дело № А45 –25285/2021

резолютивная часть решения объявлена 9 марта 2022 года

решение в полном объеме изготовлено 14 марта 2022 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шипицыной В.А., рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал № 622, дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ТехноСибСоюз" (ОГРН: <***>), г. Новосибирск,

к обществу с ограниченной ответственностью СК «ТехноСибСоюз»(ОГРН: <***>) г. Новосибирск,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Практика ЛК» (ОГРН <***>),

о признании незаключенным договора займа от 10.11.2020 года; о признании недействительным соглашения от 11.11.2020 года; о взыскании 2 919 999 рублей,

при участии в судебном заседании представителей:

истца – не явился, извещен;

ответчика - ФИО1, доверенность от 26.02.2021 г., диплом, паспорт;

третьего лица - не явился, извещен,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ТехноСибСоюз" (ОГРН: <***>), г. Новосибирск, (далее – истец) обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью СК «ТехноСибСоюз» (ОГРН: <***>) г. Новосибирск, (далее- ответчик, ООО «СК ТСС») о признании незаключенным договора займа от 10.11.2020 года; о признании недействительным соглашения о зачете от 11.11.2020 года; о взыскании 2 919 999 рублей (в редакции уточненного заявления).

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований, относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Практика ЛК» (далее - ООО "Практика ЛК"), явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, к отзыву на иск представило договоры займа, соглашение о зачете, дополнительные соглашения к договору лизинга.

Ответчик в отзыве на иск и дополнении к нему просит отказать в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на действительность и заключенность оспариваемых истцом соглашений.

Дело рассматривается в отсутствие третьего лица и ответчика, поскольку представителю ответчика ФИО2 отказано в признании полномочий в связи с истечением срока выданной 09.01.2021 года доверенности сроком на 1 год в соответствии с положениями пункта 4 статьи 63 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "Практика ЛК" (лизингодателем) и ООО "ТехноСибСоюз" (лизингополучателем) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 347/19-НВС от 04.12.2019г., согласно которому лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить за плату во временное владение и пользование лизингополучателю для осуществления предпринимательской деятельности следующее имущество:

-Идентификационный номер (VIN) - <***>

-Марка, модель ТС - INFINITI QX80

-Наименование (тип ТС) - Легковой

-Категория ТС (А.В,С,Д,прицеп) - В

-Год изготовления ТС - 2019

-Организация-изготовитель ТС (страна) - NISSAN INTERNATIONAL SA (ЯПОНИЯ)

-Модель, № двигателя - VK56 372868А

-Шасси (рама) № - ЛЧ1JANZ62U0100863

-Кузов (кабина, прицеп) № - -

-Цвет кузова (кабины,прицепа) - черный

-ПТС - №78 УХ 693263, выдан (когда, кем): 03.07.2019,

- Количество 1 (одна) единица.

Указанное имущество согласно распоряжению лизингополучателя должно быть приобретено у следующего Продавца: ООО "ЭКСПЕРТ ИСК", ИНН <***>.

17.12.2019г. лизингодатель передал по акту лизингополучателю, а лизингополучатель принял во временное владение и пользование для производственных целей данное имущество.

У лизингополучателя отсутствовали претензии по качеству и комплектности имущества. Таким образом, лизингодатель надлежащим образом выполнил свои обязательства по договору.

11.11.2020г. между ООО «ТехноСибСоюз» и ООО «Практика ЛК» было подписано дополнительное соглашение к договору финансовой аренды (лизинга) №347/19-НВС от 04.12.19 г. о переводе обязательств лизингополучателя на ООО «СК ТСС» (Нового Лизингополучателя).

Согласно п. 3 соглашения Лизингополучатель обязуется в соответствии с действующим законодательством РФ оформить договор уступки права требования и перевода долга на Нового Лизингополучателя и предоставить оригинал указанного договора и акта лизингодателя в течение 3 (трех) рабочих дней с момента их подписания.

11.11.2020г. между ООО «ТехноСибСоюз» (лизингополучателем) и ООО «СК ТСС» - (новым лизингополучателем) был заключен договор уступки прав требования и перевода долга. Все права и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) №347/19-НВС от 04.12.19 перешли к новому лизингополучателю ООО «СК ТСС».

В соответствии с п.2.7. договора уступки прав требования и перевода долга в счет оплаты уступки прав новый лизингополучатель обязан перечислить лизингополучателю 2 919 999, 80 руб. в срок, не превышающий трех рабочих дней с даты подписания договора.

11.11.2020 г. между ООО «ТехноСибСоюз» и ООО «СК ТСС» заключено соглашение о зачете встречных однородных требований на сумму 2 919 999, 80 руб., в соответствии с которым стороны пришли к соглашению о зачете данного требования в счет задолженности ООО «ТехноСибСоюз» в размере 2 919 999, 80 руб., возникшей по договору займа от 10.11.2020 г.

В соответствии с договором займа от 10.11.2020 г. ООО «СК СКК» (сторона 2) передает в собственность ООО «ТехноСибСоюз» (сторона 1) денежные средства в размере 2 920 000 рублей, а ООО «ТехноСибСоюз» обязуется вернуть сумму займа 11.11.2020 г. Сторона 2 передает стороне 1 сумму займа наличными денежными средствами.

Сумма займа подлежит возврату одним платежом в срок, установленный договором.

Истец обратился с требованиями о признании незаключённым договора займа и недействительным соглашения о зачете встречных однородных требований, ссылаясь на то, что директор истца ФИО3 спорное соглашение о зачете не подписывал, а видимо, подписывал иной документы, где реквизиты и подписи сторон были на отдельном листе, сумму займа не получал, что подтверждается выпиской по расчетному счету ООО «ТехноСибСоюз», целесообразность заключения договора займа на один день отсутствовала, так как ответчик мог перечислить задолженность по договору уступки прав требований.

Ответчик не представил документы, свидетельствующие о реальной передаче денежных средств (первичные бухгалтерские документы или банковские выписки с расчетного счета организации).

Также не представлено доказательств фактического наличия у ответчика денежных средств в размере суммы займа к моменту их передачи должнику, сведения об отражении в налоговой декларации.

Кроме того, в соглашении о зачете указано, что сумма займа 2 919 999 рублей 80 копеек, а в договоре займа – 2 920 000 руб., что свидетельствует о том, что на момент подготовки соглашения договора займа не было.

По мнению истца, договор займа носил безденежный характер, у истца отсутствует касса, ответчик не представил доказательств отражения выдачи этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности, что свидетельствует о безденежности договора займа. Бухгалтерских проводок о совершении договора займа и зачета нет ни у истца, ни у ответчика.

На основании изложенного, истец просит признать договор займа незаключенным по причине его безденежности и признать недействительной сделкой соглашение в соответствии со ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

Поскольку истец оспаривал факт подписания соглашения о зачете, обратился с ходатайством о назначении судебной экспертизы, ответчик в материалы дела представил подлинные экземпляры договора займа от 10.11.2020 года и соглашение о зачете встречных однородных требований, пояснив суду, что вторые подлинники данных договоров были переданы лизингодателю.

Суд обязал истца с целью рассмотрения ходатайства о назначении судебной экспертизы обеспечить явку ФИО3 в судебное заседание с целью отобрания у него экспериментальных образцов подписей и почерка, предложил внести на депозитный счет арбитражного суда денежные средства в оплату экспертных услуг, а также представить сведения о кандидатурах экспертов, однако истец от явки в суд уклонился, истребуемых судом документов в установленный срок не представил.

В соответствии с п. 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 4 апреля 2014 г. № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» до назначения экспертизы по ходатайству или с согласия лиц, участвующих в деле, суд определяет по согласованию с этими лицами и экспертом (экспертным учреждением, организацией) размер вознаграждения, подлежащего выплате за экспертизу, и устанавливает срок, в течение которого соответствующие денежные суммы должны быть внесены на депозитный счет суда лицами, заявившими ходатайство о проведении экспертизы или давшими согласие на ее проведение (часть 1 статьи 108 АПК РФ).

В случае неисполнения указанными лицами обязанности по внесению на депозитный счет суда денежных сумм в установленном размере суд выносит определение об отклонении ходатайства о назначении экспертизы и, руководствуясь положениями части 2 статьи 108 и части 1 статьи 156 Кодекса, рассматривает дело по имеющимся в нем доказательствам.

Поскольку истец не представил доказательств внесения денежных средств на депозитный счет арбитражного суда, не представил кандидатур экспертов, согласных на проведение судебной экспертизы, суд, руководствуясь положениями части 2 статьи 108 и части 1 статьи 156 Кодекса, отклоняет ходатайство истца о назначении экспертизы и рассматривает дело по имеющимся в нем доказательствам.

Как следует из представленных договоров – дополнительного соглашения к договору лизинга, соглашения о зачете, договора займа, все они подписаны директором общества ФИО3 и скреплены печатью ООО «ТехноСибСоюз».

В целях защиты добросовестных контрагентов представляемого закон допускает наличие отношений представительства в отсутствие его письменного оформления, когда ситуация (обстановка), в которой контрагент общается с представителем противостоящего ему в обязательстве лица, такова, что не порождает обоснованных сомнений в наличии у этого представителя полномочий действовать от имени представляемого, что является суррогатом доверенности (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Создавая или допуская создание подобной обстановки, представляемый сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие у него полномочий, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна вообще в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым.

К одному из признаков подобной обстановки судебная практика относит наличие у представителя печати юридического лица, об утрате которой или ее подделке этим представителем юридическое лицо в судебном процессе не заявляло (определения Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2016 N 303-ЭС15-16683, от 24.12.2015 N 307-ЭС15-11797, от 23.07.2015 N 307-ЭС15-9787).

Представленные в материалах дела оригиналы спорных документов содержат не только подпись директора, но и печать общества, об утрате которой им не заявлялось.

При этом истец, оспаривая подпись на договорах, не ссылался на то, что печать организации, которой заверены подписи ФИО3, выбывала из его владения или была утрачена.

Следовательно, договор займа и соглашение о зачете подписаны надлежаще уполномоченным лицом ООО «ТехноСибСоюз».

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором. Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа (пункты 1, 2 статьи 809 ГК РФ).

Договор займа содержит все существенные условия для данного вида договоров. Займодавец (ООО «СК ТСС») во исполнение условий договора займа передал истцу сумму займа наличными денежными средствами, как следует из содержания договора займа.

В подтверждение того, что договор займа не был безденежным, ответчик представил договоры займа между ФИО4 (займодавцем) и ФИО5 (заемщиком) от 27.01.2020 года на сумму 2 000 000 рублей, от 02.03.2020 года на сумму 1 000 000 рублей.

ФИО5 на момент заключения оспариваемых договоров являлся директором ООО «СК СКК».

Иных доказательств ответчиком наличия у общества «СК СКК» денежных средств на момент совершения договора займа, ответчик не представил, как и доказательств надлежащего оформления договора займа и передачи денежных средств от ФИО5 обществу «СК СКК» и передачи обществом «СК СКК» денежных средств ООО «ТехноСибСоюз» в соответствии с требованиями бухгалтерского учета и налогового законодательства.

Однако, принимая во внимание, что о наличии заемных обязательств общества, возникших из договора займа, истец достоверно знал и не оспаривал ни договор займа, ни соглашение о зачете до обращения с иском, когда между участниками общества возник корпоративный конфликт, свидетельствуют также те обстоятельства, что указанные документы были представлены лизинговой компанией в материалы дела, следовательно, лизинговой компании указанные документы были переданы.

В течение 10 месяцев после фактической передачи предмета лизинга ответчику и перевода обязательств по договору лизинга до момента подачи иска в суд, истец лизинговые платежи не оплачивал, расходы по страхованию ОСАГО не нес, претензий к ответчику не имел.

В силу положений 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Таким образом, суд приходит к выводу, что истцом не представлено доказательств незаключенности договора займа, а также доказательств того, что договор займа был безденежным.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно части 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Поскольку поведение истца после заключения договора займа и соглашения о зачете давало другим лицам полагаться на действительность сделки, то суд полагает, что основания для удовлетворения исковых требований в части признания недействительным соглашения о зачете и взыскания задолженности в сумме 2 919 999 рублей 80 копеек отсутствуют.

В связи с неполной уплатой истцом государственной пошлины после уточнения исковых требований, государственная пошлина в части имущественных требований подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТехноСибСоюз" (ОГРН: <***>), г. Новосибирск, в доход федерального бюджета 36 600 рублей государственной пошлины.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.И. Айдарова