Решение от 7 июля 2020 г. по делу № А32-48331/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г. Краснодар Дело № А32-48331/2019


Резолютивная часть решения оглашена 29 июня 2020 года, полный текст решения изготовлен 07 июля 2020 года.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Николаева А.В., при ведении протокола судебного заседания и его аудиозаписи помощником судьи ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Терминал «МЕГА» (ИНН <***> ОГРН <***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «МЕГАФРЕШ» (ИНН <***> ОГРН <***>),

о взыскании задолженности по договору аренды от 01.02.2016, от 10.01.2018 № 1, от 10.01.2018 № 2,

по встречному исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «МЕГАФРЕШ» (ИНН <***> ОГРН <***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «Терминал «МЕГА» (ИНН <***> ОГРН <***>),

о взыскании задолженности по договору уступки права требования № 39/17 от 23.12.2017, а также неосновательного обогащения,

при участии: от истца- представитель по доверенности ФИО2, от ответчика- представитель по доверенности ФИО3,


УСТАНОВИЛ

Общество с ограниченной ответственностью «Терминал «МЕГА» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МЕГАФРЕШ» о взыскании задолженности по договору аренды от 01.02.2016, от 10.01.2018 № 1, от 10.01.2018 № 2.

Общество с ограниченной ответственностью «МЕГАФРЕШ» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края со встречным иском к обществу с ограниченной ответственностью «Терминал «МЕГА» о взыскании задолженности по договору уступки права требования № 39/17 от 23.12.2017, а также неосновательного обогащения.

Обществом с ограниченной ответственностью «Терминал «МЕГА» в материалы дела представлен отзыв, согласно которому первоначальный истец возражает относительно встречных исковых требований.

Исследовав материалы дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Согласно материалам первоначального искового заявления, между ООО «Терминал МЕГА» (арендодатель) и ООО «МЕГАФРЕШ» (арендатор) заключены следующие договоры аренды.

01.02.2016 между ООО «Терминал МЕГА» (арендодатель) и ООО «МЕГАФРЕШ» (арендатор) заключен договор аренды № 1/16, согласно которому во временное владение и пользование общества переданы нежилые помещения Административного здания (Литер Б, подБ), расположенные по адресу: <...>.

П. 3.1 договора установлено, что стоимость ежемесячной арендной плате составляет 21 580 руб.

01.01.2017 между сторонами заключено дополнительное соглашение к договору аренды № 01.02.2016 № 1/16, согласно которому стороны пришли к соглашению об изменении стоимости ежемесячной арендой платы – 43 160 руб.

Первоначальный истец указывает, что арендатором ненадлежащим образом исполнены обязательства по внесению арендных платежей, в связи с чем на стороне ООО «МЕГАФРЕШ» образовалась задолженность в размере 323 700 руб. за период с февраля до сентября 2017 года.

10.01.2018 между ООО «Терминал МЕГА» (арендодатель) и ООО «МЕГАФРЕШ» (арендатор) заключен договор аренды № 1, согласно которому во временное владение и пользование арендатора переданы холодильные камеры № 1,7, общей площадью 771,30 кв.м., расположенные в здании холодильника, литер А, подАА5, общей площадью 11 977,20 кв.м.

П. 1.4 договора установлено, что размер ежемесячной арендной платы составляет 655 605 руб.

Первоначальный истец указывает, что поскольку арендатор фактически занимал вышеуказанные площади с 01.10.2017, п. 7.1 договора стороны пришли к соглашению, что договор вступает в силу с даты его подписания и распространяется на правоотношения, возникшие с 01.10.2017, действуя до 18.06.2018.

Согласно правовой позиции арендодателя, арендатором ненадлежащим образом исполнено обязательство по внесению арендных платежей, в связи с чем на стороне первоначального ответчика возникла задолженность в размере 2 791 608,39 руб.

10.01.2018 между ООО «Терминал МЕГА» (арендодатель) и ООО «МЕГАФРЕШ» (арендатор) заключен договор аренды № 2, согласно которому во временное владение и пользование первоначального ответчика переданы нежилые помещения № 16, 24, общей площадью 120 кв.м., расположенные по адресу: <...>.

П. 1.4 договора установлен размер ежемесячной арендной платы в размере 78 000 руб.

Первоначальный истец указывает, что поскольку арендатор фактически занимал вышеуказанные площади с 01.10.2017, п. 7.1 договора стороны пришли к соглашению, что договор вступает в силу с даты его подписания и распространяется на правоотношения, возникшие с 01.10.2017, действуя до 18.06.2018.

Согласно правовой позиции арендодателя, арендатором ненадлежащим образом исполнено обязательство по внесению арендных платежей, в связи с чем на стороне первоначального ответчика возникла задолженность в размере 332 129,03 руб.

В рамках досудебного порядка урегулирования спора истцом в адрес ответчика направлено претензионное письмо от 12.09.2019 с требованием погасить образовавшуюся задолженность.

Претензионное письмо оставлено адресатом без удовлетворения.

Ненадлежащее исполнение арендатором своей обязанности погасить образовавшуюся задолженность послужило первоначальному истцу основанием для обращения в суд с настоящими исковыми требованиями.

Возражая относительно заявленных исковых требований, ответчик обратился в арбитражный суд со встречным исковым заявлением, указывая следующее.

23.12.2017 ООО «МЕГАФРЕШ» (цессионарий) заключило с ООО «КЭС» (цедент) договор уступки права требования № 039/17, согласно которому к ООО «МЕГАФРЕШ» от ООО «КЭС» перешло право требования к ООО «Терминал «МЕГА» (должнику) задолженности перед цедентом, возникшей в связи с неисполнением должником обязательств по договору энергоснабжения № 1014002 от 01.01.2009 в размере 1 667 799,30 руб. за период с 01.07.2017 по 30.11.2017 (в связи с неоплатой поставленной электроэнергии).

ООО «МЕГАФРЕШ» погасило цеденту вышеуказанную задолженность платежным поручением № 28973672 от 27.12.2017.

Указанная задолженность возникла в связи с поставкой ООО «КЭС» в адрес ООО Терминал «МЕГА» электроэнергии в период с 01.07.2017 по 30.11.2017, то есть после признания ООО «Терминал «МЕГА» банкротом, в связи с чем данное обязательство относится к текущим платежам.

09.12.2019 в адрес ООО «Терминал «МЕГА» направлена претензия о погашении вышеуказанной задолженности, оставленная адресатом без удовлетворения.

Во исполнение договора аренды имущества №1 от 10.01.2018 ООО «МЕГАФРЕШ» арендовало у ООО «Терминал «МЕГА» две холодильные камеры (№1 и №7), расположенные в здании холодильника по адресу: <...>.

ООО «МЕГАФРЕШ» оплачивало расходы ООО «Терминал «МЕГА» за электроэнергию, потребляемую арендованным имуществом.

Расходы за электроэнергию оплачивались ООО «МЕГАФРЕШ» в адрес поставщика электроэнергии - ООО «КЭС», счета от которого (выставляемые ООО «КЭС» в адрес ООО «Терминал «МЕГА») ООО «Терминал «МЕГА» направляло в адрес ООО «МЕГАФРЕШ».

ООО «МЕГАФРЕШ» оплатило ООО «КЭС» стоимость электроэнергии в размере 1 541 045,78 руб., потребленной ООО «Терминал «МЕГА» за период с мая по июль 2019 года. Арендованные холодильные камеры в указанный период не работали, и, соответственно, электроэнергию не потребляли.

Данные платежи оплачены следующими платежными поручениями ООО «МЕГАФРЕШ» на основании следующих счетов ООО «КЭС»: счет № 596 - п/п № 1526 от 19.06.2019 на сумму 2'951,88 руб.; счет № 597 - п/п № 1525 от 19.06.2019 на сумму 50Г546,36 руб.; счет № 843 - п/п № 1752 от 04.07.2019 на сумму 7 165,20 руб.; счет № 844 - п/п № 1751 от 04.07.2019 на сумму 802 120,20 руб.; счет№ 978 - п/п № 2147 от 09.08.2019 на сумму 35 827,39 руб.; счет № 979 - п/п № 2146 от 09.08.2019 на сумму 191 434,75 руб.

Вышеуказанная стоимость электроэнергии является для ООО «Терминал «МЕГА» неосновательным сбережением (за счет ООО «МЕГАФРЕШ»), и, поскольку поставка электроэнергии, которую оплатило ООО «МЕГАФРЕШ», произведена в период с мая по июль 2019 года, то есть после признания ООО «Терминал «МЕГА» банкротом, данные обязательства относятся к текущим платежам.

09.12.2019 в адрес ООО «Терминал «МЕГА» направлена претензия о возврате стоимости неосновательного сбережения, врученная конкурсному управляющему ООО «Терминал «МЕГА» 23.12.2019 и оставленная ООО «Терминал «МЕГА» без удовлетворения.

При решении вопроса об обоснованности исковых требований суд руководствуется следующим.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса РФ установлено, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу положений пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса РФ, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Ч. 2 ст. 616 ГК РФ установлена обязанность арендатора поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести расходы на содержание имущества, если иное не установлено законом или договором аренды.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указано, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из представленных в материалы дела документов следует, что 26.12.2017 между ООО «КЭС» и ООО «Мегафреш» заключен договор уступки права требования №039/17, в соответствии с которым ООО «КЭС» уступило ООО «Мегафреш» право требования к ООО «Терминал «МЕГА» исполнения обязательств по уплате задолженности в размере 1 667 799,30 рублей основного долга возникшего вследствие ненадлежащего исполнения ООО «Терминал «МЕГА» обязательств по договору электроснабжения от 01.10.2009 за период с 01.07.2017 по 30.11.2017, а именно задолженность за: июль 2017 года – 1 126 613,54 руб., август 2017 года – 8 665,92 руб., сентябрь 2017 года – 159 838,08 руб., октябрь 2017 года – 182 477,56 руб., ноябрь 2017 года – 190 204,20 руб.

Согласно части первой статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Возражая относительно встречных исковых требований, ООО «Терминал «МЕГА» указывает, что первоначальный ответчик необоснованно требует взыскания с первоначального истца денежных средств в размере 1 667 799,30 рублей, поскольку 10.01.2018 между ООО «Терминал «МЕГА» (арендодатель) и ООО «МЕГАФРЕШ» (арендатор) заключен договор аренды № 1, в соответствии с которым арендодатель передал, а арендатор принял во временное владение и пользование имущество: холодильные камеры №1 (467 кв.м.) и №7 (304,3 кв.м.), общей площадью 771,30 кв.м., расположенные в здании холодильника, литер АподАА5, общей площадью 11977,2 кв.м., кадастровый номер 23:47:0207051:12.

В соответствии с пунктом 2 статьи 616 ГК РФ арендатор обязан поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести расходы на содержание имущества, если иное не установлено законом или договором аренды.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 421 ГК РФ).

В соответствие с п.1.4. договора аренды расходы за коммунальные услуги в арендную плату не входят и оплачиваются арендатором отдельно в соответствие с пунктом 1.5. настоящего договора.

П.1.5 договора аренды установлено, что все расходы арендодателя за коммунальные услуги (услуги электро- и водоснабжения, иные коммунальные платежи) несет арендатор.

Поскольку фактически арендатор занимал вышеуказанные площади с 01.10.2017, п.7.1 договора стороны пришли к соглашению, что договор вступает в силу с даты его подписания и распространяется на правоотношения возникшие с 01.10.2017.

Таким образом, стороны руководствуясь положениями ст. 616, 421 ГК РФ возложили на ООО «МЕГАФРЕШ» с 01.10.2017 обязанность нести расходы по оплате по коммунальных услуг.

На основании вышеизложенного, ответчик по встречному иску полагает, что ООО «Терминал «МЕГА» имеет задолженность перед ООО «МЕГАФРЕШ» по договору уступки прав требования № 39/17 от 26.12.2017 в размере 1 295 117,54 руб. за период с июля по сентябрь 2017 года.

Разрешая вопрос об обоснованности встречных требований о взыскании неосновательного обогащения, суд руководствуется следующим.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Для возникновения неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно следующих условий: обогащения одного лица за счет другого лица и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

Истец по требованию о взыскании неосновательного обогащения должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком денежных средств, принадлежащих ему, отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, период такого пользования, а также размер неосновательного обогащения.

В силу статьи 1103 ГК РФ поскольку иное не установлено настоящим кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям, в т.ч. одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Статья 65 АПК РФ возлагает на каждое лицо, участвующее в деле, обязанность доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований ООО «МЕГАФРЕШ» указывает на оплату коммунальных платежей, а именно счетов по электроэнергии за ООО «Терминал «МЕГА» за период с май по июль 2019 года.

Вышеуказанный довод истца по встречному иску подлежит отклонению судом, поскольку согласно материалам дела в период с мая по июль 2019 года между сторонами уже действовал договор аренды № 1 от 10.01.2018, в соответствии с которым ООО «Терминал «МЕГА» передало, а ООО «Мегафреш» приняло во временное владение и пользование имущество: холодильные камеры №1 (467 кв.м.) и №7 (304,3 кв.м.), общей площадью 771,30 кв.м., расположенные в здании холодильника, литер АподАА5, общей площадью 11977,2 кв.м., кадастровый номер 23:47:0207051:12.

В соответствие с п.1.4. договора аренды расходы за коммунальные услуги в арендную плату не входят и оплачиваются арендатором отдельно в соответствие с пунктом 1.5. настоящего договора.

Согласно же п.1.5. договора аренды все расходы арендодателя за коммунальные услуги (услуги электро- и водоснабжения, иные коммунальные платежи) несет арендатор.

Поскольку материалами дела подтверждено, что фактически арендатор занимал вышеуказанные площади с 01.10.2017, в п.7.1. договора стороны пришли к соглашению, что договор вступает в силу с даты его подписания и распространяется на правоотношения возникшие с 01.10.2017.

Таким образом, принимая во внимание п. 1.5 договора, а также положения п. 2 ст. 616 ГК РФ, в отыскиваемый период с мая по июль 2019 года именно на арендатора спорного имущества возложена обязанность нести расходы за коммунальные услуги (услуги электро- и водоснабжения, иные коммунальные платежи).

Доводы ООО «МЕГАФРЕШ» относительно того, что в указанный период холодильные камеры не работали, является необоснованной, ввиду следующего.

Истцом по встречному иску, в нарушение требований ст. 65 АПК РФ, не представлено доказательств неработоспособности переданного в аренду имущества.

В материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства того, что ООО «МЕГАФРЕШ» предъявляло ООО «Терминал «МЕГА» претензии относительно работоспособности переданного в аренду имущества.

Кроме того, в материалы дела не представлено соглашение о расторжении вышеуказанного договора, акт возврата имущества из аренды, а также односторонний отказ ООО « МЕГАФРЕШ» от договора.

Из представленных в материалы дела ООО «МЕГАФРЕШ» платежных поручений также не следует, что указанные оплаты осуществлены истцом по встречному иску за иное лицо.

Таким образом, материалами дела подтверждено несение обязанности по исполнению обязательства в рамках договора аренды № 1 от 10.01.2018, в том числе и обязанности по погашению расходов за коммунальные услуги, именно ООО «МЕГАФРЕШ».

На основании вышеизложенного, с учетом пояснений ООО «Терминал «МЕГА» встречные исковые требования являются законными и обоснованными, подлежащими частичному удовлетворению в размере 1 295 117,54 руб.

Разрешая вопрос об обоснованности первоначальных исковых требований, суд указывает, что материалами дела подтверждается наличие на стороне первоначального ответчика суммы задолженности по следующим договорам: по договору аренды от 01.02.2016 № 1/16 в размере 323 700 руб., по договору аренды от 10.01.2018 № 1 в размере 2 791 608,39 руб., по договору аренды от 10.01.2018 № 2 в размере 332 129,03 руб.

Ответчик расчет суммы основного долга не оспорил, контррасчет суду не представил, не направил доказательств оплаты соответствующей задолженности.

Вместе с тем лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения либо несовершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

Суд проверил произведенный истцом расчет и признал его арифметически и методологически верным, не нарушающим баланса интересов сторон.

Таким образом, первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению судом в полном объеме, как законные и обоснованные.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Принимая во внимание факт полного удовлетворения первоначальный исковых требований, расходы ООО «Терминал «МЕГА» по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ООО «МЕГАФРЕШ».

При этом, поскольку встречные исковые требования удовлетворены судом частично, расходы истца по встречному исковому заявлению подлежат пропорциональному распределению, исходя из следующего:

1 295 117,54 руб. / 3 208 845, 08 руб. х 39 045 руб. = 15 758,90 руб.

Руководствуясь гл. 20 АПК РФ,



Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МЕГАФРЕШ» (ИНН <***> ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Терминал «МЕГА» (ИНН <***> ОГРН <***>)

задолженность по договору аренды от 01.02.2016 № 1/16 в размере 323 700 руб.,

задолженность по договору аренды от 10.01.2018 № 1 в размере 2 791 608,39 руб.,

задолженность по договору аренды от 10.01.2018 № 2 в размере 332 129,03 руб.,

расходы на оплату государственной пошлины в размере 40 237 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Терминал «МЕГА» (ИНН <***> ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «МЕГАФРЕШ» (ИНН <***> ОГРН <***>) задолженность в размере 1 295 117,54 руб., расходы на оплату государственной пошлины в размере 15 758,90 руб.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его изготовления в полном объеме, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Краснодарского края.


Судья А.В. Николаев