Решение от 22 июня 2018 г. по делу № А36-2806/2017

Арбитражный суд Липецкой области

пл.Петра Великого, 7, г.Липецк, 398019

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А36-2806/2017
г. Липецк
22 июня 2018 г.
Резолютивная часть решения объявлена 15 июня 2018 года.

Решение изготовлено в полном объеме 22 июня 2018 года.

Арбитражный суд Липецкой области в составе:

председательствующего судьи Путилиной Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Казариной Е.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 Мухарбека Измаиловича

к ENR Co., LTD

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора – Общество с ограниченной ответственностью «ЭНКЕЙ РУС» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ЭНКЕЙ РУС», признании за ФИО1 право собственности на долю в уставном капитале ООО «ЭНКЕЙ РУС» в размере 30%, номинальной стоимостью 30 000 (тридцать тысяч) рублей

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: не явился, извещен

от третьего лица: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Липецкой области с иском к ENR Co., LTD о расторжении договора купли-продажи части доли в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ЭНКЕЙ РУС» и просит суд

1) расторгнуть договор купли-продажи части доли в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственности «ЭНКЕЙ РУС» (ОГРН <***>) от 14.08.2015 № 77 АБ 8346065 между ФИО1 и ENK Co., LTD. (зарегистрированная Налоговой инспекцией БукБусан в качестве Акционерной компании 27.01.2005, регистрационный номер юридического лица: 606-81-90406, регистрационный номер налогоплательщика :180111 -0508838 Адрес: 502 Гваксандан-ро (Жиса-донг), Гансео-гу, Буса, Корея, сертификат бизнес регистрации № 3622-959-7413-968, удостоверен 21.07.2015 года Начальником Налоговой службы района БукБусан, апостиль №15-03-0036072 года в Сеуле Министерством Юстиции),

2) обязать ENK Co., LTD возвратить ФИО1 долю в уставном капитале ООО «ЭНКЕЙ РУС» в размере 30%, номинальной стоимостью 30 000 (тридцать тысяч) рублей,

3) признать за ФИО1 право собственности на долю в уставном капитале ООО «ЭНКЕЙ РУС» в размере 30%, номинальной стоимостью 30 000 (тридцать тысяч) рублей.

Определением от 05.10.2017 г. исковое заявление оставлено без рассмотрения.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2017 г. определение Арбитражного суда Липецкой области от 05.10.2017 г. по делу №А36-2806/2017 отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Определением от 25.12.2017 суд принял к производству дело, направленное на новое рассмотрение.

Поскольку в настоящее заседание представители сторон не явились, в целях эффективного правосудия, дело подлежит рассмотрению по документам, представленным в материалы дела в отсутствие представителей сторон, извещенных надлежащим образом по адресам государственной регистрации, с учетом наличия сведений об их осведомленности о начавшемся судебном процессе.

Иск предъявлен в связи со следующим.

14.08.2015 г. между ФИО1 (истцом, продавцом) и ENK Co. LTD (ответчиком, покупателем) был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Энкей Рус» (ИНН <***>, ОГРН <***>) № 77 8346065 (л.д. – 7).

В соответствии с п. 1.1. договора продавец из принадлежащей ему доли в размере 100 % номинальной стоимости 100000 руб. передал в собственность покупателя, а покупатель принял обязанность оплатить долю 30 % уставного капитала ООО «Энкей Рус» номинальной стоимостью 30000 руб.

Исходя из п. 2.2 договора все расчеты за продаваемую долю должны были быть произведены между сторонами в течение 30 рабочих дней с момента подписания и нотариального удостоверения договора путем перечисления денежных средств на счет продавца.

Поскольку ответчиком не исполнена обязанность по оплате продаваемой доли, ссылаясь на соответствующее существенное условие договора, истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчиком каких-либо возражений по существу заявленного иска не представлено.

ООО «Энкей Рус», исходя из представленного отзыва (т. 1, л.д. 40), указал, что договор № 77 8346065 был заключен с целью привлечения ответчика в качестве соинвестора по созданию предприятия по производству баллонов высокого давления для компримированного природного газа КПГ (метана) и промышленных газов. Так как ответчик не исполнил своих обязательств ни в части инвестиционного участия в проекте, ни в части оплаты доли в уставном капитале, считает иск обоснованным.

Суд, оценивая доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, находит исковые требования обоснованными, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу указанной нормы материального права можно выделить основные признаки характеризующие сделку: волеизъявление лиц; правомерность совершаемых действий; сделка должна быть направлена на возникновение, прекращение или изменение гражданских правоотношений; сделка должна порождать гражданские отношения, так как именно гражданским законодательством определяются те правовые последствия, которые наступают в результате совершения сделок.

В соответствии с ч. 12 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Таким образом, с момента нотариального удостоверения договора доля в уставном капитале перешла от истца к ответчику.

Согласно статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, а односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 4 статьи 454 ГК РФ общие положения о купле- продаже применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 489 ГК РФ соглашение о цене, порядке и сроке платежей являются существенными условиями договора о продаже товара с условием о рассрочке платежа.

Статьей 451 ГК РФ предусмотрено, что существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут.

В соответствии со ст. 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Как установлено выше, требование истца об оплате стоимости доли и возможности расторжения договора, в связи с неисполнением обязательств, было направлено ответчику, какого-либо ответа не последовало.

В силу п. 3 ст. 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса.

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса российской Федерации существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Вместе с тем, каких-либо доказательств, определяющих степень ущемления интересов истца от нарушения ответчиком условий договора о своевременной оплате доли, в материалы дела не представлено.

Само по себе нарушение срока оплаты спорной доли в уставном капитале общества не влечет существенного ущерба для истца, поскольку он в соответствии с пунктом 3 статьи 486, пунктом 4 статьи 488 Гражданского кодекса вправе потребовать оплаты доли в уставном капитале общества, уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса, а также потребовать возмещения причиненных нарушением договора убытков.

Кроме того, поскольку доля в уставном капитале ООО представляет собой способ закрепления определенного объема имущественных и неимущественных прав владельца доли в отношении общества, к договору купли-продажи доли положения Гражданского кодекса Российской Федерации о договорах купли-продажи должны применяться с учетом указанных особенностей доли как объекта гражданских прав. В связи с этим положения названного кодекса, предоставляющие продавцу право расторгнуть договор купли-продажи в связи с его неоплатой, в отношении договора купли-продажи доли могут применяться лишь с учетом необходимости защиты прав участников ООО и общества в целом. Иной подход противоречит корпоративной природе складывающихся отношений в ООО.

Расторжение договора, по которому не была получена оплата, не отвечает целям договора купли-продажи. Отказ от договора вместо требования исполнения договорных обязательств, противоречит первоначальной воле сторон - заключить и реально исполнить договор, за исключением применительно к обстоятельствам настоящего дела, подлежащего отдельному доказыванию существенного нарушения договора, когда, по сути, исполнение теряет интерес для продавца вследствие просрочки оплаты.

Требование продавца по договору купли-продажи с условием оплаты товара в кредит о возврате неоплаченного имущества (пункт 3 статьи 488 ГК РФ) может быть, с учетом содержания волеизъявления указанного лица, квалифицировано в качестве одностороннего отказа от исполнения договора, предусмотренного пунктом 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд также принимает во внимание, что в направленном ответчику уведомлении (л.д. 12), истец фактически заявил отказ от договора по мотиву существенности нарушения договора ответчиком.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об обоснованности требований истца в части расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, поскольку ответчик обязательство по оплате доли в уставном капитале общества надлежащим образом не исполнил, чем существенно нарушил условия заключенного между сторонами договора, а исполнение потеряло интерес для продавца вследствие просрочки оплаты.

В соответствии с пунктом 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Ответчик спорную долю в уставном капитале общества в добровольном порядке истцу не возвратил. Доказательства обратного в деле отсутствуют.

Поскольку доля в уставном капитале общества, как объект гражданского оборота, представляет собой имущественное право, в связи с чем, требование истца о признании права собственности на спорную долю подлежит удовлетворению, при этом признание права в соответствии со статьей 12 ГК РФ является допустимым способом защиты нарушенного права.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты истцом государственной пошлины, с учетом выдачи судом соответствующей справки на ее возврат в связи с оставлением иска без рассмотрения, в соответствии со статьей 110 АПК РФ указанные расходы распределению не подлежат.

Руководствуясь статьями 167, 170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Расторгнуть договор купли-продажи 30% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ЭНКЕЙ РУС» (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 14.08.2015 г. № 77 АБ 8346065, заключенный между ФИО1 и ENR Co., LTD.

Признать за ФИО1 право собственности на долю в уставном капитале ООО «ЭНКЕЙ РУС» в размере 30%, номинальной стоимостью 30 000 (тридцать тысяч) рублей.

Решение вступает в законную силу в месячный срок с момента изготовления решения в полном объеме и может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в городе Воронеже через Арбитражный суд Липецкой области.



Судья Т.В. Путилина