Решение от 25 февраля 2020 г. по делу № А21-16482/2019

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2, г.Калининград, 236016

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

E-mail: kaliningrad.info@.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А21-16482/2019
25 февраля 2020г.
г. Калининград





Резолютивная часть решения объявлена 25 февраля 2020 г.

Решение изготовлено в полном объеме 25 февраля 2020 г.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Гениной С.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к ФИО3,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «А Стиль», Межрайонная ИФНС № 1 по Калининградской области,

при участии:

от истца - ФИО2 и паспорту,

от ответчика –ФИО4, по доверенности от 18.11.2019г., паспорту и диплому,

Межрайонная ИФНС №1 по Калининградской области - ФИО5, по доверенности от 17.02.2020г., паспорту и диплому

ООО «А Стиль»- извещено, не явилось,

установил:

ФИО2 (Калининградская область; далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ФИО3 (Калининградская область; далее – ФИО3, ответчик) в котором просил признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «А Стиль» от 13.08.2018г., заключенный между ним и ответчиком.

Кроме того, истец просил применить последствия недействительности сделки:

- обязать возвратить ФИО3 долю в размере 100% уставного капитала ООО «А Стиль» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

-взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 10 000 руб.

- Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Калининградской области аннулировать записи в Едином государственном реестре юридических лиц об обществе с ограниченной ответственностью «А Стиль» 2183926543480 от 1.10.2018г. и 2183926566580 от 17.10.2018г., связанных с договором купли-продажи доли от 13.08.2018г.

С учетом уточненных в порядке ст.49 АПК РФ, требований, принятых судом к рассмотрению.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора 28.01.2020г. привлечено общество с ограниченной ответственностью «А Стиль».

Протокольным определением от 25.02.2020г., с согласия истца, в отсутствие возражений представителей сторон, суд определил считать Межрайонную ИФНС № 1 по Калининградской области третьим лицом, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Истец настаивал на удовлетворении иска в полном объеме, по основаниям, изложенным в заявлении, считает, что сделка была совершена под влиянием обмана.

Ответчик возражений не заявил, отзыв не представил; представитель пояснил, что ФИО3 забыл сообщить ФИО2 об имеющейся у Общества задолженности; вопрос удовлетворения исковых требований оставил на усмотрение суда.

Межрайонная инспекция ФНС№1 по Калининградской области представила отзыв, против аннулирования записей не возражала.

Как следует из материалов дела, между ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) 13.08.2018г. заключен договор купли-продажи в отношении 100% доли ООО «А Стиль», номинальной стоимостью 10000руб. Договор нотариально удостоверен.

В соответствии с п. 9 Договора доля в уставном капитале общества переходит к её покупателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Пункт 10 Договора устанавливает, что одновременно с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц, к покупателю переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до нотариального удостоверения договора, за исключением дополнительных прав и обязанностей, предусмотренных уставом общества; пунктом 2 статьи 9 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В пункте 13 Договора указано, что покупатель до заключения настоящего Договора надлежащим образом уведомлен о характере деятельности общества, ознакомился с состоянием дел общества и согласен принять указанную в п.1 Договора долю в уставном капитале общества в собственность, обязуется соблюдать положения учредительных документов общества, а также нести все обязанности участника общества, предусмотренные учредительными документами общества и действующим законодательством.

В соответствии с п. 11 Договора продавец добросовестно подтверждает, что указанная доля в уставном капитале общества принадлежит ему на праве собственности, что он располагает легитимной возможностью заключить настоящий Договор на указанных условиях, не нарушая права и охраняемые законом интересы других лиц.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ сведений об обременении указанной доли в уставном капитале общества залогом, арестом иными правами третьих лиц не имеется. Продавец добросовестно подтверждает, что в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся действительные в полном объеме на день подписания настоящего Договора сведения.

Продавец гарантирует и заверяет, что указанная доля в уставном капитале общества до заключения настоящего договора полностью оплачена, никому другому не продана, в дарение не обещана, не подарена, не отчуждена любым способом, в споре и под арестом (запрещением) не состоит, не заложена, не обременена правами третьих лиц, не имеет каких-либо ограничений (обременении)

В соответствии с п. 21 Договора стороны гарантируют, что действуют при заключении Договора добросовестно, полагаясь на все заверения, гарантии и согласованные условия, предусмотренные настоящим Договором, предоставили полную и достоверную информацию обо всех обстоятельствах, которые могли бы повлиять на условия заключения настоящего Договора.

01.10.2018г. в ЕГРЮЛ была внесена запись об изменении сведений о юридическом лице в части сведений об учредителях (участниках) юридического лица - физических лицах, внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц: данные учредителя (участника) — физического лица ФИО3 исключены из сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, а данные учредителя (участника) — физического лица ФИО2 были включены в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (государственный регистрационный номер 2183926543480).

17.10.2018 года в Единый государственный реестр юридических была внесена запись об изменении сведений о юридическом лице: полномочия генерального директора ФИО3 прекращены, полномочия генерального директора возложены на ФИО2 (государственный регистрационный номер 2183926566580).

В начале сентября 2019 года, ФИО2 получил претензию от ООО «Балтийская Инвестиционная Компания» в которой содержалось досудебное требование о возмещении ООО «А Стиль» денежных средств в размере 370 535,22 руб. в течение десяти календарных дней с момента получения претензии.

По условиям договора №26 субаренды нежилого помещения за нарушение сроков платы субарендатор уплачивает субарендодателю пеню в размере 1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

По состоянию на 06.08.2019 года сумма пени составила 2 612 273,30 рублей.

Согласно акту сверки взаимных расчетов на 31.08.2017г. по договору №26 субаренды нежилого помещения за ООО «А Стиль» в пользу ООО «Балтийская Инвестиционная Компания» числится задолженность в размере 370 535,22 руб.

Факт наличия задолженности и подписания акта сверки ответчик не оспаривает, пояснив, что забыл предупредить о наличии задолженности истца и включить ее в бухгалтерскую отчетность.

Удовлетворяя заявленные требования, суд исходит из следующего.

В силу пункта 2 статьи 179 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Следует учитывать, что закон не связывает оспаривание сделки на основании пунктов 1 и 2 статьи 179 ГК РФ с наличием уголовного производства по фактам применения насилия, угрозы или обмана. Обстоятельства применения насилия, угрозы или обмана могут подтверждаться по общим правилам о доказывании.

Также и в правовой позиции пункта 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" содержится правовая позиция о том, что обман при совершении сделки (статья 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. По смыслу статьи 179 ГК РФ обман в виде намеренного умолчания об обстоятельстве при заключении сделки является основанием для признания ее недействительной только тогда, когда такой обман возникает в отношении обстоятельства, о котором ответчик должен был сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Из материалов дела следует, что на момент заключения оспариваемой сделки истец не мог знать о наличии у общества задолженности.

Ответчик, имевший об указанном обстоятельстве достоверные сведения, при заключении договора о нем умолчал.

Между тем, как пояснил ФИО2, отсутствие долгов, имело существенное значение для приобретения доли участия в ООО «А Стиль» на условиях оспариваемого договора, и, очевидно, что, в случае, если бы истец обладал информацией о наличии задолженности, спорная сделка не была бы заключена.

Указанные обстоятельства, ответчиком не оспорены.

По мнению суда, умолчание ответчика о наличии у Общества задолженности, повлекло заключение договора со стороны истца под влиянием заблуждения, в связи с чем, договор следует признать недействительным по основаниям статьи 179 ГК РФ.

Соответственно, подлежат удовлетворению и требования о применении последствий недействительности сделки и аннулированию записей.

Государственная пошлина в соответствии со ст.110 АПК РФ относится на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «А Стиль» от 13.08.2018г., заключенный между ФИО3 и ФИО2.

Применить последствия недействительности сделки.

Обязать ФИО2 возвратить ФИО3 долю в размере 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «А Стиль» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 10 000 руб.

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Калининградской области аннулировать записи в Едином государственном реестре юридических лиц об обществе с ограниченной ответственностью «А Стиль» 2183926543480 от 1.10.2018г. и 2183926566580 от 17.10.2018г., связанных с договором купли-продажи доли от 13.08.2018г.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску в сумме 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья С.В.Генина