Решение от 14 июля 2023 г. по делу № А40-12763/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-12763/23-189-106
г. Москва
14 июля 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 06 июля 2023года

Полный текст решения изготовлен 14 июля 2023 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующий: судья Ю.В. Литвиненко

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

проводит судебное заседание по делу по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АВТОКРАСКОМ" (115230, <...>, ЭТ 2 КОМ 15, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.02.2012, ИНН: <***>)

к ответчикам: 1) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БАСФ ВОСТОК" (142505, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ПАВЛОВСКИЙ ПОСАД ГОРОД, МИШУТИНСКОЕ ШОССЕ, 72, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.10.2002, ИНН: <***>),

2) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РСУ ПЕРЕСВЕТ" (125212, <...>, ЭТ 1 ПОМ 1А КОМ 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 07.10.2019, ИНН: <***>)

о признании недействительным одностороннего отказа ООО "БАСФ ВОСТОК" от исполнения договора поставки № 06/02/2020 от 06.02.2020 г.,

о признании недействительным одностороннего отказа ООО "БАСФ ВОСТОК" от исполнения договора займа № 21/10/2021 от 08.11.2021 г.,

о признании недействительным одностороннего требования ООО "БАСФ ВОСТОК" о необходимости досрочного возврата суммы займа и досрочной уплаты начисленных процентов по Договору займа № 21/10/21 от 08.11.2021 г.,

о признании недействительным соглашения об уступке прав от 31.10.2022 г.

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 29 июня 2023 года и 06 июля 2023 года,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Автокраском» (далее – «Истец») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «БАСФ Восток» (далее – «Поставщик» или «Ответчик-1») и Обществу с ограниченной ответственностью «РСУ Пересвет» (далее – «Цессионарий» или «Ответчик-2») о признании недействительным отказа Ответчика-1 от договора поставки 06/02/2020 от 06.02.2020 г., отказа от Договора займа №21/10/21 от 08.11.2022, недействительным Соглашения об уступке прав (требований) от 31.10.2022 г.

С учетом принятых судом уточнений исковых требований, истец просит о следующем: Признать недействительным односторонний отказ ООО «БАСФ Восток» от исполнения Договора поставки № 06/02/2020 от 06 февраля 2020г.

Признать недействительным односторонний отказ ООО «БАСФ Восток» от Договора займа № 21/10/21 от 08 ноября 2021г.

Признать недействительным одностороннее требование ООО «БАСФ Восток» о необходимости досрочного возврата суммы займа и досрочной уплаты начисленных процентов по Договору займа № 21/10/21 от 08 ноября 2021г.

Признать недействительным Соглашение об уступке прав (требований) от 31 октября 2022г.

Взыскать с Ответчиков в пользу ООО «Автокраском» сумму судебных расходов.

Истец поддерживает требования по доводам письменных пояснений и искового заявления.

Ответчик 1 и ответчик 2 возражали против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва, предоставленного в порядке ст. 131 АПК РФ и письменных пояснений.

В судебном заседании был объявлен перерыв в порядке ст. 163 АПК РФ до 06 июля 2023 года.

Суд, рассмотрев исковые требования, заслушав истца, ответчиков, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Судом установлено, что 06.02.2020 г. между ООО «Автокраском» и ООО «БАСФ Восток» был заключён Договор поставки, согласно которому Поставщик (ООО «БАСФ Восток») обязался поставлять Покупателю (ООО «Автокраском») товары, в соответствии с его заказами, а Покупатель обязался оплачивать данные товары в порядке и сроки, установленные Договором поставки (том № 1, л.д. 33-39).

Судом установлено и не оспаривается сторонами, что с момента заключения Договора поставки и до мая 2022 года Ответчик-1 поставлял Истцу заказанный им товар.

Кроме этого, между Истцом и Ответчиком-1 был заключен Договор займа № 21/10/21 от 08.11.2021г. (далее по тексту также – Договор займа), предметом которого является предоставление Займодавцем (ООО «БАСФ Восток») Заемщику (ООО «Автокраском») займа в сумме 49 355 475 рублей (596 000 Евро по курсу ЦБ РФ на 09.11.2021г.) сроком на 3 (три) года. (том № 1, л.д.40-46).

20 мая 2022 года Ответчик-1 письменно уведомил Истца об отказе от исполнения Договора поставки с 01.06.2022 года со ссылкой на чрезвычайные и непредотвратимые обстоятельства, вызванные сложившейся экономической ситуацией и технической невозможностью поставлять товар (л.д. 47, том №1).

Также ранее в письме от 29.04.2022г. № 01-09-2022/38/67 ООО «БАСФ Восток» указало причину: введенные Европейским союзом в одностороннем порядке против Российской Федерации санкции, исключающие импорт поставляемых Ответчиком-1 товаров в РФ (копия Письма от 29.04.2022г. л.д. 49, том №1).

Уведомлением от 02.08.2022г. № 01-09-22/91 Ответчик-1 сообщил Истцу о своем отказе от исполнения Договора займа со ссылкой на ранее направленное им уведомление об отказе от Договора поставки и потребовал осуществить досрочный возврат займа в размере 48 936 111,54 рублей (копия Уведомления от 02.08.2022г. л.д. 51, том №1).

31 октября 2022 года между Ответчиком-1 и Ответчиком-2, как указывает истец, без согласия Истца было заключено Соглашение об уступке прав (требований) (далее по тексту также – Соглашение об уступке прав), согласно которому Ответчик-1 (Цедент) уступил Ответчику-2 (Цессионарий) весь объем прав по задолженности Истца, образовавшейся по вышеуказанному Договору займа (копия Соглашения об уступке прав прилагается – Приложение № 7). Об уступке Истцу стало известно после получения от Ответчика-2 претензии (требования) об уплате ему в добровольном досудебном порядке суммы 49 355 475 рублей на основании Соглашения об уступке прав.

По мнению Истца, у Ответчика не имелось оснований для одностороннего отказа от исполнения договора, а впоследствии и совершения соглашения об уступке прав, данные договоры в комплексе нарушают его права, совершены со злоупотреблением правом и на основании ст.ст. 1, 10, 168, 523 ГК РФ подлежат признанию недействительными.

Суд не разделяет правовую позицию истца по следующим основаниям.

Действительно, между сторонами сложились взаимовыгодные отношения в рамках договора поставки от 06.02.2020 г., согласно которому Поставщик (ООО «БАСФ Восток») обязался поставлять Покупателю (ООО «Автокраском») товары.

Позднее, спустя более года, между сторонами заключен Договор займа № 21/10/21 от 08.11.2021г., предметом которого является предоставление Займодавцем (ООО «БАСФ Восток») Заемщику (ООО «Автокраском») займа в сумме 49 355 475 рублей (596 000 Евро по курсу ЦБ РФ на 09.11.2021г.) сроком на 3 (три) года.

Истец полагает, что именно взаимная связь договоров, а также системных действий Ответчиков по всем этим обязательствам обуславливает возникновение того материально-правового результата, о котором просит Истец, поскольку ООО «Автокраском» считает вышеуказанные сделки: 1) односторонний отказ Ответчика-1 от исполнения Договора поставки, 2) односторонний отказ Ответчика-1 от Договора займа и 3) Соглашение об уступке прав между Ответчиком-1 и Ответчиком-2 недействительными.

Как следует из воли стороны и их пояснений, Договор займа был заключен во исполнение Договора поставки, в целях предоставления денежных средств именно ООО «БАСФ Восток» по Договору займа для ООО «Автокраском» в соответствии с предметом договора (п. 1.3.) с учетом того, что предоставление займа обусловлено необходимостью произвести инвестиции в пользу Покупателя (Заемщика) и стимулирования закупки Покупателем товаров Продавца (Займодавец) по Договору поставки товаров № 06/02/2020 от 06 февраля 22020 года между ООО «БАСФ Восток» и ООО «Автокраском» для последующей перепродажи товаров в Группу компаний Рольф. В случае прекращения по любым основаниям Договор поставки ранее, чем через три года с даты подписания Договора займа, Заемщик обязуется единовременно возвратить остаток займа, а также уплатить начисленные проценты по Займу на расчетный счет Займодавца в течение 14 календарных дней с даты прекращения договора поставки.

Размер процентов, подлежащих уплате за пользование Займом, рассчитывается пропорционально периоду использования денежных средств заемщиком в течение календарного года, в котором прекратился договор поставки.

Также стороны предусмотрели следующий порядок возврата займа при достижении определенных показателей оборота по лакокрасочным материалам Glasurit.

Так, договором займа было предусмотрено ежегодное частичное списание суммы займа при достижении Истцом (Заемщиком) определенного оборота по лакокрасочным материалам Glasurit в рамках Договора поставки (пункт 3.2.1. Договора займа). Данное положение было закреплено и в Дополнительном соглашении № 01-2021 от 08.11.2021г. к Договору поставки с учетом Договора займа, согласно которому по результатам закупок лакокрасочных материалов Glasurit Продавец (Займодавец) путем предоставления бонусного вознаграждения за достижение результатов продаж производит погашение задолженности Покупателя (Заемщика) по его заемному обязательству (пункт 4.1. Дополнительного соглашения № 01-2021 от 08.11.2021г. к Договору поставки с учетом Договора займа).

По мнению истца, Договор займа, вне зависимости от его формального названия, являлся двусторонним (а не односторонним) смешанным договором, сочетавшим в себе: 1) обязательства по предоставлению займа Ответчиком-1 Истцу, 2) обязательства по начислению вознаграждения Ответчиком-1 Истцу за выборку товара по Договору поставки и 3) обязательства Ответчика-1 по прекращению данных встречных требований с Истцом зачетом или погашением.

Вместе с тем, суд не соглашается с квалификацией истца Договора займа и Договора поставки как двустороннего смешанного договора, поскольку несмотря на обязательства по предоставлению займа Ответчиком-1 Истцу, согласно пункту 3.2.2. Договора займа Займодавец (Ответчик-1) имеет право в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор займа и потребовать возврата оставшейся части займа «при недостижении Заемщиком (Истцом) минимального ежегодного объема закупки товара». При этом, в силу пункта 3.2.3, в случае снижения закупки по объективным причинам (снижение загрузки малярно-кузовных цехов ГК Рольф), ежегодное частичное списание суммы займа и процентов рассчитывается согласно пункту 3.2.1. Договора займа, у Ответчика-1 в любом случае сохраняется право на расторжение Договора займа, поскольку стороны предусмотрели прекращение действия Договора займа при прекращении Договора поставки (п. 1.3 Договора займа).

Так, изначально, при заключении Договора поставки от 06 февраля 2020 года, пунктом 10.3 Договора поставки стороны предусмотрели, что каждая из Сторон вправе отказаться от настоящего Договора в одностороннем внесудебном порядке, направив второй Стороне письменное уведомление о своем отказе не менее, чем за 30 (тридцать) календарных дней».

Также право на односторонний отказ корреспондируется и в Договоре займа, заключенного между истом ответчиком 1 от 08 ноября 2021 года в п. 1.3. Договора, процитированного судом выше.

Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" даны разъяснения о том, что "при толковании условий договора в силу ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).

Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.".

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Исходя из данного разъяснения, буквальное значение и смысл пункта 10.3. Договора поставки, а также п. 1.3. Договора займа означает, что ООО «БАСФ Восток» предоставлено право на одностороннее расторжение Договора и в других случаях, помимо того, который указан в пункте 10.3 и 1.3 Договоров.

Иное толкование приведет к такому пониманию условий расторжения, которое стороны не могли иметь в виду при заключении Договора.

В противном случае ООО «БАСФ Восток» лишается возможности на правомерное расторжение Договора поставки или займа тогда, когда это вызвано виновными действиями ООО «Автокраском».

Таким образом, действующим законодательством и условиями договора предусмотрено право ООО «БАСФ Восток» отказаться от исполнения Договора как поставки, так и займа. При этом, стороны, заключая договор займа от 08 ноября 2021 года, не предусмотрели вопрос о заключении дополнительного соглашения к Договору поставки и изменений условий его содержания в части расторжения договоров. Наоборот, стороны предусмотрели также и порядок расторжения Договора поставки и в условиях договора займа.

В случае правомерного одностороннего отказа от исполнения договорного обязательства полностью или частично договор считается соответственно расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

Оценивая письмо Ответчика-1 от 20.05.2022 г. суд полагает его соответствующим пункту 10.3 Договора поставки и положениям действующего законодательства РФ.

Согласно ст. 421 ГК РФ Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). При этом условия определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ). Согласно пунктам 1 и 2 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Ссылки Истца на статью 523 Гражданского кодекса РФ суд признаёт несостоятельными – статья 523 ГК РФ представляет собой частный случай отказа от договора поставки, предусмотренный законом.

Вместе с тем, как следует из письма Ответчика-1 от 20.05.2022 г. основанием для отказа от Договора поставки не являлись случаи, указанные в статье 523 ГК РФ. Таким образом, статья 523 ГК РФ не применима в настоящем деле.

При этом, действительно, суд соглашается в части позиции истца о неправомерном отказе от Договора стороны ответчика 1 в части указания даты расторжения – 01 июня 2022 года, поскольку по условиям Договора поставки, а именно п. 10.3, Договор может быть расторгнут не ранее не менее чем за 30 дней. Таким образом, в данном случае, Договор считается расторгнутым по истечении 30 дней с даты получения указанного уведомления ООО «Автокраском», а именно по истечении 20 июня 2022 года, а не с даты – 01 июня 2022 года.

Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" даны разъяснения о том, что существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида.

Как отмечал Высший Арбитражный Суд РФ в пункте 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", допускается внесение в договор права стороны на немотивированный отказ от договора. Пунктом 1 того же Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, установлено, что в соответствии со статьей 310 и пунктом 3 статьи 450 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора, когда такой отказ допускается законом (например, статья 328, пункт 2 статьи 405, статья 523 ГК РФ) или соглашением сторон, влечет те же последствия, что и расторжение договора по соглашению его сторон или по решению суда.

Суд также принимает во внимание тот факт, что с момента получения уведомления об отказе от Договора поставки и до декабря 2022 года Истец не предъявлял возражений относительно отказа Ответчика-1 от Договора поставки, более того, письмом от 11.11.2022 г. в адрес Ответчика-1 подтвердил, что Договор поставки расторгнут, в связи с чем у партнеров Истца возникли обоснованные претензии.

В Уведомлении от 20.05.2022 г. Ответчик 1 указал, что «мы отказываемся от исполнения договора поставки № 06/02/2020 от 06.02.2020 г. и будем считать данный договор расторгнутым, а все вытекающие из указанного договора обязательства прекращаются после их полного исполнения с учетом вышеизложенных особенностей. Данное письмо является надлежащим уведомлением об отказе от вышеуказанного договора».

Таким образом, несмотря на доводы истца, с учетом того, что стороны предусмотрели право на одностороннее расторжение как Договора поставки, так и Договора займа в случае расторжения Договора поставки, что соответствует принципу свободы Договора и положениям ст. 450.1 ГК РФ, требования истца в части признания недействительным одностороннего отказа ООО «БАСФ Восток» от исполнения Договора поставки № 06/02/2020 от 06 февраля 2020г., о признании недействительным одностороннего отказа ООО "БАСФ ВОСТОК" от исполнения договора займа № 21/10/2021 от 08.11.2021 г. не подлежат удовлетворению.

Относительно требования о признании недействительным одностороннего отказа ООО «БАСФ Восток» от Договора займа № 21/10/21 от 08 ноября 2021г. суд учитывает следующее.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с п. 4, 5 ст. 450.1 ГК РФ, сторона, которой кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно ст.421, 422 ГК РФ, Стороны могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. При этом условия определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Учитывая невозможность достижения Ответчиком оговоренного в статье 3 Договора займа оборота по Товару, вследствие расторжения Договора поставки по инициативе ООО «БАСФ Восток» принципы расчёта снижения возвращаемой суммы займа в данном случае и не могут быть применимы, вопреки доводам истца.

Так, в настоящем споре, как утверждает истец, им восстанавливается его нарушенное право исходя из положений ст. 4 АПК РФ и ст. 12 ГК РФ на возврат суммы займа не ранее 08.11.2024 года и списания суммы процентов.

Вместе с тем, в данном случае принципы расчёта снижения возвращаемой суммы займа не применяются.

В соответствии с пунктом 1.3 Договора займа, наступили основания для возврата займа и уплаты процентов за пользование займом – «в случае прекращения по любым основаниям Договора поставки ранее, чем через 3 (три) года с даты подписания Договора займа, Заёмщик обязуется единовременно возвратить остаток займа, а также уплатить Проценты по Займу на расчетный счёт Займодавца в течение 14 (четырнадцати) календарных дней с даты прекращения Договора поставки.

Согласно ст.810 ГК РФ, Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором займа. До настоящего времени сумма займа не возвращена. Ответчик не оспаривает факт получения займа, наличия задолженности.

При этом, согласно п.3.1 Договора займа, «размер процентов, подлежащих уплате за пользование Займом, рассчитывается пропорционально периоду использования денежных средств Заёмщиком, в течение календарного года, в котором прекратился Договор поставки».

Согласно п.2.1 Договора займа, «Заёмщик ежегодно уплачивает Займодавцу проценты по Займу согласно расчёту ниже».

Согласно статье 3 Договора займа, размер процентов за пользование займом определён только в случаях: - «при достижении Заемщиком оборота по лакокрасочным материалам Glasurit (далее – Товар)…» – в размере 1% (один процент) годовых (п 3.2.1 Договора займа); - при недостижении Заёмщиком минимального ежегодного объёма закупки и подтверждении от ГК «РОЛЬФ», что снижение объемов закупки обусловлено снижением загрузки малярно-кузовных цехов ГК РОЛЬФ – согласно пункту 3.2.1 Договора займа – т.е. 1% (один процент) годовых (п.3.2.3 Договора займа); - в случае расторжения Договора поставки «по инициативе Покупателя» - в размере 15% (пятнадцать процентов) годовых (п 3.2.7 Договора займа).

Таким образом, процентная ставка по Договору займа не является фиксированной, и стороны Договора займа не пришли к соглашению о размере процентной ставки в случае недостижения Заёмщиком показателей продаж по договору поставки и прекращения Договора займа по инициативе займодавца.

Данные «бонусные» условия в части расчета размера процентов, действительно, были согласованы в качестве стимуляции ООО «Автокраском» на достижении определенного объема закупок у ООО «БАСФ Восток», что квалифицируется как целевой заем под определенные условия, а не свидетельствует об инвестиционном характера займа или сложившимся отношения по договору простого товарищества, вопреки доводам истца.

Как установлено судом, Ответчик-1 все права (требования) по договору были переданы им в Ответчику-2 по Соглашению об уступке прав (требований) от 31.10.2022 г. Таким образом основания для признания недействительным отказа от Договора займа отсутствуют.

Требование Истца о признании недействительным Соглашения об уступке прав (требований) от 31.10.2022 г. суд считает не подлежащим удовлетворению в связи со следующим.

Во-первых, данное требование является акцессорным к основному требованию истца о признании недействительным отказа ООО «БАСФ Восток» от исполнения Договора поставки № 06/02/2020 от 06 февраля 2020г.

31.10.2022 г. между ООО «БАСФ Восток» и ООО «РСУ Пересвет» было заключено Соглашение об уступке прав (требований), согласно пункту 1 которого все права (требования) по заключенному между ООО «БАСФ Восток» и ООО «Автокраском» Договору займа были переданы от Ответчика-1 к Ответчику-2. Данное соглашение заключено в письменной форме и соответствует требованиям ст. ст. 382, 389 ГК РФ. О состоявшейся уступке Ответчик-2 уведомил Истца письмом исх. № 1-ДБА/2022 от «9» ноября 2022 г.

Возражений относительно личности нового кредитора Истец не предъявлял до обращения с иском о взыскании суммы долга займа и начисленных процентов (Дело № А40-19866/23-98-165).

В Договоре займа отсутствуют положения о существенном значении личности кредитора для должника, либо права, указанные в статье 383 ГК РФ.

Утверждение Истца о наличии существенного значения личности кредитора для должника является неверным и противоречит нормам ГК РФ и разъяснениям Верховного Суда РФ.

Согласно п. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Договором займа ограничений на уступку прав (требований) иным лицам не установлено.

В пункте Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» указано, что «при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства…»

Пунктом 11 указанного Постановления Пленума установлено, что «Возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ».

Требование о возврате кредитору суммы займа и процентов по займу является денежным материальным требованием, не зависящим от личности кредитора.

При этом согласно ст.386 ГК РФ, должник вправе предъявить новому кредитору в разумный срок возражения, которые он мог бы предъявить предыдущему кредитору.

Как следует из материалов дела таких возражений Истец в разумный срок Ответчику-2 не предъявлял.

Оценивая доводы Истца о злоупотреблении правом со стороны Ответчика-1 и его недобросовестном поведении суд принимает во внимание установленное заключенными договорами право Ответчика-1 – поставщика по Договору поставки на отказ от договора и право требования возврата займа в случае расторжения Договора поставки по любому основанию.

Доводы Истца о приоритете положений Договора займа над положениями Договора поставки и об ограничении прав по Договору поставки положениями Договора займа незаконны.

Согласно п. 10.4 Договора поставки все изменения и дополнения к настоящему Договору действительны лишь в случае, если они составлены в письменной форме, и подписаны уполномоченными представителями Сторон.

В соответствии с п. 7.1 Договора займа любые соглашения Сторон по изменению и/или дополнению условий Договора имеют силу в том случае, если они оформлены в письменном виде, подписаны Сторонами и скреплены печатями Сторон.

Каких-либо изменений и дополнений к Договору поставки в части изменения порядка расторжения Договора поставки Сторонами при подписании Договора займа не подписывалось.

Вышеуказанные сделки являются частью комплекса правоотношений между сторонами, но имеют нетождественную правовую природу, и утверждать о смешивании и подмене одних правоотношений другими является неверным, равно как заявлять о приоритете положений одного договора над другим без какого-либо указания на это в условиях

Иные приведенные Истцом доводы и нормы права не принимаются судом внимание, поскольку не имеют отношения к существу спора, судебная практика и нормы права не имеют отношения к заявленным Истцом требованиям.

Постановление Конституционного Суда РФ от 13.02.2018 г. №8-П регулирует исключительно отношения в сфере использования товарного знака, и не относится к правоотношениям сторон.

Судом не усматривает инвестиционного характера правоотношений между Истцом и Ответчиком-1 по Договору поставки, в связи с чем нормы инвестиционного законодательства к правоотношениям сторон не применимы.

Оценив по правилам ст. 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, суд приходит к выводу, что требования истца не подлежат удовлетворению.

Госпошлина по иску относится распределяется в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 4, 27, 34, 82, 110, 121, 150, 153, 167, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья:

Ю.В. Литвиненко