Постановление от 25 февраля 2026 г. 9 ААС (Девятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-45926/2025

Дело № А40-224438/22
г. Москва
26 февраля 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 февраля 2026 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С.А. Назаровой,

судей А.А. Комарова, Ю.Л. Головачевой,

при ведении протокола помощником судьи А.В. Кирилловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника на определение Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2025 по делу № А40-224438/22, об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой – соглашение № 1 от 01.02.2024 г. заключенное между ООО «Альфамобиль» и ООО «Вторая» о замене Лизингодателя и оплате прав требования задолженности Лизингополучателя по Договору финансовой аренды (лизинга) № 12063- МСК-18-Л от 20.11.2018 г. и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО УТК «Мегаполис»,

при участии в судебном заседании:

от к/у ООО УТК «Мегаполис» ФИО1 - ФИО2 по дов. от 10.01.2026,

иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.10.2022 возбуждено дело о признании ООО УТК «Мегаполис» банкротом.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2023 в отношении ООО УТК «Мегаполис» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.07.2024 (резолютивная часть от 03.07.2024) ООО УТК «Мегаполис» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (ИНН <***>), член Союза СОАУ «Северо-Запада».

10.04.2025 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего (с учетом заявления в порядке ст. 49 АПК РФ) о признании недействительным соглашения № 1 о замене лизингодателя и оплате прав требования задолженности лизингополучателя по договору лизинга № 12063-МСК-18Л от 20.11.2018 г., заключенное между ООО «Альфамобиль» и ООО «Вторая» (ИНН <***>), и применении последствий недействительной в виде взыскания с ООО «Альфамобиль» и с ООО «Вторая» в пользу ООО «УТК Мегаполис» суммы неосновательного обогащения после расторжения договора финансовой аренды (лизинга) № 12063-МСК-18Л от 20.11.2018г. в размере 8 890 063,17 руб.

Протокольным определением от 20.05.2025 удовлетворено ходатайство ФИО4, который привлечен к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке ст. 51 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 31.07.2025 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился с апелляционной жалобой в Девятый арбитражный апелляционный суд, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, в обоснование ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Представитель апеллянта в судебном заседании настаивал на удовлетворении жалобы.

ООО «Альфамобиль» во исполнение определения апелляционного суда представлены пояснения и дополнительные документы, которые приобщены к материалам дела в порядке ст. 268 АПК РФ.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежаще.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность определения, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Из материалов дела следует, что 20.11.2018 между должником (лизингополучатель) и ООО «Альфамобиль» заключен договор лизинга № 12063-МСК-18-Л в соответствии с которым, лизинговой компанией приобретен в собственность для лизингополучателя автомобиль Porshe, Cayenne, VIN номер WPIZZZ9YZKDA11622, стоимостью 9 920 381 руб. 21 коп. Договором определена сумма аванса 669 029 руб. 90 коп., стоимость предмета лизинга - 6 690 299 руб. 00 коп.

01.02.2024 между лизингодателем ООО «Альфамобиль» и ООО «Вторая» заключено соглашение № 1 о замене лизингодателя и оплате прав требования задолженности лизингополучателя по договору лизинга № 12063-МСК-18Л от 20.11.2018 г., по условиям которого ООО «Вторая» обязалось уплатить сумму прав требования к ООО «УТК Мегаполис» в размере 539 350 руб. 96 коп.

Согласно условиям п. 5 Соглашения № 1 от 01.02.2024 г. перемена лица первоначального лизингодателя на нового лизингодателя произведена на возмездной основе, стоимость уступаемых прав и обязанностей по вышеуказанному договору составила 539 350 руб. 96 коп.

Также, 01.02.2024 г. между ООО «Альфамобиль» и ООО «Вторая» заключен договор купли-продажи № 12063-МСК-18-ДКП транспортного средства PORSHE, Cayenne, VIN номер WPIZZZ9YZKDA11622, в котором стоимость определена в размере 12 000 руб. 00 коп.

Конкурсный управляющий, обращаясь в суд с заявлением о признании на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве недействительным заключенного 01.02.2024 между лизингодателем ООО «Альфамобиль» и ООО «Вторая» соглашения № 1 о замене лизингодателя и оплате прав требования задолженности лизингополучателя по договору лизинга № 12063-МСК-18Л от 20.11.2018 г., ссылался на то, что сделка содержит признаки подозрительности, транспортное средство реализовано при неравноценном встречном исполнении, стоимость автомобиля определена сторонами в 12 000 руб. 00 коп., что является недопустимым отклонением от рыночной цены аналогичных товаров. Кроме того, управляющий указывал на то, что согласно открытых сведений ЕГРЮЛ и как следует из содержания оспариваемого соглашения о перемене лизингодателя по договору лизинга руководителем и подписантом со стороны нового лизингодателя являлась ФИО5, супруга ФИО6 который в период с 2015 г. по 03.07.2020 г. являлся руководителем постоянно действующего исполнительного органа ООО УТК «Мегаполис».

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности совокупности условий, установленных законом о банкротстве.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены правильного по существу судебного акта.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2023 в отношении ООО УТК «Мегаполис» введена процедура наблюдения.

Спорная сделка - соглашение № 1 от 01.02.2024 между лизингодателем ООО «Альфамобиль» и ООО «Вторая» о замене лизингодателя и оплате прав требования задолженности лизингополучателя по договору лизинга № 12063-МСК-18Л от 20.11.2018, стороной которой должник не являлся, совершена 01.02.2024, т.е. в период процедуры наблюдения должника, в пределах срока установленного ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2. Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. В случае, если продажа имущества, выполнение работы, оказание услуги осуществляются по государственным регулируемым ценам (тарифам), установленным в соответствии с законодательством Российской Федерации, в целях настоящей статьи при определении соответствующей цены применяются указанные цены (тарифы).

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В п. 9 Постановления ВАС РФ от 23.12.2010 г. № 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения. Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

Материалами спора установлено, что между ООО «Альфамобиль» (лизингодатель) и ООО ««УТК Мегаполис» (лизингополучатель, должник) заключен договор лизинга № 12063-МСК-18-Л от 20.11.2018, предметом которого являлось предоставление лизингополучателю за плату во временное владение и пользование с последующим выкупом приобретенного лизингодателем у указанного лизингополучателем продавца имущества - автомобиля Porshe Cayenne, VIN номер WPIZZZ9YZKDA11622.

Предмет лизинга передан должнику (лизингополучателю) по акту приема - передачи от 05.03.2019, подписанному со стороны должника – ФИО4, на основании доверенности № 001 от 10.01.2019.

01.02.2024 г. между ООО «Альфамобиль» (первоначальный лизингодатель) и ООО «Вторая» заключено соглашение № 1 о замене лизингодателя и оплате прав требования задолженности лизингополучателя по договору лизинга № 12063-МСК-18Л от 20.11.2018 г., по условиям которого ООО «Вторая» обязалось уплатить ООО «Альфамобиль» сумму прав требования к ООО «УТК Мегаполис», и на дату подписания Соглашения, объем прав требования задолженности составляет 539 350 руб. 96 коп., из которых: лизинговые платежи - 356 866 руб. 91 коп.; право будущих платежей – 0,00 руб.; пени - 182 484 руб. 05 коп.

Согласно п. 3 Соглашения моментом перехода прав требования по договору лизинга к ООО «Вторая» является дата перехода права собственности на предмет лизинга, определяемая в соответствии с условиями договора купли-продажи № 12063-МСК-18-ДКП от 01.02.2024 г., подписываемого сторонами одновременно с настоящим Соглашением, но не ранее оплаты стоимости уступаемых прав по договору лизинга в соответствии с п. 5 настоящего Соглашения.

Согласно п. 5 указанного соглашения стороны определили, что стоимость уступаемых прав составляет 528 550 руб. 96 коп., из которых лизинговые платежи – 349 720,98 руб., пени – 178 829,98 руб.

Согласно п. 2.1 договора купли-продажи № 12063-МСК-18-ДКП от 01.02.2024 г. стоимость автомобиля определена сторонами в размере 12 000 руб. 00 коп.

К моменту совершения сделки по перемене лизингодателя в обязательстве по договору лизинга остаток задолженности составлял - 539 350 руб. 96 коп.

Согласно п. 2.4 договора купли-продажи № 12063-МСК-18-ДКП от 01.02.2024 г. право собственности на объект переходит от продавца к покупателю с даты подписания сторонами акта приема-передачи (Приложение № 1) к настоящему договору.

Акт приема передачи от 06.02.2024 к договору купли-продажи № 12063-МСК-18-ДКП от 01.02.2024 подписан между ООО «Альфамобиль» (первоначальный лизингодатель) и ООО «Вторая» (покупатель).

В силу изложенного, в результате заключения договора купли-продажи № 12063-МСК-18-ДКП от 01.02.2024, предмет лизинга перешел в собственность ООО «Вторая».

Впоследствии 01.04.2024 ООО «Вторая» в лице генерального директора Рига Я.Е. произвело отчуждение транспортного средства в пользу Рига Я.Е., в ГИБДД осуществлены 03.04.2024 соответствующие регистрационные действия.

Однако, как следует из материалов дела, требование о признании недействительным договора купли-продажи № 12063-МСК-18-ДКП от 01.02.2024, как и последующего договора от 01.04.2024, конкурсным управляющим суду не заявлялось.

При этом, предмет лизинга изначально был передан должнику (лизингополучателю) по акту приема - передачи от 05.03.2019, подписанному со стороны должника – ФИО4, на основании доверенности № 001 от 10.01.2019.

При этом, материалы спора не содержат сведений, по какому акту, когда и кто от имени должника передал спорный автомобиль в пользу ООО «Альфамобиль», который впоследствии передан ООО «Вторая».

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

По смыслу статей 665 и 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2 и 4 Закона о лизинга в договоре выкупного лизинга законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

Функция лизингодателя в договоре выкупного лизинга состоит в финансовом посредничестве - приобретении необходимого лизингополучателю имущества за счет средств, полученных от лизингополучателя (авансовый платеж по договору лизинга), а также за счет финансирования, предоставленного самим лизингодателем.

Посредством внесения лизинговых платежей лизингополучатель осуществляет возврат предоставленного ему финансирования (возмещает закупочную цену предмета лизинга в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.) и вносит плату за пользование финансированием, определяемую, как правило, в процентах годовых на размер финансирования, либо расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга и размером финансирования (пункт 1 статьи 28 Закона о лизинге, пункты 3.4 - 3.5 Постановления N 17).

Договор лизинга выполняет функцию кредитования, обеспечивая лизингополучателю доступ к приобретению необходимых материальных ресурсов в отсутствие необходимости их немедленного выкупа, а лизингодателю - возможность получения вознаграждения (процентов) за предоставление финансирование.

Расторжение договора лизинга влечет за собой необходимость определения завершающей обязанности сторон путем сопоставления встречных предоставлений: сравнения ранее уплаченных лизингополучателем платежей и размера возвращенного финансирования (пункт 3 статьи 11, пункт 2 статьи 13, пункт 1 статьи 28 Закона о лизинге, пункты 3.2 - 3.6, 4 Постановления N 17).

В частности, если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 Постановления N 17).

При этом собственность лизингодателя на предмет лизинга носит обеспечительный характер, следовательно, лизинговая компания при осуществлении продажи изъятого предмета лизинга третьим лицам обязана действовать разумно и добросовестно (пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации) в целях скорейшего и наиболее полного удовлетворения обязательств лизингополучателя, возникших из договора лизинга, принимая для этого необходимые меры.

В случае реализации изъятого предмета лизинга третьим лицам происходит расхождение между юридическим обладанием имуществом (обеспечительным собственником предмета лизинга остается лизингодатель) и экономическим интересом, поскольку в скорейшей и наиболее выгодной реализации предмета лизинга для уменьшения размера невозвращенного финансирования заинтересован исключительно лизингополучатель.

В подобных условиях действия лизингодателя ограничиваются требованиями добросовестности и разумности поведения - лизингодатель обязан действовать исключительно в интересах лизингополучателя, состоящих в максимальной выручке денежных средств от продажи предмета лизинга.

Суд при выявлении сальдо взаимных обязательств сторон должен установить, был ли реализован предмет лизинга по рыночной цене, предпринимал ли лизингодатель разумные, экономически обоснованные действия для максимально выгодной реализации предмета лизинга в интересах лизингополучателя.

При этом, согласно пункту 4 Постановления N 17 указанная в пунктах 3.2 и 3.3 постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 Гражданского кодекса Российской Федерации - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика.

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга. В таком случае суду необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 20 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, следует, что если продажа предмета лизинга произведена без проведения открытых торгов, то при существенном расхождении между ценой реализации предмета лизинга и рыночной стоимостью на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности его действий при организации продажи предмета лизинга; в ситуации, когда торги по продаже имущества не проводились, и предмет лизинга реализован покупателю, который был найден лизингодателем самостоятельно по непрозрачной процедуре, на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности своих действий при продаже предмета лизинга (установления договорной цены продажи).

По смыслу приведенного состава нормативных положений, а также выработанных Верховным Судом Российской Федерации разъяснений, вопрос о распределении бремени доказывания в части показателя стоимости предмета лизинга при наличии разногласий разрешается в зависимости от фактически реализованного способа продажи предмета лизинга.

При этом в отсутствие сведений об осуществлении конкурентных процедур отчуждения предмета лизинга бремя доказывания обоснованности цены, с учетом прямого указания пункта 20 Обзора, возлагается на лизингодателя.

Однако, как следует из материалов настоящего дела, предметом спора являлось лишь соглашение о замене лизингодателя и оплате прав требования задолженности лизингополучателя по договору лизинга № 12063-МСК-18-Л от 20.11.2018.

При этом, в материалах спора отсутствуют документы о фактическом изъятии у должника спорного предмета лизинга, который был получен должником по акту от 05.03.2019.

А о признании недействительным договора купли-продажи предмета лизинга, конкурсным управляющим не заявлено.

Как разъяснено в п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» судам необходимо учитывать, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

Суд первой инстанции, отклоняя доводы конкурсного управляющего, исходил из того, что лизингодатель, приобретая в собственность имущество, указанное лизингополучателем, и у указанного им продавца для целей дальнейшего предоставления ему этого имущества во владение и пользование с последующим его выкупом, фактически осуществляет финансирование лизингополучателя, обеспечивая обязанности последнего по возврату предоставленного финансирования приобретением права собственности на предмет лизинга. По своей сути сделка перемены лица в договоре лизинга является сделкой по передаче договора (ст. 392.3 ГК РФ), так как представляет собой как уступку права требования (право требования выкупа предмета лизинга при условии уплаты лизинговых и выкупного платежей), так и сделку по переводу долга (обязательства по уплате лизинговых платежей переводятся с первоначального лизингополучателя на нового лизингополучателя).

В рассматриваемом случае по оспариваемому соглашению первоначальный лизингодатель передал новому лизингодателю право, который подтвердил, что полностью ознакомлен с условиями договора лизинга и с ними согласен, а также полностью ознакомлен с состоянием расчетов по договору, в том числе с размером остатка лизинговых платежей по договору лизинга, и у него отсутствуют в связи с этим какие-либо претензии или возражения.

Заключение оспариваемого соглашения не свидетельствует о расторжении договора лизинга, а реализации предмета лизинга первоначальным лизингодателем (ООО «Альфамобиль») третьему лицу произошла по иной сделке, в отношении которой требования о признании недействительной в рамках настоящего спора не заявлено, что в силу АПК РФ исключает процессуальную возможность признания такого договора недействительным по собственной инициативе суда.

При разрешении спора, судом первой инстанции учтена правовая позиция п. 1 Обзора от 27.10.2021, согласно которой, платежи по договору выкупного лизинга, по общему правилу, включают в себя сумму предоставленного лизингодателем финансирования и вознаграждение за названное финансирование, зависящее от продолжительности пользования им. Данные платежи не могут быть разделены на плату за пользование предметом лизинга и его выкупную стоимость.

Судом первой инстанции также учтено, что в силу положений Закона о лизинге, в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Лизинговые платежи являются возмещением инвестиционных затрат лизингодателя и обязательны к уплате независимо от получения предмета лизинга во владение.Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.

С учетом специфики лизинговых отношений, определяемых ст. 11 Закона о лизинге, по окончании срока лизинга право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю только при условии и после полной оплаты всех платежей, предусмотренных графиком лизинговых платежей в договоре лизинга, оплаты выкупной стоимости предмета лизинга, а также при условии исполнения лизингополучателем иных денежных обязательств, предусмотренных договором лизинга и (или) Общими условиями лизинга, являющимися неотъемлемой частью договора лизинга.

В период действия договора лизингополучателем вносятся лизинговые платежи, которые состоят из возмещения затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предметов лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя (ст. 28 Закона о лизинге), при этом выкупная цена не входит в состав лизинговых платежей, что прямо предусмотрено условиями договора, а также подтверждается позицией Президиума ВАС РФ, отраженной в Постановлении №17389/10 от 12.07.2011г.

Цена выкупа предмета лизинга определена соглашением сторон, закрепленным в договоре лизинга как отдельный платеж, не входящий в состав лизинговых платежей.

По условиям договора лизинга лизингополучатель имеет право последующего выкупа предмета лизинга, при этом такое право у него возникает после полного исполнения всех принятых на себя денежных обязательств по договору лизинга (внесения платежей).

В случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. Последствия недействительности упомянутой сделки в случае признания ее недействительной определяются с учетом того, исполнены ли новым лизингополучателем в полном объеме обязательства перед лизингодателем (пункт 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее - Обзор судебной практики).

В соответствии с пунктом 39 названного Обзора при применении последствий недействительности соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, обязательства по которому были исполнены последующим лизингополучателем, с него может быть взыскана действительная стоимость договорной позиции на момент ее приобретения.

Однако, в рассматриваемом случае соглашение заключено о передаче прав лизингодателя по договору лизинга, а не о передаче лизингополучателем (должник) прав и обязанностей по договору лизинга.

При отсутствии доказательств оплаты должником лизинговых платежей по договору лизинга и отсутствии задолженности по таким платежам по состоянию на 01.02.2024, оснований для вывода о причинении вреда имущественным правам должника, апелляционный суд не усматривает.

В связи с тем, что в соответствии с Соглашением № 1 новый лизингодатель ООО «Вторая» полностью заменило прежнего лизингодателя в правоотношении выкупного лизинга, то при изъятии предмета лизинга новым лизингодателем, обязанность определить сальдо встречных обязательств и произвести соответствующий расчет возникнет между ООО «Вторая» и ООО «УТК «Мегаполис».

Согласно п. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Закон предусматривает запрет уступки прав требований в случае, если личность кредитора имеет для должника особое значение, напротив, передаваемые по оспариваемым соглашениям права имеют денежный характер, поэтому, для должника не имеет значение кому исполнять денежное обязательство.

Законом предусмотрена лишь процедура уведомления должника о состоявшийся уступке во исполнение обязательства надлежащему кредитору. Уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено (ч.1 ст. 385 ГК РФ).

Из положений статьи 392.3 ГК РФ следует, что в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Пленум Верховного суда Российской Федерации в пункте 29 Постановления от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление № 54) разъяснил смысл приведенной нормы, согласно которому стороны договора и третье лицо вправе согласовать переход всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему лицу. В этом случае к третьему лицу переходит комплекс прав и обязанностей по договору в целом, в том числе в отношении которых не предполагается совершение отдельной уступки или перевода долга, в частности, по отношению к третьему лицу, вступившему в договор, у кредитора сохраняется право на безакцептное списание денежных средств, если это право было предоставлено кредитору по отношению к первоначальному должнику.

В силу приведенных выше норм, суд первой инстанции пришел к выводу о праве конкурсного управляющего предъявить к ООО «Вторая» самостоятельное требование о взыскании платы по договору или о взыскании убытков.

Доводы управляющего о том, что ООО «Вторая» и ООО УТК «Мегаполис» являются аффилированными лицами, судом первой инстанции отклонен, поскольку указанное не свидетельствует об аффилированности ООО «Альфамобиль» с должником.

Довод апеллянта о том, что суд первой инстанции ошибочно применил к спорным отношениям судебную практику касающеюся трёхсторонних соглашений, с учетом заключении договора между ООО «Альфамобиль» и ООО «ВТОРАЯ» без участия ООО УТК «Мегаполис», апелляционным судом в соответствии со ст. 270 АПК РФ не может быть отнесен к числу оснований для отмены правильного по существу судебного акта.

Несостоятельным апелляционный суд находит и довод апеллянта о притворности спорного соглашения, подменяющее расторжение договора с первоначальным участником в одностороннем порядке, поскольку управляющим оспорена сделка только по специальным банкротным основаниям.

В жалобе конкурсный управляющий ссылается на то, что в результате расторжения договора лизинга № 12063-МСК-18-Л от 20.11.2018 г. возникла обязанность у ООО «Альфамобиль» возмещения сальдо в пользу должника.

Однако, оспариваемым соглашением от 01.02.2024 договор лизинга № 12063-МСК-18-Л от 20.11.2018 не расторгнут, и сведений об изъятии ООО «Альфамобиль» у должника транспортного средства в материалах спора не имеется.

Довод апеллянта о реализации ООО «Альфамобиль» спорного автомобиля по договору купли-продажи № 12063-МСК-18-ДКП от 01.02.2024 в пользу ООО «Вторая» по заниженной стоимости, в результате которой должник фактически не получил встречного предоставления при возврате предмета лизинга, и применительно к п. 2 ст. 167 ГК РФ в пользу должника подлежит взысканию неосновательное обогащение в размере 12 534 063,17 руб., апелляционным судом признается несостоятельным, поскольку не заявлялось требования о признании данного договора недействительным.

Ссылки апеллянта на совершение сделки ООО «Альфамобиль» в период процедуры наблюдения должника, с аффилированным с должником лицом - ООО «ВТОРАЯ», руководителем и учредителем которого является Рига Я.В. супруга Риги С.С., являвшегося контролирующим должника лицом, не влечет безусловной недействительности спорного соглашения.

В жалобе управляющий указывает на то, что ООО «ВТОРАЯ» содержит в себе признаки фирмы-однодневки, организации, используемые для получения необоснованной налоговой выгоды, которые бросают после временного использования, и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 опубликовало сообщение в «Вестнике государственной регистрации» часть 2 №47(1019) от 27.11.2024 / 2351 о принятом решении № 122185 от 25.11.2024 г. о предстоящем исключении юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью "ВТОРАЯ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Однако, данное обстоятельство, исходя из предмета спора, выяснению и учету не подлежит.

Осведомленность ООО «Альфамобиль» о введении в отношении ООО «УТК Мегаполис» процедуры наблюдения на момент совершения сделки, при недоказанности совокупности обстоятельств, предусмотренных ст. 61.2 Закона о банкротстве, не влечет недействительность соглашения о замене лизингодателя.

Довод апеллянта о том, что судом первой инстанции не исследованы вопросы возможности и законности использования данной схемы по движению денежных средств в обход ст. 855 ГК РФ (очередность списания денежных средств со счета), апелляционным судом отклоняются, поскольку предметом спора не являются платежи по списанию денежных средств со счета должника.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, не влияют на законность обжалуемого судебного акта, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судом обстоятельств.

При таких обстоятельствах, учитывая возможность разрешения спора по заявленным основаниям и представленным доказательствам, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Поскольку при принятии апелляционной жалобы в соответствии со статьей 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации апеллянту была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с ООО УТК «Мегаполис» подлежат взысканию 30000 рублей в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2025 по делу № А40-224438/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО УТК «Мегаполис» в доход Федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 30 000 (тридцать тысяч) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: С.А. Назарова

Судьи: А.А. Комаров

Ю.Л. Головачева