Постановление от 29 марта 2024 г. по делу № А20-1429/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А20-1429/2023
г. Краснодар
29 марта 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 29 марта 2024 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Афониной Е.И. и Твердого А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Николюк О.В., при участии в судебном заседании от третьего лица – ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 05.04.2022), в отсутствие истца – участника общества с ограниченной ответственностью «Строймир» ФИО3, ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Строймир» (ИНН <***>, ОГРН <***>), третьих лиц: ФИО4, Управления федеральной налоговой службы России по Кабардино-Балкарской Республике, извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 24.10.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024 по делу № А20-1429/2023, установил следующее.

Участник ООО «Строймир» ФИО3 обратилась в арбитражный суд к ООО «Строймир» (далее – общество) со следующими требованиями:

– признать несостоявшимся увеличение уставного капитала общества на основании решения единственного участника общества от 10.10.2018 путем внесения дополнительного вклада третьими лицами ФИО1 в размере 10 тыс. рублей и ФИО4 в размере 10 тыс. рублей;

– признать за истцом право на долю в уставном капитале общества в размере 100% от уставного капитала номинальной стоимостью 10 тыс. рублей;

– обязать Управление Федеральной налоговой службы России по Кабардино-Балкарской Республике зарегистрировать уставный капитал общества в размере 10 тыс. рублей.

К участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены участники общества – ФИО1, ФИО4, Управление Федеральной налоговой службы России по Кабардино-Балкарской Республике (далее – управление).

Решением от 24.10.2023, оставленным без изменения постановлением от 22.01.2024, в удовлетворении иска отказано. Судебные акты мотивированы пропуском срока исковой давности, о применении которого заявлено ФИО1 и ФИО4 Также, отказывая в иске, суды исходили из того, что увеличение уставного капитала состоялось с одновременным внесением сведений о новых участниках общества в 2018 году, поскольку ФИО5 подал заявление как о новых участниках общества, так и об уставном капитале общества, тем самым фактически подтвердил внесение новыми участниками своих вкладов. ФИО3, ФИО1 и ФИО6, являясь участниками общества, неоднократно на общих собраниях, проводившихся после 19.10.2018, подтверждали принадлежность спорных долей в уставном капитале ФИО1 и ФИО6, не ставили под сомнение их статус участников общества. Иск заявлен одним из участников общества ФИО3, которая является родной дочерью директора общества ФИО5 Иск заявлен при злоупотреблении истцом своими правами, с целью причинить вред ФИО1 и ФИО6

В кассационной жалобе ФИО3 просит отменить решение от 24.10.2023 и постановление от 22.01.2024, и иск удовлетворить. Податель жалобы настаивает на том, что ни ФИО1, ни ФИО6 не внесли дополнительные вклады в уставный капитал общества, увеличение уставного капитала не состоялось, указанные лица права участников общества не приобрели.

К дополнению к кассационной жалобе ФИО3 приложила приговор Нальчикского городского суда Кабардино-Балкарской Республики в отношении ФИО7 от 07.11.2022. По мнению заявителя жалобы, данным приговором подтверждается участие ФИО6 в противоправных действиях ФИО7 (ее отца). Указанное свидетельствует о нестабильной работе общества.

В отзыве на жалобу ФИО1 сослался на несостоятельность доводов жалобы.

ФИО3 заявила ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное тем, что она принимает личное участие в ином судебном разбирательстве, назначенном по делу № А20-1429/2023 в Шестнадцатом арбитражном апелляционном суде.

Ходатайство рассмотрено и оставлено без удовлетворения.

Отложение судебного разбирательство при подаче ходатайства одной из сторон в порядке части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является правом, а не обязанностью суда.

В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Кроме того, как пояснил в судебном заседании ФИО1 и указанное обстоятельство следует из видеозаписи судебного заседания в суде апелляционной инстанции, ФИО3 не явилась в суд апелляционной инстанции. Таким образом, ФИО3 не подтвердила уважительность причин неявки в судебное заседание суда кассационной инстанции.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы отзыва на жалобу.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва, выслушав представителя ФИО1, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как установили суды, ООО «Корона КМХ» зарегистрировано на основании заявления учредителя ФИО8 согласно распоряжению от 30.11.2001 № 679 Департаментом по управлению городским имуществом г. Нальчик, что подтверждается свидетельством от 04.12.2001 (т. 2, л. д. 18 и 19, 27).

11 ноября 2002 года ООО «Корона КМХ» решением о регистрации № 874 зарегистрировано ИФНС России по г. Нальчику в связи с внесением изменений в ЕГРЮЛ как юридическое лицо, зарегистрированное до 01.07.2002 (т. 2, л. д. 16).

28 февраля 2008 года единственный участник общества ФИО8 принял решение о безвозмездной передаче доли в уставном капитале в размере 10 тыс. рублей ФИО5 на основании договора от 28.02.2008 и акту приема-передачи, а также о переименовании юридического лица в общество с ограниченной ответственностью «Строймир» (т. 1, л. д. 48 – 50).

Решением о государственной регистрации от 03.06.2010 № 796 ИФНС № 1 по г. Нальчику внесены изменения в сведения о юридическом лице, в том числе о наименовании – ООО «Корона КМХ» переименовано на ООО «Строймир» (т. 2, л. д. 74).


Единственным участником и исполнительным органом общества являлся ФИО5.

Решением от 10.10.2018 единственным участником общества ФИО5 приняты следующие решения (т. 1, л. д. 30):

– увеличить уставный капитал общества до 30 тыс. рублей;

– ввести в состав участников общества ФИО9 и ФИО1, путем внесения денежных средств в размере 10 тыс. рублей каждый;

– распределить уставный капитал между ФИО5, ФИО9 (ФИО10) и ФИО1 по 10 тыс. рублей (33,33%);

– утвердить изменения в уставе общества.

Решение участника общества удостоверено нотариусом Нальчикского нотариального округа ФИО11

Решением о государственной регистрации от 19.10.2018 № 4213А ИФНС № 2 по г. Нальчику на основании решения участника общества внесены изменения в сведения о юридическом лице, в том числе об уставном капитале и участниках общества (т. 2, л. д. 74).

Соответствующие изменения внесены в устав общества, утвержденный решением от 10.10.2018 (т. 2, л. д. 109).

Согласно листу записи ЕГРЮЛ от 25.09.2019 ФИО5 подарил долю в уставном капитале ФИО3 (своей дочери) номинальной стоимостью 10 тыс. рублей (33,33%; т. 1, л. д. 43 – 45).

Решением о государственной регистрации от 25.09.2019 № 6012А ИФНС № 2 по г. Нальчику на основании решения участника общества внесла изменения о прекращении участия в обществе ФИО5 и вступлении в участники общества ФИО3 (т. 2, л. д. 123).

Основным видом деятельности общества является строительство жилых и нежилых зданий (код ОКВЭД 41.20).

Уставный капитал общества составляет 30 тыс. рублей.

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, является директор ФИО5 с 07.03.2008.

Таким образом, участниками общества являются следующие лица:

– ФИО1 с 19.10.2018 с номинальной стоимостью доли в размере 10 тыс. рублей (33,33%);

– ФИО9 (ФИО10) с 19.10.2018 с номинальной стоимостью доли в размере 10 тыс. рублей (33,33%);

– ФИО3 с 25.09.2019 с номинальной стоимостью доли в размере 10 тыс. рублей (33,33%).

На основании проведенной проверки о достоверности сведений о юридическом лице, налоговым органом 12.01.2022 внесена запись о внесении в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности сведений о юридическом лице на основании заявления о недостоверности сведений, согласно которому сведения о внесении долей в уставным капитал общества ФИО4 и ФИО1 являются недостоверными по причине невнесения оплаты доли (т. 2, л. д. 14, пункт 15 выписки из ЕГРЮЛ, л. д. 133 – 143).

6 декабря 2021 года инспекция обществу направила уведомление о необходимости представления достоверных сведений (т. 2, л. д. 146 и 147).

18 января 2023 в ЕГРЮЛ внесены сведения о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ от 16.01.2023 в связи с недостоверностью представленных сведений (лист записи 19; т. 2, л. д. 14 и 15).

Ссылаясь на данные обстоятельства, ФИО3 обратилась в суд с данными исковыми требованиями.

Рассматривая спор, суды правомерно руководствовались следующим.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца.

Права участников общества определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Согласно части 1 статьи 9 Закона № 14-ФЗ участник общества обязан оплачивать долю в уставном капитале общества в порядке, размерах и в сроки, которые предусмотрены данным Законом и договором об учреждении общества.

В силу пункта 1 статьи 14 Закона № 14-ФЗ уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях (пункт 1).

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ, размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости (пункт 1 статьи 16 Закона № 14-ФЗ).

Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами (пункт 1 статьи 15 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1, 2 статьи 17 Закона № 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В силу пункта 2 статьи 19 названного Закона общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня

принятия общим собранием участников общества предусмотренных названным пунктом решений (абзац пятый пункта 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ).

В течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения вкладов третьими лицами на основании их заявлений лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о государственной регистрации изменений в уставе общества вместе с документами, подтверждающими внесение в полном объеме вкладов третьими лицами (пункт 2.1 Закона № 14-ФЗ).

В случае несоблюдения указанных сроков увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся (пункт 2.2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ). Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, в силу приведенных норм, основанием для перехода доли к обществу является сам факт истечения срока, предусмотренного Законом № 14-ФЗ (или уставом общества) для внесения вклада и, что с переходом доли к обществу лицо, не внесшее вклад в уставный капитал общества в полном размере, перестает быть участником общества. Следовательно, в случае неоплаты участником доли в уставном капитале общества наступают специальные правовые последствия – переход неоплаченной доли обществу. Ответственность участника общества, не оплатившего надлежащими образом и в установленный срок свою долю в уставном капитале, определяется общим собранием в соответствии с действующим законодательством

Суды установили, что решением единственного участника от 10.10.2018 ФИО5 определено увеличить уставный капитал общества до 30 тыс. рублей и ввести в состав участников общества ФИО9 и ФИО1, путем внесения денежных средств в размере 10 тыс. рублей каждый; распределить уставный капитал между ФИО5, ФИО9 (ФИО10) и ФИО1 по 10 тыс. рублей (33,33%). Указанное решение участника удостоверено нотариусом Нальчикского нотариального округа ФИО11, что не оспорено в установленном порядке.

19 октября 2018 года на основании заявления единоличного исполнительного органа общества ФИО5 произведена государственная регистрация изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, связанных с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в результате которых утвержден и зарегистрирован новый устав общества, увеличен уставный капитал до 30 тыс. рублей, а также внесены сведения о новых учредителях общества.

С указанного момента учредителями общества являлись ФИО1 с размером доли в уставном капитале 10 тыс. рублей (33,33%); ФИО6 (ФИО9) с размером доли в уставном капитале 10 тыс. рублей (33,33%) и ФИО5 с размером доли в уставном капитале 10 тыс. рублей (33,33%).

Решением о государственной регистрации от 19.10.2018 № 421 ЗА ИФНС России № 2 по г. Нальчику на основании решения участника общества внесла изменения в сведения о юридическом лице, в том числе об уставном капитале и участниках общества. Соответствующие изменения также внесены в устав общества.

Впоследствии, ФИО5 подарил долю в уставном капитале ФИО3 номинальной стоимостью 10 тыс. рублей (33,33%).

Решением о государственной регистрации от 25.09.2019 № 6012А ИФНС России № 2 по г. Нальчику на основании решения участника общества внесены изменения о прекращении участия в обществе ФИО5 и вступлении в участники общества ФИО3

Установив данные обстоятельства, суды пришли к выводу, что в результате утверждения нового устава общества, произошло увеличение уставного капитала с 10 тыс. рублей до 30 тыс. рублей, с одновременным внесением сведений о новых учредителях общества.

Приняв во внимание положения пункта 1 статьи 17 Закона № 14-ФЗ суды отклонили доводы иска о том, что увеличение уставного капитала общества не состоялось. В соответствии с имеющейся в материалах дела выпиской из ЕГРЮЛ в отношении общества в числе документов, представленных при внесении указанных изменений в ЕГРЮЛ имеется заявление единоличного исполнительного органа общества от 12.10.2018, которым директор общества ФИО5 фактически подтвердил внесение в полном объеме вкладов третьими лицами.

Суды справедливо указали на то, что в качестве доказательств, подтверждающих оплату доли, могут приниматься не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства, в частности, оценке подлежит документация общества на предмет того, каким образом спорная доля все это время учитывалась обществом.

Кроме того, суды установили, что ФИО3, ФИО1 и ФИО6, являясь участниками общества, неоднократно на общих собраниях, проводившихся после 19.10.2018, подтверждали принадлежность спорных долей в уставном капитале как ФИО1, так и ФИО6, и не ставили под сомнение их статус участников общества.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 12 настоящего Федерального закона.

Суды учли, что доказательств того, что в указанный период кто-либо из участников инициировал процедуру перераспределения долей в уставном капитале или оспаривал правомерность их владения другими участниками, материалы дела не содержат. Более того, судом первой инстанции установлено также, что иск заявлен одним из участников общества ФИО3, которая является родной дочерью директора общества ФИО5 Интересы истца ФИО3 и ответчика общества в лице его директора ФИО5 в судебных заседаниях представлял один и тот же представитель по доверенности – ФИО12, которая поддерживала исковые требования от имени истца ФИО3 и признавала их от имени ответчика – общества. Указанная аффилированность и отношения представительства у истца и ответчика с одним и тем же лицом свидетельствуют о согласованности их действий, единственной целью которых является получить полный контроль над обществом и сохранения его в руках одной семьи, путем необоснованного заявления иска о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся и сокрытия документов о внесении лицами своих долей в уставном капитале общества, что в свою очередь свидетельствует о злоупотреблении правом и совершении действий с целью причинить вред другим лицам, в рассматриваемом случае участникам общества ФИО1 и ФИО6

В ходе рассмотрения дела ФИО1 и ФИО6 заявлено о пропуске срока исковой давности.

Проверив заявление указанных лиц, суды, учитывая положения статей 195, 196, 197, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об истечении срока исковой давности по заявленному требованию, что является самостоятельным основанием для отказа в иске. Требования истца о восстановлении корпоративного контроля охватываются общим трехлетним сроком исковой давности, правила исчисления которого определяются соответственно положениями статей 200 и 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, сведения об увеличении уставного капитала и включении ФИО1 и ФИО6 в состав участников общества внесены на основании решения единственного участника ФИО13 от 19.10.2018. Сведения о переходе доли участия к ФИО3 внесены в ЕГРЮЛ 25.09.2019. Решение об увеличении уставного капитала от 10.10.2018 подписано единственным на тот момент участником общества – ФИО5, который одновременно исполняя обязанности единоличного исполнительного органа, подал заявление о государственной регистрации данных изменений. Истец, в свою очередь, обратился в суд с рассматриваемым заявлением 04.04.2023 (т. 1, л. д. 12), то есть за пределами трехлетнего срока исковой давности по заявленным требованиям, так как начало течения срока установлено с 26.09.2019, а истечение – 26.09.2022, исковое заявление предъявлено в суд за пределами указанного срока, уважительных причин для его восстановления не имеется, ввиду того, что истец знал о составе участников общества с момента перехода к нему доли в уставном капитале в обществе.

Суд кассационной инстанции отмечает, что в данном деле иск заявлен о восстановлении корпоративного контроля, направлен на лишение ФИО1 и ФИО6 прав на доли в обществе, поэтому ФИО1 и ФИО6 должны были быть привлечены к участию в деле в качестве ответчиков.

При этом, суд кассационной инстанции полагает, что судебные акты отмене не подлежат, поскольку все обстоятельства по делу установлены верно, ФИО1 и ФИО6 реализовали все права участвующих в деле лиц, и в иске отказано.

Изложенные в жалобе доводы выводов судов не опровергают.

Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального права и норм процессуального права, повлиявшем на исход дела или допущенной судебной ошибке.

Доводы жалобы направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств, переоценка которых в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.




Основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа



ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство об отложении судебного разбирательства оставить без удовлетворения.

Решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 24.10.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024 по делу № А20-1429/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.


Председательствующий Е.В. Артамкина

Судьи Е.И. Афонина

А.А. Твердой