Решение от 28 февраля 2024 г. по делу № А03-12265/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-12265/2023
28 февраля 2024 года
г. Барнаул



Резолютивная часть решения суда объявлена 14 февраля 2024 года.

Решение суда изготовлено в полном объеме 28 февраля 2024 года.


Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Винниковой А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном онлайн - заседании дело по исковому заявлению ФИО2, с. Луговское, Зонального района, Алтайского края к ФИО3, г. Севастополь, об исключении из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью «Терра»,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Терра» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 (лично), паспорт,

от ответчика и третьего лица – не явились, извещены надлежащим образом,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2, с. Луговское, Зонального района, Алтайского края обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к ФИО3, г. Севастополь об исключении из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью «Терра».

Исковые требования со ссылкой на статьи статьи 10, 11, 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» мотивированы тем, что своим бездействием ответчик наносит существенный вред работе Общества, препятствует его деятельности в целом.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Терра».

В отзыве на исковое заявление директор третьего лица сообщил, что к нему как к директору общества обратился ФИО3 с вопросом о выходе из участников общества. Свое решение он мотивировал переездом из г. Бийск в г. Севастополь. 04.02.2023 ФИО3 подал заявление о выходе из общества. Нотариально заверенное заявление обещал выслать из г. Севастополь в кратчайшие сроки при приезде на место. Однако до сегодняшнего дня нотариально заверенное заявление предоставлено не было. На связь ФИО3 не выходит. На телефон не отвевает, на письма не отвечает. Считает, что у данного участника утрачен интерес к деятельности общества, а нахождение его в участниках общества блокирует деятельность общества.

Ответчик в порядке статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменный мотивированный суду не представил, в судебное заседание не явился. Заказное письмо, направленное в адрес ответчика, возвратилось в Арбитражный суд Алтайского края с отметкой «Истек срок хранения», что в соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является надлежащим извещением.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, о времени и месте проведения судебного заседания извещено надлежащим образом.

Арбитражный суд считает возможным на основании частей 1, 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в отсутствие не явившихся ответчика и третьего лица.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме, просил их удовлетворить.

Исследовав материалы дела, доводы искового заявления, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав представителя истца, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, общество с ограниченной ответственностью «Терра» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю 23.09.2013 (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее ЕГРЮЛ) по состоянию на 30.07.2023 участниками общества являются ФИО2 с долей в размере 27 % в уставном капитале Общества, ФИО4 с долей в размере 6 % в уставном капитале Общества, ФИО3 с долей в размере 40 % в уставном капитале Общества

04.02.2023 ФИО3 обращался с заявлением о сво?м выходе из состава участников ООО «Терра», однако в виду не надлежащего оформления указанного заявления, обращение участника рассмотрено не было.

Как указал истец, в ходе телефонных переговоров ФИО3 неоднократно указано на необходимость нотариального заверения заявления о выходе из состава участников ООО «Терра», вместе с тем заявления в установленном законом порядке ответчик не направил.

В связи с производственной необходимостью внесения изменений в уставные документы, переизбрания директора, а также внесения участниками дополнительных вкладов в уставной капитал, для решения которых необходимо либо присутствие 100% голосов, либо 2/3 голосов (66%). При этом максимальное количество участников без ФИО3 составляет 60%, таким образом, без голоса ФИО3 невозможно принять ни одно требуемое решение общества.

Участниками общества неоднократно, 19.05.2023, 16.07.2023, 25.08.2023 проводились собрания, однако в виду отсутствия кворума последние признаны не состоявшимися.

Ссылаясь на то, что ФИО3 не проявляет интереса к деятельности общества и своим бездействием дестабилизирует и препятствует нормальной хозяйственной деятельности ООО «Терра», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Из положений статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ) следует, что участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Согласно статье 9 Федерального закона № 14-ФЗ участники общества обязаны: оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества; не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности.

Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом. Помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Разъяснения в применении указанной нормы права даны также в пункте 17 совместного постановления Пленумов Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которым под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Из пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» следует, что поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для Общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности Общества.

Согласно пункту 3 указанного Информационного письма № 151 основанием для исключения участника из общества могут являться любые его действия, которые причинили обществу значительный вред и (или) существенно затруднили либо привели к невозможности осуществления его деятельности.

В пункте 5 Информационного письма № 151 Президиум ВАС Российской Федерации указал, что институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной.

Верховный Суд Российской Федерации в Определении № 305-ЭС15-2706 от 20.07.2015 по делу № А40-56632/2014 указал, что исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

В Определении № 306-ЭС14-14 от 08.10.2014 по делу № А06-2044/2013 Верховный Суд Российской Федерации указал на то, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, нормой статьи 10 Федерального закона № 14-ФЗ и разъяснениями пункта 17 совместного постановления Пленумов Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №90/14 от 09.12.1999 не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

В силу части 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В силу частей 2, 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в качестве обоснования своих требований и возражений.

Арбитражный суд в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Следуя материалам дела, истцом представлены неоднократные требования о проведении общих собраний, уведомления о проведении общих собраний от 17.04.2023, 15.06.2023, 24.07.2023 и доказательства их направления ответчику, на протяжении длительного периода времени.

Также ответчик не прибыл на общее собрание участников общества 19.05.2023, на котором утверждался Устав общества в новой редакции. В связи с недостаточным количеством голосов Устав не был утвержден, что негативно сказалось на работе Общества в целом.

Ответчик отсутствовал на очередном общем собрании участников Общества 16.07.2023, на котором решался вопрос об увеличение уставного капитала Общества. Более того, на этом же собрании решался вопрос о проведении денежной оценки имущества как дополнительного вклада участника общества, однако в виду отсутствия кворума последние признаны не состоявшимися.

В соответствии со статьями 34, 35, 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

По мнению истца, ответчик без уважительных причин не участвует в общем собрании участников общества, в связи с чем, лишает общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единого мнения всех его участников или большинства участников.

Факт уклонения ответчика от участия в общих собраниях участников Общества и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий подтверждены материалами дела и не оспорены ответчиком.

Суд считает, что систематическое уклонение ответчика, владеющего 40 % долей в уставном капитале Общества, без уважительных причин от участия в общих собраниях участников Общества, существенно затрудняет и приводит к невозможности осуществления деятельности ООО «Терра», что является грубым нарушением обязанностей, установленных федеральным законом, влечет вред для Общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной хозяйственной деятельности Общества.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд пришел к выводу о том, что исковые требования заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.

Государственная пошлина в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на ответчика – ФИО3.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Исключить из состава учредителей (участников) общества с ограниченной ответственностью «Терра» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО3.

Взыскать с ФИО3, г. Севастополь в пользу ФИО2, с. Луговское, Зонального района, Алтайского края 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения. Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья А.Н. Винникова