Решение от 14 сентября 2021 г. по делу № А54-4293/2021

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А54-4293/2021
г. Рязань
14 сентября 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 07 сентября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 14 сентября 2021 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Медведевой О.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Стерх" ФИО2 (ИНН: <***>, Рязанская область)

к участнику общества с ограниченной ответственностью "Стерх" ФИО3 (ИНН: <***>, г. Москва),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Стерх" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 391964, <...>),

об исключении из состава участников ООО "Стерх" с выплатой действительной стоимости доли,


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4, представитель по доверенности 62 АБ 1485035 от 12.12.2020; ФИО5, представитель по доверенности 62АБ1627916 от 07.09.2021;

от ответчика: ФИО6, представитель по доверенности №62АБ1513143 от 24.11.2020;

от третьего лица: не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом,



установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Стерх" ФИО2 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к участнику общества с ограниченной ответственностью "Стерх" ФИО3 об исключении из состава участников ООО "Стерх" с выплатой действительной стоимости доли.

Определением суда от 03.06.2021 исковое заявление участника общества с ограниченной ответственностью "Стерх" ФИО2 принято, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Стерх".

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, судебное заседание проводится в отсутствие третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца, поддерживая заявленные исковые требования, ссылался на то, что ответчик уклоняется без уважительных причин от участия в общих собраниях общества, что лишает его возможности принять решения по вопросам, имеющим важное хозяйственное значение, также ответчиком не выполнены достигнутые договоренности по вопросу осуществления инвестиций в развитие бизнеса (отсутствие выдачи займа), ФИО3 не предпринял никаких действий, способствующих экономическому развитию общества и росту его прибыли. По утверждению истца, действия ответчика направлены на установление корпоративного контроля, и нанесению обществу ущерба. Кроме того, между супругой ответчика ИП ФИО7 и ООО "Стерх" заключены договор аренды автотранспортных средств без экипажа от 01.05.2016 и договор №09/01/17/Ар аренды транспортных средств и спецтехники без экипажа от 09.01.2017, о существовании которых ФИО2 не знал, и согласно проведенной почерковедческой экспертизе в рамках дела №А54-7806/2020, не подписывал. В настоящее время, в производстве Арбитражного суда Рязанской области находится дело №А54-7806/2020 по исковому заявлению ИП ФИО7 к ООО "Стерх" о взыскании задолженности по вышеназванным договорам аренды. Таким образом, истец приходит к выводу о том, что ФИО3 и ФИО7 совершают действия, существенно затрудняющие деятельность общества и наносят ему существенный ущерб.

Представитель ответчика возражал относительно удовлетворения исковых требований, ссылаясь на то, что на основании действий истца, таких как разработка песчаного карьера и добыча песка без получения лицензии (за что общество неоднократно оштрафовано), отсутствие передачи новому директору общества документов, включая устав (что ведет к тому, что общество будет оштрафовано за несвоевременное предоставление сведений в ЕГРЮЛ), обществу нанесен значительный ущерб и имеются все основания для исключения ФИО2 из состава участников, кроме того, на основании проведенной проверки инициированной ФИО3, установлено, что карьер пуст, все запасы песка добыты и реализованы, денежные средства за который покупатели перечисляли на счет ФИО2, а не обществу.

Согласно представленной в материалы дела письменной позиции третьего лица, исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению. ООО "Стерх" ссылаясь на материалы дела №А54-7806/2020, указывает, что действия ФИО3 направлены против ООО "Стерх", приводят к невозможности нормального функционирования общества и его развития, а также влекут причинение обществу существенного ущерба.

Рассмотрев материалы дела, оценив и проанализировав представленные доказательства, заслушав пояснения представителей сторон, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 02.11.2012 г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о регистрации общества с ограниченной ответственностью "Стерх" за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, до 06.10.2016 единственным учредителем был ФИО2. В дальнейшем, 06.10.2016 в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Стерх" внесены изменения, в состав участников включен ФИО3 с долей в уставном капитале 60% и ФИО8 с долей в уставном капитале 10%.

Участник общества ФИО8 вышел из состава участников общества на основании заявления о выходе из общества от 09.03.2021 (л.д. 44), 10% доли перешли обществу с ограниченной ответственностью "Стерх", о чем 26.03.2021 сделана соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

19.03.2021 ФИО2 направил ФИО3 Уведомление о созыве и проведении очередного собрания участников ООО "Стерх" от 19.03.2021 (л.д. 45-46). В повестку дня очередного собрания были включены следующие вопросы:

- утверждение годовой отчетности Общества;

- получение кредита Обществом на развитие деятельности Общества;

- перспективы вступления Общества в инвестиционную программу по поддержке предпринимательства.

13.04.2021 в адрес ООО "Стерх" от участника общества ФИО3 поступило требование о внесении в повестку дня очередного собрания дополнительного вопроса – о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества ФИО2 и об избрании нового генерального директора (л.д. 50).

Решением о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества ФИО2, отраженным в протоколе №3 очередного общего собрания участников ООО "Стерх" от 29.04.2021 (л.д. 111-116) полномочия генерального директора ФИО2 досрочно прекращены, генеральным директором избран ФИО9.

Ссылаясь на попытку смещения ФИО2 с должности генерального директора общества, на действия участника общества ФИО3, направленные на установление контроля над обществом с ограниченной ответственностью "Стерх" и нанесения обществу ущерба, истец обратился в Арбитражный суд Рязанской области с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрены способы защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав определены законом. В силу указанных норм обращение в арбитражный суд возможно за защитой нарушенного права или законного интереса, что предполагает, прежде всего, установление наличие у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса.

Статья 1 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), определяет в соответствии с ГК РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.

В соответствии со статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Доля истца в уставном капитале общества составляет 30%. уставного капитала. Следовательно, он обладает правом на обращение в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (п. 35 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с пунктом 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №90, Пленума ВАС РФ №14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Из вышеприведенных норм права следует, что для удовлетворения рассматриваемого в настоящем деле требовании истца ему необходимо подтвердить право на подачу иска об исключении из числа участников общества ответчика, а также представить доказательства, свидетельствующие о грубом нарушении ответчиком своих обязанностей как участника общества, либо доказательства, свидетельствующие о том, что ответчик своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

При рассмотрении дела об исключении участника из общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Судом установлено, что доля истца в уставном капитале общества составляет 30%. уставного капитала. Следовательно, он обладает правом на обращение в суд с настоящим иском.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пунктах 1, 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 №151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

При этом исключение участника из состава участников общества является исключительной мерой, способом защиты интересов самого общества, а не финансовых интересов участников.

Из разъяснений Верховного Суда РФ, данных в пункте 35 Постановлении Пленума ВС РФ N 25 от 23.06.2016 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" также следует, что при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Действия ФИО3 не могут служить основанием для исключения ответчика из состава участников общества, поскольку исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Таким образом, для удовлетворения заявленных требований истец должен представить доказательства наступления существенных негативных последствий для хозяйственной деятельности общества и связь этих последствий с действиями ответчика.

При этом целью иска об исключении участников общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников.

Таким образом, применение меры в виде исключения участника из общества возможно только в случае, если лицо при осуществлении своих прав как участника общества совершает действия, причиняющие вред обществу, поскольку в ином случае исключение участника не приведет к устранению препятствий в деятельности общества, создаваемых действиями исключаемого участника.

Кроме того, применение такой меры, как исключение участника из общества, возможно только для целей устранения препятствий в деятельности общества, создаваемых действиями указанного участника при осуществлении своих прав. В то же время в рассматриваемом деле исключение участника из общества не приведет к достижению данной цели.

В качестве подтверждения наличия оснований для исключения ответчика из состава участников ООО "Стерх" в материалы дела истцом представлена копия требования участника ФИО3 о внесении в повестку дня очередного общего собрания участников ООО "Стерх" дополнительного вопроса от 13.04.2021 (л.д. 50), копии определений о принятии исковых заявлений к производству по делам №А54-2736/2021 и №А54-1227/2021.

Согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 2 статьи 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на то, что ответчик уклоняется без уважительных причин от участия в общих собраниях общества, что лишает его возможности принять решения по вопросам, имеющим важное хозяйственное значение.

Как следует из представленных доказательств, 29.03.2021 истец известил ответчика о внеочередном общем собрании, назначенном на 16.04.2021, что подтверждается описью вложения в ценное письмо, квитанцией от 31.03.2021 (л.д. 57). Ответчик явку на собрание не обеспечил.

23.04.2021 истец известил ответчика об общем собрании участников общества, назначенном на 28.04.2021, что подтверждается копией телеграммы от 23.04.2021 (л.д. 58). Ответчик явку на собрание не обеспечил, представителя не направил.

Истцом представлена копия уведомления о созыве и проведении очередного общего собрания участников ООО "Стерх" от 19.03.2021, согласно которому, общее собрание решено провести 29.04.2021 и протокол №3 очередного общего собрания участников ООО "Стерх" от 29.04.2021, согласно которому представитель ответчика принимал участие в собрании.

На основании части 1 статьи 36 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 (в ред. от 02.07.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

На основании статьи 24.1 устава ООО "Стерх" (л.д. 146-153) генеральный директор или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества или путем уведомления под расписку.

Таким образом, истцом нарушен порядок извещения участников общества о созыве собраний назначенных на 16.04.2021 и на 28.04.2021, на основании статьи 36 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 (в ред. от 02.07.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью", и не подтверждено, что ответчик уклонялся без уважительных причин от участия в общих собраниях общества.

По мнению истца, ответчиком не выполнены достигнутые договоренности по вопросу осуществления инвестиций в развитие бизнеса (отсутствие выдачи займа), что ответчик не предпринял никаких действий, способствующих экономическому развитию общества и росту его прибыли.

Материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих наличие вышеуказанных договоренностей, в связи с чем, указанный довод подлежит отклонению.

Кроме того, в обоснование исковых требований, истец ссылается на действия ответчика, направленные на установление корпоративного контроля, и нанесению обществу ущерба, что выражается в следующем.

Между супругой ответчика ИП ФИО7 и ООО "Стерх" заключены договор аренды автотранспортных средств без экипажа от 01.05.2016 и договор №09/01/17/Ар аренды транспортных средств и спецтехники без экипажа от 09.01.2017, о существовании которых ФИО2 не знал. В настоящее время, в производстве Арбитражного суда Рязанской области находится дело №А54-7806/2020 по исковому заявлению ИП ФИО7 к ООО "Стерх" о взыскании задолженности по вышеназванным договорам аренды. В рамках дела №А54-7806/2020 проведена почерковедческая экспертиза, экспертом установлено, что подпись на вышеназванных договорах не принадлежит ФИО2

Таким образом, истец приходит к выводу о том, что ФИО3 и ФИО7 совершают действия, существенно затрудняющие деятельность общества и наносят ему существенный ущерб в виде формирования искусственного долга у общества по фиктивному основанию, создавая искусственные препятствия для нормального функционирования и дальнейшего развития хозяйственной деятельности общества, тем самым действуя против общества.

Рассмотрев представленные документальные доказательства и заслушав представителей сторон, суд приходит к выводу о том, что у сторон имеются взаимные обоюдонаправленные претензии, что свидетельствует о ярко выраженном длительном корпоративном конфликте интересов, установив факт недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме допущения кем-либо из участников общества в значительной степени грубых нарушений своих обязанностей либо поведения, делающего невозможным дальнейшее осуществление обществом нормальной деятельности или существенно затрудняющего деятельность общества, при том, что фактически выраженное иске несогласие одного из участников с действиями другого участника, само по себе не может рассматриваться как невыполнение соответствующими лицами своих обязанностей как участников общества и совершение ими действий, существенно затрудняющих деятельность общества, в то время как материалами дела, напротив, подтверждается, что общество "Стерх" не приостанавливало свою деятельность, стабильно работает, получает прибыль и выплачивает заработную плату сотрудникам, а также, исходя из того, что в ситуации наличия между ФИО3 и ФИО2 межличностных разногласий и нежелания находить взаимоприемлемые решения, исключение одного из участников из общества, в отсутствие надлежащих и достаточных доказательств допущенных им грубых нарушений своих обязанностей, не является надлежащим способом разрешения корпоративного конфликта, при том, что действительной причиной обращения участника ФИО2 в суд с иском об исключении участника из общества является утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействие) участников по причинению вреда обществу, суд пришел к выводу о недоказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных правовых и фактических оснований для исключения ФИО3, из состава участников общества "Стерх", исходя из чего, суд считает необходимым отказать в удовлетворении исковых требований.

Позиция истца о наличии родственных отношений между ФИО3 и ФИО7 оспариваемых сделок также не принята судом во внимание, так как гражданское законодательство не ограничивает родственников в совершении сделок.

С учетом вышеизложенного, в удовлетворении иска следует отказать.

Таким образом, оснований для исключения ответчика из числа участников ООО "Стерх" не имеется, что не лишает возможности истца обратиться с самостоятельными исками о признании недействительными отдельных сделок, совершенных ФИО3, а также взыскании убытков, при наличии соответствующих оснований.

Иные доводы и возражения сторон судом рассмотрены и отклонены, поскольку не повлияли на принятие судом решения по настоящему делу.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска отказать.


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.


Судья О.М. Медведева