Постановление от 29 марта 2026 г. 9 ААС (Девятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-67459/2025

Дело № А40-196594/24
город Москва
30 марта 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2026 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 марта 2026 года.


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мартыновой Е.Е.,

судей: Верстовой М.Е., Худобко И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гетта А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Меренкова Алексея Юрьевича

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.11.2025 по делу № А40-196594/24

по иску ООО «Камтэс»

к 1. ФИО2, 2. Меренкову Алексею Юрьевичу

о солидарном привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Ланкон»

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: от ФИО1 – ФИО3 по доверенности от 27.12.2024, от ФИО2 – не явился, извещен,

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.11.2025 по делу № А40-196594/24 удовлетворены исковые требования ООО "КАМТЭС": ФИО2 и ФИО1 привлечены к солидарной субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "ЛАНКОН"; с них в пользу истца взысканы денежные средства в размере 1 943 801 руб. 61 коп., а также расходы по государственной пошлине.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ФИО1 обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное решение суда первой инстанции отменить и отказать в удовлетворении исковых требований к нему.

В обоснование доводов своей жалобы ФИО1 указывает, что:

- переход к ФИО2 всех прав и обязанностей по договору купли-продажи доли, что, по его мнению, влечет ответственность нового владельца;

- использование снятых в 2019–2020 гг. денежных средств на текущую деятельность ресторана, а не на вывод активов;

- неподачу истцом возражений против исключения общества из ЕГРЮЛ, что свидетельствует о его пассивности;

- отсутствие безусловных оснований для субсидиарной ответственности при исключении юридического лица из реестра.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте https://kad.arbitr.ru в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца в судебное заседание не явился, в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он возражал против ее удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие истца и ФИО2, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 10.09.2021 по делу № А40-83549/21 с ООО "ЛАНКОН" в пользу ООО "КАМТЭС" взысканы денежные средства в сумме 1 943 801 руб. 61 коп.

03.03.2022 взыскателю выдан исполнительный лист, на основании которого 23.06.2022 возбуждено исполнительное производство, прекращенное 20.02.2023 в связи с невозможностью установить местонахождение должника и его имущества.

25.10.2024 ООО "ЛАНКОН" исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в реестре сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

В период с 16.02.2017 по 20.12.2021 генеральным директором и участником ООО "ЛАНКОН" являлся ФИО1, с 20.12.2021 и по дату исключения общества из ЕГРЮЛ – ФИО2

Суд первой инстанции, удовлетворяя иск, исходил из доказанности факта недобросовестных и неразумных действий ФИО1, выразившихся в выводе активов общества (снятии наличных денежных средств на сумму 1 814 415 руб. 59 коп., отчуждении недвижимого имущества в пользу подконтрольного ему лица) в период наличия задолженности перед истцом, а также в последующей продаже доли номинальному руководителю ФИО2 с целью избежания ответственности.

Апелляционный суд, повторно исследовав и оценив представленные в дело доказательства, доводы апелляционной жалобы заявителя, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела ввиду следующего.

В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 53.1, 399, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение общества из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к субсидиарной ответственности лиц, контролировавших общество, если неисполнение обязательств обусловлено их недобросовестными или неразумными действиями.

ООО «ЛАНКОН» исключено из ЕГРЮЛ 25.10.2024 в административном порядке в связи с наличием в реестре сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

ФИО1 в период с 16.02.2017 по 20.12.2021 являлся генеральным директором и участником общества, то есть в период возникновения задолженности перед истцом (2018 г.) и в период совершения действий, приведших к невозможности ее погашения.

Материалами дела подтверждено наличие непогашенной задолженности ООО «ЛАНКОН» перед истцом в размере 1 943 801 руб. 61 коп., установленной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 10.09.2021 по делу № А40-83549/21.

Судом установлено, что ФИО1, являясь в период возникновения долга единоличным исполнительным органом и участником общества, заведомо зная о наличии задолженности (в том числе после принятия судебного акта), не принял мер к ее погашению.

Напротив, в период с середины 2019 г. по 31.12.2020 им осуществлялось систематическое снятие наличных денежных средств со счетов общества на общую сумму 1 814 415 руб. 59 коп., что не имело очевидного экономического смысла, не соответствовало обычной хозяйственной деятельности и свидетельствует о выводе ликвидных активов должника.

Кроме того, в 2021 году ФИО1 инициировал процедуру реорганизации общества в форме выделения, в результате которой недвижимое имущество, являвшееся единственным ликвидным активом ООО «ЛАНКОН», было отчуждено в пользу вновь созданного ООО «БРИТТИС», участником которого с долей 45% является сам ФИО1 Данные действия привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором.

Довод ФИО1 о том, что по договору купли-продажи доли от 16.11.2021 к ФИО2 перешли все права и обязанности участника, в связи с чем ответственность за долги должен нести новый владелец, отклоняется апелляционным судом, поскольку субсидиарная ответственность является внедоговорной (деликтной) и возникает в момент совершения контролирующим лицом противоправных действий. ФИО1 привлекается к ответственности за собственные недобросовестные действия в период осуществления полномочий директора, которые причинили вред кредиторам. Переход доли к иному лицу не прекращает его обязанности по возмещению причиненного вреда.

Довод о том, что истец не воспользовался правом на подачу возражений относительно исключения ООО «ЛАНКОН» из ЕГРЮЛ, что свидетельствует о его пассивности, не может быть принят во внимание.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21 мая 2021 года № 20-П, само по себе то обстоятельство, что кредиторы общества не воспользовались возможностью подать возражения против исключения общества из реестра, не означает, что они утрачивают право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Если от профессиональных участников рынка можно разумно ожидать принятия соответствующих мер, предупреждающих исключение общества-должника из реестра, то исходить в правовом регулировании из использования указанных инструментов гражданами, не являющимися субъектами предпринимательской деятельности, было бы завышением требований к их разумному и осмотрительному поведению (абзац третий пункта 3.1 мотивировочной части). Обязанность по надлежащему прекращению деятельности юридического лица с расчётами по долгам лежит на его руководителях и участниках, а не на кредиторах (статьи 61–64 ГК РФ).

Довод о том, что сам по себе факт исключения юридического лица из ЕГРЮЛ не является безусловным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности, не опровергает выводов суда первой инстанции, поскольку основанием для привлечения ответчиков к ответственности послужили установленные судом конкретные недобросовестные действия ФИО1, приведшие к невозможности удовлетворения требований кредитора.

Апелляционная коллегия отмечает, что для недопущения исключения общества из ЕГРЮЛ ответчики (в том числе ФИО1, действовавший в период, когда задолженность уже существовала) имели реальную возможность либо погасить задолженность, либо инициировать процедуру банкротства либо ликвидации в установленном порядке. Несовершение этих действий при наличии непогашенной задолженности свидетельствует о недобросовестном поведении контролирующих лиц (Определение Верховного Суда РФ от 20.07.2021 № 1-КГ21-4-К3).

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку установленных обстоятельств и не опровергают правильность выводов суда о недобросовестности и неразумности действий ФИО1, приведших к невозможности исполнения обязательств перед истцом.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.11.2025 по делу № А40-196594/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.


Председательствующий судья Е.Е. Мартынова


Судьи: М.Е. Верстова


И.В. Худобко