Решение от 26 октября 2022 г. по делу № А21-9854/2022

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236016

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград дело № А21-9854/2022

«26» октября 2022 года

Резолютивная часть объявлена 26.10.2022.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Надежкиной М.Н.

при ведении протокола секретарем ФИО1,

рассмотрев иск ООО «Кронлес» (ОГРН <***>)

к ИП ФИО2 (ОГРНИП 316392600072153)

о признании договора недействительным;

при участии: по протоколу;

установил:

ООО «Кронлес» обратилось в арбитражный суд с иском к ИП ФИО2 о признании недействительными договоров от 08.09.2021 №№ 4-с, 3-с.

Исследовав доказательства по делу, суд установил следующее.

ООО «Кронлес» зарегистрировано 22.03.2010 с присвоением ОГРН <***>; в период по 11.05.2021 генеральным директором общества являлся ФИО2; на внеочередном собрании участников ООО «Кронлес» 11.05.2021 принято решение досрочно прекратить полномочия ФИО2; приказом от 11.05.2021 на должность директора назначен ФИО3

Однако, в виду корпоративного конфликта в рамках дел №№ А21-4131/2021, А21-6092/2021 действовали обеспечительные меры, не позволившие обществу внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Постановлением апелляционной инстанции от 15.09.2021 по делу № А21-6092/2021 отменено определение суда от 28.06.2021, в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер в виде запрета исполнять решение общего собрания участников ООО «Кронлес», которое состоялось 11.05.2021, отказано.

Ссылаясь на то, что 08.09.2021 ФИО2 при отсутствии полномочий действовать от имени ООО «Кронленс» незаконно заключил с самим собой договоры купли-продажи древесины №№ 4-с, 3-с, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд удовлетворяет иск по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества; единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Выше отмечено, что решением внеочередного общего собрания участников ООО «Кронлес», оформленного протоколом от 11.05.2021 № 1, полномочия ФИО2, как генерального директора общества, были прекращены.

В силу положений статей 33, 40 Закона № 14-ФЗ полномочия предыдущего руководителя прекращаются, а вновь избранное лицо становится единоличным исполнительным органом юридического лица и его законным представителем с момента принятия соответствующего решения общим собранием участников.

Апелляционный суд в постановлении от 15.09.2021 указал, что действующее корпоративное законодательство не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица с фактом внесения таких сведений в Реестр. Полномочия прежнего генерального директора ООО «Кронлес» ФИО2 прекращены 11.05.2021.

Оспариваемые договоры подписаны ФИО2 от имени ООО «Кронлес» 08.09.2021, то есть в то время, когда решением общего собрания участников общества его полномочия были досрочно прекращены.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Учитывая изложенное, договоры от 08.09.2021 нарушает требования Закона № 14-ФЗ и являются, таким образом, недействительными.

Дополнительно суд учитывает, что заключение договоров 08.09.2021 при наличии конфликта интересов в ООО «Кронлес» и с ФИО3, о чем ФИО2 было доподлинно известно, свидетельствует о совершении им в данном конкретном случае недобросовестных действий.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным договор купли-продажи древесины в штабелях в лесу от 08.09.2021 № 4-с.

Взыскать с ИП ФИО2 в пользу ООО «Кронлес» расходы по уплате госпошлины 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья М.Н. Надежкина