Постановление от 9 сентября 2024 г. по делу № А01-4101/2023

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А01-4101/2023
г. Краснодар
10 сентября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 сентября 2024 года.


Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Калуцких Р.Г. и Твердого А.А., при участии в судебном заседании от истца – Прокуратуры Республики Адыгея (ИНН <***>, ОГРН <***>) –ФИО1 (удостоверение), от ответчиков: Комитета Республики Адыгея по имущественным отношениям (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО2 (доверенность от 09.01.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Гефест» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО3 (доверенность от 21.09.2023), от третьего лица – Кабинета министров Республики Адыгея – ФИО4 (доверенность от 05.08.2024), в отсутствие ответчика – Министерства экономического развития и торговли Республики Адыгея (ИНН <***>, ОГРН <***>), третьих лиц: акционерного общества «Центр-Отель», акционерного общества «Специализированный регистратор «Компас», Министерства финансов Республики Адыгея, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Прокуратуры Республики Адыгея на решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 01.04.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2024 по делу                № А01-4101/2023, установил следующее.

Прокуратура Республики Адыгея (далее – прокуратура) обратилась в арбитражный суд с иском к Комитету Республики Адыгея по имущественным отношениям (далее – комитет), ОО «Гефест» (далее – общество), Министерству экономического развития и торговли Республики Адыгея с иском о признании недействительным аукциона по продаже акций АО «Центр-отель», организованного на основании распоряжения комитета от 21.06.2023 № 225 «О проведении аукциона по продаже акций АО «Центр-отель», находящихся в собственности Республики Адыгея, в электронной форме, о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи акций АО «Центр-Отель»                   от 26.07.2023, заключенного комитетом и обществом, о применении последствий недействительности сделки, обязав АО «Специализированный регистратор «Компас» осуществить перевод бездокументарных акций АО «ЦентрОтель» в количестве                                     7 950 тыс. штук с лицевого счета общества на лицевой счет комитета, а комитет возвратить обществу 54 378 тыс. рублей уплаченных по договору купли-продажи.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО «Центр-Отель»,                                   АО «Специализированный регистратор «Компас», Кабинет министров Республики Адыгея, Министерство финансов Республики Адыгея

Решением суда от 01.04.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 10.06.2024, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе прокуратура просит отменить судебные акты и удовлетворить заявленные требования. По мнению заявителя, суды не учли, что продажа акций Российской Федерации, имеющихся в акционерных обществах, может быть осуществлена только на специализированном аукционе.

В отзывах на кассационную жалобу Кабинет министров Республики Адыгея, комитет и общество указали на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просили в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представитель прокуратуры поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить состоявшиеся судебные акты и удовлетворить заявленные требования.

Представители комитета, общества и Кабинета министров Республики Адыгея возражали против удовлетворения жалобы, ссылались на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующему.

Из материалов дела видно и суды установили, что на основании распоряжения комитета от 21.06.2023 № 225 принято решение о проведении аукциона по продаже 26% (7 950 тыс. штук) акций АО «Центр-Отель», находящихся в государственной собственности Республики Адыгея.

Начальная цена акций подлежащих приватизации составила 54 378 тыс. рублей, способ приватизации – продажа на аукционе в электронной форме.

В ГИС «Торги» 21.06.2023 опубликовано извещение о проведении аукциона по продаже ценных бумаг АО «Центр-Отель», срок приема заявок на участие в торгах установлен организатором с 22.06.2023 по 17.07.2023.

Согласно протоколу от 20.07.2023 № 1 о признании претендентов участниками торгов по продаже государственного имущества Республики Адыгея, в указанный организатором торгов срок поступила одна заявка от заинтересованного лица – общества, в связи с чем оно признано единственным участником аукциона.

В соответствии с протоколом от 20.07.2023 № 2 постановлено заключить договор                       купли-продажи акций АО «Центр-Отель» с обществом по цене 54 378 тыс. рублей.

26 июля 2023 года комитет (продавец) и общество (покупатель) заключили договор                      купли-продажи акций АО «Центр-Отель», в соответствии с которым продавец обеспечивает передачу акций в собственность покупателя после внесения последним платы по договору в сумме 54 378 тыс. рублей. Указанный договор сторонами исполнен в полном объеме.

Прокуратура, полагая, что несоблюдение требований к способу приватизации государственного имущества повлекло отчуждение государственного имущества лицу, подавшему единственную заявку на участие в аукционе по начальной цене, что нарушило интересы публичного собственника имущества на его эффективное использование, обратилась в суд с иском.

Суды установив, что продажа спорных акций на специализированном аукционе привела бы к их разделу и утрате своего блокирующего свойства, представляющего для покупателя самостоятельную ценность, указав, что общество являлось единственным заинтересованным лицом в покупке акций АО «Центр-Отель», поскольку иные лица желание приобрести акции не изъявляли и в аукционе не участвовали, права и охраняемые законом интересы третьих лиц при проведении аукциона и заключении по его результатам договора не нарушены, пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Между тем суды не учли следующего.

В соответствии с абзацем первым статьи 217 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество (далее – Гражданский кодекс), находящееся в государственной или муниципальной собственности, может быть передано его собственником в собственность граждан и юридических лиц в порядке, предусмотренном законами о приватизации государственного и муниципального имущества.

Отношения, возникающие при приватизации государственного и муниципального имущества, и связанные с ними отношения по управлению государственным и муниципальным имуществом регулируются Федеральным законом от 21.12.2001                                 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» (далее – Закон № 178 –ФЗ; пункт 1 статьи 3 данного Закона).

В силу пункта 3 статьи 6 Закона № 178-ФЗ органы государственной власти субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления самостоятельно осуществляют функции по продаже соответственно государственного и муниципального имущества, а также своими решениями поручают юридическим лицам, указанным в подпункте 8.1 пункта 1 названной статьи, организовывать от имени собственника в установленном порядке продажу приватизируемого имущества, находящегося в собственности субъектов Российской Федерации или муниципальных образований, и (или) осуществлять функции продавца такого имущества.

Статьей 13 Закона № 178-ФЗ закреплены способы приватизации государственного и муниципального имущества, в частности: продажа государственного или муниципального имущества на аукционе (пункт 2); продажа акций акционерных обществ на специализированном аукционе (пункт 3).

Каждый способ является самостоятельным и зависит от предмета продажи государственного или муниципального имущества.

В статье 18 Закона № 178-ФЗ определена процедура продажи государственного или муниципального имущества на аукционе, где продается государственное или муниципальное имущество в случае, если его покупатели не должны выполнить какие-либо условия в отношении такого имущества. Право его приобретения принадлежит покупателю, который предложит в ходе торгов наиболее высокую цену за такое имущество.

В статье 19 Закона № 178-ФЗ определена процедура продажи акций акционерных обществ на специализированном аукционе, под которым понимается способ продажи акций на открытых торгах, при котором все победители получают акции акционерного общества по единой цене за одну акцию.

Порядок проведения торгов урегулирован Положением об организации и проведении продажи государственного или муниципального имущества в электронной форме, утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации от 27.08.2012 № 860, с учетом раздела III «Проведение продажи акций акционерных обществ на специализированном аукционе» (далее – Положение № 860).

На специализированном аукционе можно продавать акции, которые находятся в государственной или муниципальной собственности (пункт 1 статьи 19 Закона№ 178-ФЗ), отличия специализированного аукциона от обычного следующие:

1) претенденты вносят произвольную сумму, на которую они хотят купить акции. При этом они не знают, сколько акций за нее получат;

2) все акции продаются по единой цене за штуку;

3) победителей может быть несколько.

Продажа акций проводится в форме открытых торгов. Состав участников открытый                       (пункт 50 Положения № 860).

Если только один участник принял участие в специализированном аукционе, он признается несостоявшимся (пункт 2 статьи 19 Закона № 178-ФЗ).

Суды не учли названные требования Закона № 178-ФЗ, а также то обстоятельство, что отчуждение государственного или муниципального имущества с нарушением порядка, установленного императивными нормами закона, делает невозможным осуществление прав неопределенного круга лиц на приобретение этого имущества в порядке, установленном законодательством, с соблюдением определенных им основ и принципов приватизации государственного имущества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.12.1993 № 32 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с применением законодательства о приватизации государственных и муниципальных предприятий» при разрешении споров, связанных с признанием сделок приватизации недействительными, следует иметь в виду, что под грубыми нарушениями правил конкурса или аукциона понимаются такие нарушения порядка проведения конкурса или аукциона, которые могли привести к неправильному определению победителя.

Аналогичная правовая позиция приведена в постановлении Арбитражного суда                        Северо-Кавказского округа от 18.12.2017 по делу № А25-141/2017.

В рассматриваемом случае суды не приняли во внимание, что акции                                         АО «Центр-Отель» реализованы без учета требований Закона № 178-ФЗ о продаже акций открытых акционерных обществ на специализированном аукционе (без определения единой цены за одну акцию, в аукционе участие принял один участник).

Судебный акт является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела обстоятельства установлены на основании исследования и оценки доказательств, которые стороны представили в подтверждение доводов и возражений во исполнение обязанности, возложенной на каждого из них статьей 65 Кодекса, установлены все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения дела.

Принятые по рассматриваемому спору решение и постановление нельзя признать соответствующими указанным требованиям процессуального права.

Поскольку суды, вопреки требованиям статьи 71 Кодекса, не установили и не исследовали в полном объеме обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания по настоящему спору, не дали надлежащей правовой оценки представленным доказательствам и всем доводам сторон, выводы судов сделаны при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, судебные акты подлежат отмене в соответствии с частью 1 статьи 288 Кодекса, а дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Кодекса – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении судам следует учесть изложенное, установить имеющие существенное значение для разрешения спора фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных сторонами доказательств, приведенных доводов в их взаимной связи, дать этим доказательствам и доводам правовую оценку, при правильном применении норм материального и процессуального права вынести законное и обоснованное решение.

Согласно абзацу 2 части 3 статьи 289 Кодекса при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело (по правилам статьи 110 Кодекса).

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 01.04.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2024 по делу № А01-4101/2023 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Адыгея.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий                                                                                      Е.Л. Коржинек

Судьи                                                                                                                     Р.Г. Калуцких

                                                                                                                                А.А. Твердой