Решение от 3 апреля 2025 г. по делу № А40-215084/2024

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-215084/24-117-1562
04 апреля 2025 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 31 марта 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 04 апреля 2025 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кулебековой М.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "МЕТКОМ ГРУПП" (Г. Москва, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.11.2002, ИНН: <***>, КПП: 772801001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО1)

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т." (Г. Москва, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.09.2002, ИНН: <***>, КПП: 771801001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО2)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

1. "НЬЮ ГРЕЙТ ИНТЕРНЭШНЛ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" (рег. номер 1582481, HONG KONG, 12 F 1201 DOUBLE BUILDING, 22 STANLEY STREET, CENTRAL)

2. ФИО3

о передаче, об обязании,

при участии: согласно протоколу,

установил:

АО "МЕТКОМ ГРУПП" (далее также – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском:

1. передать в распоряжение АО "МЕТКОМ ГРУПП" обыкновенные именные акции, номер государственной регистрации выпуска 1-01- 28725-H, в количестве 51 штуки, учитываемые на лицевом счете № <***> ООО "АЛЬТИМАТА-М ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" (Г. Москва, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.12.2010, ИНН: <***>) для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

2. обязать АО "НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т." (далее также – ответчик, регистратор) зачислить на казначейский счет АО "МЕТКОМ ГРУПП" обыкновенные именные акции, номер государственной регистрации выпуска 1-01-28725-H, в количестве 51 штуки, учитываемые на лицевом счете № <***> ООО "АЛЬТИМАТА-М ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" (Г. Москва, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.12.2010, ИНН: <***>).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 (далее – ФИО3), «НЬЮ ГРЕЙТ ИНТЕРНЭШНЛ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД».

Представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивает.

Ответчик, третьи лица явку своих представителей в предварительное судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом.

Ранее, АО "НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т.", ФИО3 представлены отзывы на иск.

С согласия представителя истца и в отсутствии соответствующих возражений от ответчика, третьих лиц суд в порядке ч. 4 ст. 137 АПК РФ перешел к рассмотрению спора по существу.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии ответчика, третьих лиц.

Изучив материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

ООО «АЛЬТИМАТА-М ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» владеет 51 обыкновенными именными бездокументарными акциями АО «МЕТКОМ ГРУПП» (выпуск ценных бумаг зарегистрирован за государственным регистрационный номером 1-01-28725-Н), номинальной стоимостью 31 783 руб. 29 коп. каждая.

Ведение реестра именных ценных бумаг (акций) общества осуществляет АО "НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т." на основании договора об оказании услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг от 13.08.2019 № 2019/77-ДВР-2876.

Учредителями (участниками) ООО «АЛЬТИМАТА-М ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» являются «НЬЮ ГРЕЙТ ИНТЕРНЭШНЛ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» (размер доли - 99 %) и ФИО3 (размер доли – 1%).

30.05.2019 МИФНС № 46 по г. Москве в отношении ООО «АЛЬТИМАТА-М ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» внесена запись об исключении из ЕГЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (ГРН 6197747933641).

Согласно п. 1 ст. 99 ГК РФ, п. 1 ст. 25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу п. 1 ст. 27 Закона об акционерных считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (п. 2 ст. 31 Закона об акционерных обществах, пп. 10 п. 1 ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения.

Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой акционерного функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом, участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определенных обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (п. 4 ст. 65.2 ГК РФ).

Длительное сохранение такой ситуации, как в рассматриваемом случае более 5 (пяти) лет нарушает законные интересы истца, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствие со ст. ст. 75 и 76 Закона об акционерных обществах в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит фактически состоявшемся в отношении добровольном принадлежащих ему акций свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем, правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (п. 1 ст. 6 ГК РФ) на основании положений ст. ст. 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных обществах, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (п. 2 ст. 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (ст. 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (п. 3 ст. 75, п. 41 ст. 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (п. 6 ст. 76).

Действия истца фактически направлены на инициирование процедуры выкупа акций компании акционера эмитентом.

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно п. 5 ст. 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (ст. 61 – 64.2 ГК РФ, 76 Закона об акционерных обществах).

С даты ликвидации (30.05.2019) компании акционера – ООО «АЛЬТИМАТА-М ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД» прошло более 5 лет, соответственно предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица уже истек.

Таким образом, обязанность истца оплатить стоимость выкупленных акций отсутствует.

Согласно п. 6 ст. 76 Закона об акционерных обществах акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение.

Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Таким образом, к сложившейся ситуации применимы вышеизложенные нормы о выкупе акций, который считается фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления ликвидированного акционера.

При этом, для завершения процедуры выкупа акций регистратор на основании решения обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента (акционерного общества).

С учетом изложенного суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В силу разъяснений, данных в п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», расходы по государственной пошлине суд относит на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181,АПК РФ, суд

решил:

Передать в распоряжение АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "МЕТКОМ ГРУПП" обыкновенные именные акции, номер государственной регистрации выпуска 1-01- 28725-H, в количестве 51 штуки, учитываемые на лицевом счете № <***> ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬТИМАТА-М ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" (Г. Москва, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.12.2010, ИНН: <***>) для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Обязать АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т." зачислить на казначейский счет АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "МЕТКОМ ГРУПП" обыкновенные именные акции, номер государственной регистрации выпуска 1-01-28725-H, в количестве 51 штуки, учитываемые на лицевом счете № <***> ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬТИМАТА-М ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" (Г. Москва, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.12.2010, ИНН: <***>).

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Е.А. Большебратская