Решение от 25 мая 2023 г. по делу № А21-425/2023

Арбитражный суд Калининградской области Рокоссовского ул., д. 2, г.Калининград, 236016

http://www.kaliningrad.arbitr.ru E-mail: kaliningrad.info@.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

дело № А21-425/2023
г. Калининград
25 мая 2023г.
Резолютивная часть решения объявлена 23 мая 2023 г.

Решение изготовлено в полном объеме 25 мая 2023 г.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Гениной С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к ООО «Ойлинвест» о признании недействительными решений общих собраний и признании прав собственности на доли,

третьи лица - ООО «Атэк Групп», ФИО3, УФНС по Калининградской области,

при участии: от истца – ФИО4, по доверенности от 29.09.2022г., паспорту и диплому,

от ответчика – ФИО5, по доверенности от 10.01.2023г., паспорту и диплому,

от третьих лиц- извещены, не явились,

установил:

ФИО2 (г.Калининград; далее - истец, ФИО2) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ойлинвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес:236003, <...> этаж 3, пом.65; далее –Общество, ответчик):

- признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Ойлинвест», оформленное протоколом № 23 от 17.05.2022г.

-признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Ойлинвест», оформленное протоколом № 24 от 21.07.2022г.,

- признать право собственности за ФИО2 на 17,5 процентов доли в уставном капитале ООО «Ойлинвест», номинальной стоимостью 50050 руб.; за ФИО3 на 17,5 процентов доли в уставном капитале ООО «Ойлинвест», номинальной стоимостью 50050 руб.; за акционерным обществом «АТЭК Групп» на 65 процентов доли в уставном капитале ООО ««Ойлинвест», номинальной стоимостью 185 000 руб.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены участники Общества ФИО3 и ООО «Атэк Групп».


ФИО2 в обосновании иска указывает, что Обществом нарушены положения ч.1 ст.36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). выразившееся в ненадлежащем извещении о созыве спорных собраний; представлены возражения на отзыв.

Ответчик иск не признал, представил отзыв и дополнение к нему, указав, что направлял уведомление истцу по месту регистрации в соответствии с адресом указанным в списке участников Общества.

ООО «Атэк Групп», ФИО3 и УФНС по Калининградской области, извещены судом о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд представителей не направили, отзывы не представили, позиции относительно предмета спора не выразили; дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что ООО «Ойлинвест» зарегистрировано 4.10.2013г. По состоянию на 21.07.2022г. участниками Общества являлись ООО «Атэк Групп» с 65% доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 185 000 руб.; ФИО3 с 17,5% , номинальной стоимостью 50050 руб. и ФИО2 с 17,5% , номинальной стоимостью 50050 руб.

17.05.2022г. и 21.07.2022г. в г.Москва состоялись общие собрания участников Общества, оформленные протоколами № 23 и № 24, соответственно.

На собрании 17.05.2022г. приняты решения: об увеличении уставного капитала на сумму 200 000 000 руб. за счет внесения дополнительных вкладов участников; установлено соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой увеличения номинальной стоимости его доли; установлен размер уставного капитала Общества и номинальной стоимости долей участников; определено, что внесение дополнительных вкладов осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет Общества.

На собрании 22.07.2022г. приняты решения об увеличении уставного капитала Общества; об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками; об утверждении размера уставного капитала Общества; об утверждении номинальной стоимости доли каждого участника; об утверждении новой редакции Устава Общества в связи с увеличен капитала; о представлении

|
документов для государственной регистрации органу осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц.

ФИО2 на собраниях не присутствовала, участия не принимала, что по мнения истца связано с ее не надлежащим извещением. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском.

Изучив доводы и возражения сторон, исследовав материалы дела, суд пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Пунктом 1 статьи 36 Закона N 14-ФЗ установлено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным Федеральным законом и уставом общества.


Согласно пункту 1 статьи 32 Закона об обществах высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Пунктом 1 статьи 36 Закона об обществах предусмотрено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня (пункт 2 статьи 36 Закона об обществах).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Письмами от 24.02.2021г. и 27.01.2022г. ФИО2 просила извещать ее о проведении собраний по адресу г.Калининград, ул.К Маркса 18 каб. 450 и дублировать на указанную электронную почту, кроме того, истец возражала против проведения собраний в г.Москве.

Вместе с тем, ссылаясь на то, что в списке участников Общества указан иной адрес, являющийся местом ее регистрации, ответчик уведомлял ее по этому адресу; уведомления истцом получены не были.

Указанные обстоятельства Обществом не оспариваются.

Кроме того, 27.10.2022г. истец обратилась в Общество с просьбой предоставить документы, в ответ на это письмо о предоставление документов направлено истцу как по месту регистрации, так и по адресу: ул.К Маркса 18 каб. 450.

По мнению суда, срок на обжалование не нарушен, поскольку обстоятельства, на которые ссылается ФИО2, Обществом не оспариваются.

Учитывая изложенные обстоятельства, вышеприведенная переписка сторон с достаточной степенью определенности свидетельствует о том, что истец уведомил общество об изменении адреса для получения им корреспонденции, куда, добросовестно осуществляя свои гражданские права, Общество и должно было направлять всю корпоративную переписку.


При указанных обстоятельствах направление Обществом уведомления истцу формально только по адресу, указанному в списке участников общества не свидетельствует о надлежащем извещении истца о проведении спорных собраний.

В соответствии с п. 3, 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п.п. 1, 2 ст. 10 ГК РФ).

В связи с изложенным доводы Общества о том, что в порядке, установленном ст. 31.1 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" истец об изменении сведений о своем месте жительства или месте нахождения общество не уведомлял, подлежат отклонению, поскольку при наличии у общества информации о необходимости извещения истца по иному адресу, ссылки ответчика на отсутствие формализованного заявления истца не свидетельствуют о добросовестности действий ответчика при уведомлении истца о проведении собрания.

Выборочное использование обществом реальных адресов истца, по которым получение корреспонденции последним в лице его представителей действительно осуществляется, и адреса истца из списка участников общества, по которому такое получение невозможно, с целью заведомого неизвещения истца о корпоративном событии и создания препятствий для его участия в спорных собраниях, представляет собой злоупотреблением Обществом гражданскими правами.

Нарушением прав истца считает суд и проведение собраний не по месту регистрации Общества и проживании физических лиц, а в г.Москва, на что так же обоснованно указывала ФИО2 и следует из сложившейся судебной практики (постановление Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.02.2011 N 13456/10).

Отсутствие доказательств извещения одного из участников общества о проведении общего собрания общества является существенным нарушением норм права, и основанием для признания решений проведенных собраний недействительными и не имеющими юридической силы.

Суд считает нарушенными права ФИО2, а требования истца обоснованными.

Представленные Обществом документы с указанием адреса регистрации ФИО2, не опровергают доводов истца о необходимости ее извещения о проведении собраний по иному адресу.

Государственная пошлина в соответствии со ст.110 АПК РФ подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.


Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Ойлинвест», оформленное протоколом № 23 от 17.05.2022г.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Ойлинвест», оформленное протоколом № 24 от 21.07.2022г.

Признать право собственности за ФИО2 на 17,5 процентов доли в уставном капитале ООО «Ойлинвест», номинальной стоимостью 50050 руб.; за ФИО3 на 17,5 процентов доли в уставном капитале ООО «Ойлинвест», номинальной стоимостью 50050 руб.; за акционерным обществом «АТЭК Групп» на 65 процентов доли в уставном капитале ООО ««Ойлинвест», номинальной стоимостью 185 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ойлинвест» в пользу ФИО2 государственную пошлину в размере 18 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья С.В.Генина

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 20.03.2023 4:37:00Кому выдана Генина Светлана Вадимовна