Решение от 25 января 2023 г. по делу № А21-10452/2022

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236016

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

город Калининград Дело № А21-10452/2022

«25» января 2023 года

Резолютивная часть объявлена 25.01.2023.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Надежкиной М.Н.

при ведении протокола секретарем ФИО1,

рассмотрев иск ООО «Балтактив» (ОГРН <***>)

к ФИО2

о передаче документов,

при участии: по протоколу;



установил:

ООО «Балтактив» обратилась в арбитражный суд с иском к ФИО2 об обязании предоставить документы.

Исследовав доказательства по делу, суд установил следующее.

До 05.03.2021 генеральным директором ООО «Балтактив» являлся ФИО2 Решением единственного участника общества ФИО3 от 05.03.2021 ФИО2 освобожден от занимаемой должности, директором назначен сам ФИО3 Соответствующая запись в ЕГРЮЛ внесена 19.03.2021.

26.05.2021 ФИО3 направил ФИО2 требование о предоставлении документов, касающихся деятельности ООО «Балтактив». Ссылаясь на то, что данное требование ответчик в добровольном порядке не исполнил, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд отклоняет иск исходя из следующего.

Обязанность генерального директора хранить документы общества и передать их новому руководителю предусмотрена статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете».

С учетом регламентированного статьей 65 АПК РФ стандарта доказывания истцу по подобной категории споров надлежит доказать, что спорные документы находились у ответчика в период исполнения им полномочий директора общества и удерживаются в настоящее время.

При этом, следует иметь в виду, что отсутствие документов у лица, у которого они истребуются, означает объективную невозможность исполнения им обязанности передать документы истцу, что исключает возможность удовлетворения судом требования об исполнении в натуре обязанности передать документы общества (пункт 23 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

По общему правилу документы хранятся в месте нахождения общества. Стороны сообщили суду, что уставом ООО «Балтактив» не конкретизирован специальный порядок передачи документов в связи со сменой генерального директора общества.

Как пояснил ответчик, все документы ООО «Балтактив» хранились в сейфе в здании по его юридическому адресу: <...>; ФИО2 не был заблаговременно предупрежден о предстоящем увольнении и необходимости подготовить документацию общества к передаче; после увольнения ФИО2 не имел доступ в здание.

Суд учитывает, что решение об освобождении ФИО2 от занимаемой должности датировано 05.03.2021. Акт приема-передачи документации с участием ФИО2 не составлялся. Первое документально подтвержденное соответствующее письменное требование к ФИО2 направлено почтой 26.05.2021.

В соответствии со статьей 11 Закона «О бухгалтерском учете», пунктом 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н, организации обязаны проводить инвентаризацию имущества и обязательств, в ходе которой проверяются и документально подтверждаются их наличие, состояние и оценка. Проведение инвентаризации обязательно, в том числе при смене материально ответственных лиц.

В материалах дела отсутствует информация о том, что истец организовал проведение инвентаризации имущества общества и надлежащим образом пригласил бывшего директора ФИО2 для передачи документов по акту.

Акт от 09.03.2021, представленный истцом в ходе судебного разбирательства, суд оценивает критически. Во-первых, этот документ приобщен только после поступления отзыва ответчика, ссылающегося на хранение документации в сейфе. Во-вторых, не указано об извещении ФИО2 о дате и времени осмотра помещений (имущества). Кроме того, ответчиком обращено внимание на то, что на этом акте проставлена печать ООО «Балтактив», об истребовании которой заявлено в иске. Соответственно, доступ к печати общества у ФИО3 имелся. Также ответчик отметил, что дни, следующие за днем датировки решения об увольнении (05.03.2021), являлись выходными, что исключало возможность надлежащей осведомленности ФИО2

Суд констатирует, что прежде чем ссылаться на непередачу ответчиком документов новому генеральному директору, истец должен был документально оформить факт проведения соответствующей инвентаризации с извещением ответчика и зафиксировать факт отсутствия документов в ООО «Балтактив».

Суд также учитывает, что об истребовании документации в судебном порядке заявлено только 05.09.2022, то есть, спустя более года после смены руководства в ООО «Балтактив».

В заседании 14.12.2022 ответчик добровольно передал истцу часть имеющейся у него документации в сканированных копиях, опись документов от 20.01.2016 (передача от ФИО2 в адрес ФИО4) и пояснил, что подачу данного иска следует расценивать, как проявление корпоративного конфликта и злоупотребление правом, поскольку ООО «Балтактив» располагает необходимой в работе общества документацией.

При изложенных обстоятельствах, в частности, отсутствии доказательств фактического нахождения у ФИО2 оставшейся документации общества, исходя из того, что обществом не опровергнуты утверждения ответчика, что документация имеется у общества, учитывая отсутствие у ответчика доступа в офис ООО «Балтактив», суд приходит к выводу, что оснований для возложения на ответчика обязанности по передаче документации общества не имеется.

Сам по себе факт того, что ответчик являлся исполнительным органом общества, не свидетельствует о том, что истребуемая документация находится в его личном владении.

Статья 10 ГК РФ устанавливает презумпцию разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений, из чего следует, что вывод о недобросовестности действий участника гражданского оборота может быть сделан лишь при доказанности данного факта.

Следовательно, добросовестность действий ФИО2 при прекращении его полномочий в качестве директора ООО «Балтактив» презюмируется, пока истцом не доказано обратное.

Относительно требования о передаче денежных средств, находящихся в кассе общества, суд констатирует, что конкретная сумма и доказательства ее нахождения в кассе по состоянию на 05.03.2021 не обозначена и не представлены. Подобные требования подлежат имущественной оценке и разрешаются в рамках о взыскании задолженности, а не об истребовании документации.

В качестве косвенных доказательств злоупотребления правом со стороны истца и наличия у последнего документации ответчик привел следующее: в рамках дела № 2-5345/2022 обществом представлены документы – кассовые книги, оборотно-сальдовые ведомости; в налоговый орган сдана уточненная налоговая декларация за 2020 год; после освобождения ФИО2 от должности общество производило платежи контрагентам, в том числе по коммунальным услугам; по описи от 20.01.2016 ФИО4 передана часть документов (свидетельства, устав, договор купли-продажи доли).

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.


Судья М.Н. Надежкина