Решение от 29 июня 2017 г. по делу № А55-10152/2013

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

30 июня 2017 года

Дело №

А55-10152/2013

Резолютивная часть решения объявлена 23.06.2017, полный текст изготовлен 30.06.2017.

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Бунеева Д.М.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильевой О.Г.

рассмотрев в судебном заседании 23 июня 2017 года дело по иску

ФИО1

к ФИО2

об исключении ФИО2 из состава учредителей Общества с ограниченной ответственностью «Федерация Систем Безопасности» и об обязании вернуть оборудование и документы

и по встречному иску ФИО2

к ФИО1

об исключении ФИО1 из состава учредителей Общества с ограниченной ответственностью «Федерация Систем Безопасности»

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

1. Общество с ограниченной ответственностью «Федерация Систем Безопасности»

2. Общество с ограниченной ответственностью «ЛИБРЕТТО»,

3. Общество с ограниченной ответственностью «КОСМЕЯ»,

4. Общество с ограниченной ответственностью «УНИВЕРСАЛ»

при участии в заседании

от истца – представитель ФИО3

от ответчика – представитель ФИО4

от третьего лица ООО «Федерация СБ» – представители ФИО3, ФИО5

от остальных третьих лиц – не явились,

в судебном заседании объявлялся перерыв с 19.06.2017 до 23.06.2017

после перерыва в заседании участвовали:

от истца – представитель ФИО3, ФИО5

от ответчика – не явился

от третьего лица ООО «Федерация СБ» – представители ФИО3, ФИО5

от остальных третьих лиц – не явились

установил:

ФИО1 (далее - истец) обратилась в суд с требованиями об исключении ФИО2 (далее - ответчик) из состава учредителей Общества с ограниченной ответственностью «Федерация Систем Безопасности» (далее - Общество) и об обязании ответчика вернуть оборудование и документы, перечисленные в перечне, представленном истцом в материалы дела 23.01.2015 (32 пункта).

Определением от 08.08.2013 суд принял для рассмотрения совместно с первоначальным иском встречное исковое заявление ответчика об исключении истца из состава учредителей Общества.

Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, оценив их доводы и возражения в совокупности с исследованными доказательствами, суд признал первоначальный иск подлежащим частичному удовлетворению, а встречный иск – не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

По правилу ст.10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" по требованию участника, обладающего долей в размере не менее, чем десять процентов уставного капитала, из общества может быть исключен участник, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как разъяснено в п.35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", к таким нарушениям может относиться, кроме прочего, совершение участником действий, противоречащих интересам общества, например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, осуществление конкурирующей деятельности, если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Совершение именно этих нарушений ответчиком подтверждено материалами дела, из которых следует, что ответчик предпринял меры и осуществил действия, которые существенно затруднили деятельность Общества, причинили ущерб его экономическим интересам, имуществу и деловой репутации, поставили под угрозу само существование Общества, путем осуществления конкурирующей деятельности посредством создания и активного участия в деятельности следующих конкурирующих обществ: Общества с ограниченной ответственностью Авиакор-Сервис (ИНН <***>), Общества с ограниченной ответственностью «Федерация систем безопасности» (ИНН <***>), Общества с ограниченной ответственностью «Универсал» (ИНН <***>), с последующей реорганизацией путем присоединения ООО Авиакор-Сервис и ООО «Федерация систем безопасности» к Обществу с ограниченной ответственностью «НОВОСТРОЙ» (ИНН <***>), которое затем было реорганизовано в форме присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью «ЛИБРЕТТО» (ИНН <***>), кроме того ООО «Универсал» прекратило деятельность в результате реорганизации в форме присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью «КОСМЕЯ» (ИНН <***>), создания затем нового Общества с ограниченной ответственностью «УНИВЕРСАЛ» (ИНН <***>).

При этом конкурирующая деятельность указанных обществ производилась недобросовестно, в том числе путем введения в заблуждение клиентов Общества, что привело к дестабилизации хозяйственной деятельности Общества и утрате доверия к нему множества клиентов, а также – к получению конкурирующими обществами денежных средств клиентов Общества, предназначавшихся для оплаты оказываемых им услуг.

Кроме того, ответчик совершил дестабилизирующие и наносящие ущерб имуществу действия внутри самого Общества, в том числе путем незаконного обналичивания и последующего невнесения в кассу Общества денежных средств; переоформления телефонных номеров Общества (являющихся одним из инструментов его успешной хозяйственной деятельности, как зачастую единственные идентификаторы Общества для граждан-клиентов), которые затем были возвращены Обществу в результате судебного разбирательства.

Установленные судом обстоятельства свидетельствуют о том, что ответчик своими действиями причинил существенный вред Обществу. Поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества (п.1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью»).

Таким образом, материалами дела подтверждено наличие предусмотренных ст.10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обстоятельств, являющихся основанием для исключения ответчика из состава участников Общества, поэтому в этой части первоначальный иск подлежит удовлетворению.

В удовлетворении требования истца об обязании ответчика вернуть оборудование и документы следует отказать, поскольку право на обращение с таким требованием принадлежит самому Обществу, а участнику общества такое право законом не предоставлено. Из владения истца указанные оборудование и документы не выбывали, так как принадлежат не ему, а Обществу. Следовательно, требование истца в этой части противоречит правилу ст.12 Гражданского кодекса РФ о том, что защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, вследствие того, что такой способ законом не предусмотрен.

В удовлетворении встречного искового заявления следует отказать, поскольку положенные в его основание доводы и обстоятельства дела не свидетельствуют о том, что указанные действия (бездействие) истца делают невозможной деятельность Общества, существенно её затрудняют, противоречат интересам Общества или причиняют ему ущерб.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 09.04.2014 по делу № А55-23574/2013 отказано в удовлетворении иска ФИО2 о признании недействительным агентского договора от 10.04.2013, заключенного между Обществом в лице генерального директора ФИО1 и ООО «Компания «Визит», на который указано во встречном иске по настоящему делу, как на заключенный на заведомо невыгодных условиях.

Однако при рассмотрении дела № А55-23574/2013 суды первой и апелляционной инстанций установили, что доводы ответчика о том, что заключение оспариваемого договора привело к прекращению деятельности Общества, являются несостоятельными, поскольку возложение на агента обязанности по ремонту и обслуживанию домофонов, при сохранении клиентской сети, а так же при условии перечисления агентом поступающих платежей, не свидетельствует о прекращении коммерческой деятельности Общества. При этом никакие материальные активы по оспариваемому договору переданы не были, доказательств того, что предусмотренный договором размер вознаграждения агента, составляющий 36 000 руб. в год, значительно превышает рыночную стоимость аналогичных услуг, в дело не представлено. Не представлено таких доказательств ответчиком и в материалы настоящего дела.

Таким образом, наличие предусмотренных ст.10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обстоятельств, являющихся основанием для исключения истца из состава участников Общества, материалами дела не подтверждено, поэтому в удовлетворении требования ответчика следует отказать.

Кроме того, согласно разъяснению, данному в п.35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

При указанных обстоятельствах первоначальный иск удовлетворяется судом частично, а в удовлетворении встречного иска суд отказывает.

Согласно ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Первоначальный иск удовлетворить частично. Исключить ФИО2 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Федерация Систем Безопасности» (ОГРН <***>).

В удовлетворении требования об обязании ФИО2 вернуть оборудование и документы отказать.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины 4 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/
Д.М. Бунеев