Решение от 6 сентября 2022 г. по делу № А55-3879/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Самарская, 203 Б, Самара, 443001, тел.: (846) 207-55-15,

e-mail: info@samara.arbitr.ru, www.samara.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



06 сентября 2022 года

Дело №

А55-3879/2022



Резолютивная часть решения объявлена 30 августа 2022 года,

решение в полном объеме изготовлено 06 сентября 2022 года


Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Шлиньковой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Князевой Е.М.,


рассмотрев в судебном заседании 30 августа 2022 года дело по иску, заявлению

ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "БИА"

обществу упрощенного типа «БИА»

о признании недействительным контракта № Д-З-065-2020-БИА от 06.11.2020



при участии в заседании


от истца – предст. ФИО2, по доверенности от 22.07.2022;

от ответчика – предст. ООО «БИА» ФИО3, по доверенности от 17.02.2021; предст. общества упрощенного типа «БИА» ФИО3, по доверенности от 13.09.2021;

установил:

Истец обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ответчикам о признании недействительным контракта № Д-З-065-2020-БИА от 06.11.2020, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «БИА» и обществом упрощенного типа «БИА».

Представитель истца поддержал заявленные требования.

Представитель ответчиков исковые требования не признали по основаниям, изложенным в отзывах.

Исследовав материалы дела, оценив доказательства, представленные по делу, и заслушав пояснения представителей сторон, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно открытым сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ФИО1 является участником ООО «БИА» с долей участия 15 %, вторым участником ООО «БИА» является АО упрощенного типа «БИА», владеющее 75 % уставного капитала ООО «БИА», оставшиеся 10 % уставного капитала принадлежат самому обществу.

Директором ООО «БИА» является ФИО4, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

Из материалов дела следует, что между обществом упрощенного типа «БИА» и ООО «БИА» заключен № Д-З-065-2020-БИА, согласно условиям которого продавец (SAS «BIA») обязуется продать, а покупатель (ООО «БИА») принять и оплатить оборудование, оснастку, инструмент по спецификации и техническим условиям согласно приложению № 1, а также техническую документацию согласно приложению № 2.

Согласно пункту 1.3. контракта товар, поставляется в рамках обеспечения покупателем обязательств по договору № 92195 от 23.07.2019, заключенному между ООО «БИА» и «АвтоВАЗ».

Ссылаясь на то, что данный контракт нарушает права и интересы ООО «БИА» и повлекли для него неблагоприятные последствия, что контракт является сделкой с заинтересованностью и совершен в отсутствие согласия Совета директоров ООО «БИА» на его совершение, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании контракта недействительным на основании положений статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

По мнению истца, в соответствии с ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» такие сделки должны быть одобрены незаинтересованными в совершении сделок. Уставом ООО «БИА» полномочия генерального директора ФИО4 на совершение сделок с заинтересованностью ограничены и другая сторона по договору – общество упрощенного типа «БИА» знало об ограничении полномочий.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В этой связи иск следует считать заявленным в интересах ООО «БИА».

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ("Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В силу пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Предметом оспариваемого контракта является приобретение обществом товара, поставляемого в целях обеспечения обязательств общества по договору № 921985 от 23.07.2019 с АО «АвтоВАЗ».

По условиям представленного в материалы дела договора № 921985 от 23.07.2019 ООО «БИА» обязуется поставлять компоненты для модернизации испытательных стендов в комплекте и техническую документацию на них, а АО «АвтоВАЗ» обязуется принять готовое оборудование и оплатить исполнителю стоимость поставленного оборудования и выполненных работ.

Согласно пункту 3.1.1. договора оплата по договору осуществляется на основании счета, а также предоставления корпоративной гарантии BIA SAS на сумму 428.569,80 евро.

Оплата за оборудование и работы осуществляется в рублях по курсу евро к рублю, установленному ЦБ РФ на день платежа.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик в отзыве на иск указал, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества и не требует одобрения. На протяжении всего периода существования ООО «БИА», в том числе, за время исполнения ФИО1 обязанностей генерального директора, обществом неоднократно заключались аналогичные сделки.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, совершенной с нарушением предусмотренного Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность подлежит применению пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанным законом.

Невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям (абзац 3 пункта 21 постановления № 27).

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В данном случае истец указал как на фактическую аффилированность обществ ООО «БИА» и общества упрощенного типа «БИА», так и на совершение сделки с причинением ущерба ООО «БИА» вследствие отсутствия необходимости в приобретении оборудования за такую стоимость, особенно при наличии убытков от операционной деятельности.

Контракт от имени ООО «БИА» подписан директором ФИО4, от имени общества упрощенного типа «БИА» - директором по экспорту ФИО5.

Обосновывая заявленные требования заинтересованностью в совершении сделок, истец указал, что на момент совершения сделок директор по экспорту ФИО5 являлся членом совета директоров ООО «БИА», в полномочия которого входит одобрение сделки, и сотрудником общества упрощенного типа «БИА».

Как указывает истец, ни генеральный директор ООО «БИА», ни общество упрощенного типа «БИА» не извещали ФИО1 о совершении сделок.

Согласно Уставу ООО «БИА» Совет директоров общества осуществляет руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания, а также, в том числе, решает вопросы об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Генеральный директор назначается Советом директоров общества.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Если обнаружится, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена при отсутствии согласия на ее совершение, член совета директоров общества или его участники (участник), обладающие не менее чем 1% общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования (пункт 6 статьи 45 Закона об ООО).

По иску общества, члена совета директоров общества или его участников (участника), обладающих не менее чем 1% общего числа голосов участников общества, сделка, если она совершена в ущерб интересам общества при доказанности, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение, может быть признана недействительной по пункту 2 статьи 174 ГК РФ.

При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (абзац второй пункта 6 статьи 45 Закона об ООО).

Корпоративный характер сделки с заинтересованностью определяется тем, что для ее совершения необходимо предварительное согласие общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью или совета директоров (наблюдательного совета) общества либо последующее одобрение. Такое решение принимается общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении этой сделки, или большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении.

Исходя из положений статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации ущерб представляет собой возникновение неблагоприятных последствий, в том числе, в виде расходов, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества.

Между тем, доказательства, свидетельствующие о причинении ущерба ООО «БИА» в результате совершения оспариваемой сделки, истцом не представлены.

Наличие у Общества каких-либо неблагоприятных последствий от совершения сделки, истцом не подтверждено. Документы, подтверждающие доводы об отсутствии необходимости в приобретении оборудования за указанную в контракте стоимость, не представлены.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ссылаясь на наличие у Общества ущерба в результате совершения оспариваемой сделки, истец не представил доказательства наступления неблагоприятных последствий в виде причинения ущерба, в том числе, убытки от операционной деятельности, на которые ссылается истец.

Пункт 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает отказ в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и совершенной с нарушением предусмотренных законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Таким образом, факт заключения оспариваемого договора на заведомо и значительно невыгодных условиях для ООО «БИА» либо наличия обстоятельств, которые бы свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях ООО «БИА» и акционерного общества упрощенного типа «БИА» в ущерб интересам ООО «БИА» не доказаны.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ истцом не представлены доказательства возникновения ни у ООО «БИА», ни у ФИО6 неблагоприятных последствий в результате совершения оспариваемой сделки, в том числе, подтверждающие причинение обществу ущерба оспариваемыми сделками.

Условия заключенного договора сами по себе не свидетельствуют о его кабальном характере и преднамеренном искажении выгоды в результате его заключения.

Пункт 1.3. договора содержит в себе сведения, что являющийся предметом контракта товар поставляется для обеспечения покупателем обязательств по договору № 921985 от 23.07.2019, заключенному ООО «БИА» с АО «АвтоВАЗ». Представленные ответчиками грузовые таможенные декларации, международные товарно-транспортные накладные, платежные поручения о перечислении денежных средств со счета АО «АвтоВАЗ» на счет ООО «БИА» свидетельствуют о реальности взаимоотношений сторон по исполнению договоров.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчики в отзыве на иск указали, что исходя из представленных документов, заключение контракта представляет собой осуществление обычной хозяйственной деятельности общества, ради которой ООО «БИА» и было учреждено – проектирование, производство и продажа на российском рынке оборудования, поставляемого вторым учредителем (п. 2.2.1. Устава). На протяжении всего периода существования ООО «БИА», в том числе, за время исполнения ФИО1 обязанностей генерального директора, Обществом неоднократно заключались аналогичные сделки.

По мнению ответчиков, оспаривание ФИО1 исключительно сделки, аналогичной и совершенной от имени ООО «БИА» не им самим, а директором ФИО4 на схожих условиях свидетельствует о недобросовестности его действий.

Суд также отмечает, что нарушение прав и интересов истца как участника общества оспариваемой сделкой, истцом также не обосновано и не доказано.

Довод о совершении сделок в целях уменьшения имущества общества и «вывода активов» необоснован и не подтвержден допустимыми и относимыми доказательствами.

Обстоятельства дела, а также представленные доказательства не свидетельствуют о причинении обществу ущерба, влекущего или способного повлечь неблагоприятные последствия, иные доказательства, подтверждающие наличие явного ущерба Обществу совершением оспариваемой сделки истцом не представлены, обстоятельства, свидетельствующие, что оспариваемая сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «БИА» не доказаны.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статей 9 и 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле.

Согласно пункту 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив обстоятельства дела в совокупности с представленными доказательствами, а также доводами каждой из сторон, суд считает обстоятельства причинения ООО «БИА» ущерба в результате заключения с акционерным обществом упрощенного типа «БИА» контракта № Д-З-065-2020-БИА недоказанными, изложенные при рассмотрении дела доводы необоснованными и документально не подтвержденными.

При указанных обстоятельствах, основания признания недействительным контракта № Д-З-065-2020-БИА не имеются, в связи с чем, в удовлетворения исковых требований следует отказать.

На основании части 1 статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца.


Руководствуясь ст.ст. 167-171, 176, 180, 181, 110, ч. 1 ст. 259, ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

1. В иске отказать.

2. Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца после его принятия судом первой инстанции с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.



Судья


/
Е.В. Шлинькова