Решение от 2 октября 2020 г. по делу № А40-59008/2020

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Москва

02.10.2020г. Дело № А40-59008/20-159-429

Резолютивная часть решения объявлена 21.09.2020г.

Полный текст решения изготовлен 02.10.2020г.


Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судья Константиновская Н.А., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АГРОПРЕСС" (107150, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ПЕРМСКАЯ, ДОМ 11, СТРОЕНИЕ 1, , ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.08.2015, ИНН: <***>)

о взыскании 5 004 600 руб.

при участии:

от истца: ФИО3 по доверенности от 28.02.2020г.

от ответчика: неявка



УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о взыскании 5 004 600 (пять млн. четыре тыс. шестьсот) руб. – действительной стоимости доли, а также 125 559 (сто двадцать пять тыс. пятьсот пятьдесят девять) руб. 40 коп. – процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание не явился.

Суд рассматривает дело в соответствии со ст.156 АПК РФ.

Истец поддержал исковые требования, просил их удовлетворить.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав представителя истца, приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО2 являлся участником ООО «Агропресс» с долей участия в размере 15% уставного капитала номинальной стоимостью 3 300 рублей.

13.12.2019г. ФИО2 обратился с нотариально заверенным заявлением в ООО «Агропресс» о выходе из состава участников Общества и выплате действительной стоимости доли в соответствии с действующим законодательством.

В соответствии со ст.9.1. Устава Общества и п.1 ст.26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»: Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Как предусмотрено ст. 9.2. Устава Общества и п.6.1 ст.23 Федерального закона №14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Подпунктом 2 п.7 указанной статьи предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Таким образом, в соответствии с перечисленными нормами закона, с 13.12.2019г., т.е. с момента получения Обществом заявления ФИО2 о выходе из состава участников ООО «Агропресс», доля Участника перешла к Обществу и одновременно у Общества возникла обязанность в течение трех месяцев с указанной даты, т.е. в срок до 13.03.2020г. выплатить участнику действительную стоимость доли, определенную по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период.

В соответствии с п. 8 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

В соответствии с п. 5 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан.

Согласно п. 8 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью, как определено в п. 2 ст. 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно п. 12.4 Устава Общества в редакции от 03 октября 2013 г. переход доли в уставном капитале Общества к наследникам участников и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, запрещается без одновременного согласия всех участников общества и самого общества.

ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и судебная практика исходят из того, что при выходе участника стоимость его доли обязано определить само общество, а участник вправе согласиться или оспорить расчет в суде.

При этом стоимость доли не может определяться произвольно.

Согласно п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. В силу п. 6.1 ст. 23 данного Закона действительная стоимость доли вышедшего участника определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Таким образом, действительная стоимость доли вышедшего участника должна определяться по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу, в котором было подано заявление о выходе из общества.

Действительная стоимость доли (части доли) в уставном капитале выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов компании и размером ее уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, компания обязана уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму. Компания также не вправе выплачивать действительную стоимость доли, если на момент выплаты (либо выдачи доли в натуре имущества) компания отвечает признакам банкротства (п.8 ст.23 Закона № 14-ФЗ).

В том случае, если размер чистых активов компании отрицательный, действительная стоимость доли не выплачивается участнику.

Порядок расчета чистых активов утвержден Приказом Минфина России от 28 августа 2014 г. № 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов".

Расчет действительной стоимости доли участника производится по следующей формуле:

Действительная стоимость доли = Размер чистых активов х Размер доли участника в уставном капитале.

При этом для расчета чистых активов берутся данные из бухгалтерской отчетности организации за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества (п.6.1 ст.23 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29 июля 1998 г. № 34н (в ред. от 24.12.2010 №186н), а также пункту 42 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99), утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 06.07.99 № 43н организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года. Месячная и квартальная бухгалтерская отчетность является промежуточной бухгалтерской отчетностью. Бухгалтерская отчетность, составленная за отчетный год, является годовой бухгалтерской отчетностью. За отчетный год принимается календарный год - с 1 января по 31 декабря. Отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская отчетность (п.4 ст. 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"). За отчетную дату принимается последний календарный день отчетного периода

Уставом Общества предусмотрена возможность ежеквартального распределения чистой прибыли между участниками, последняя бухгалтерская отчетность Общества на дату, предшествующую дате подаче заявления о выходе Участника, была составлена по итогам 2018 года для целей утверждения результатов финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2018 год.

Согласно данному бухгалтерскому балансу, стоимость чистых активов Общества, определенная в порядке, утвержденном Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 №84н «Об утверждении порядка определения стоимости чистых активов» по состоянию на 31.12.2018 составила 33 364 000 руб.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Таким образом, действительная стоимость доли Участника на дату получения Обществом заявления ФИО2 о выходе из состава участников составила: 33 364 000 * 15% = 5 004 600 рублей, где 33 364 000 рублей - стоимость чистых активов по данным бухгалтерского баланса на 31.12.2018, 15% - размер доли Участника в уставном капитале Общества.

Указанная стоимость доли Участника была согласована Обществом путем подписания приказа №6 от 13.12.2019 о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Агропресс».

24.01.2020г. по заявлению Общества в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены изменения, подтверждающие выход ФИО2 из состава участников ООО «Агропресс» и переход доли, принадлежавшей ФИО2. к Обществу, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Однако, в нарушение установленных Законом №14-ФЗ порядка и сроков выплаты участнику действительной стоимости доли, Общество свои обязательства в полном объеме не исполнило.

Задолженность Общества перед Участником по состоянию на 20.03.2020 составляет 5 004 600 руб.

При этом ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, указал, что в результате неправомерных действий ФИО2 а именно ввиду заключенных истцом сделок на момент его выхода и вплоть до настоящего времени чистые активы ООО «АГРОПРЕСС» имеют отрицательную величину, что отражено в ежегодной бухгалтерской отчетности за 2019 год.

Однако данный довод, суд считает необоснованным, поскольку сделки совершены в 2019г. и не могли повлиять на стоимость активов ООО «Агропресс» на 2018г.

Кроме того, суд считает несостоятельным довод ответчика о том, что ФИО2 причинил ущерб ООО «АГРОПРЕСС», поскольку он не имеет значения в рамках заявленных требований о взыскании стоимости действительной доли.

Также суд полагает, что ссылка ответчика на то, что в результате недобросовестных действий истца была существенно искажена бухгалтерская отчетность общества, что привело к необоснованному завышению стоимости чистых активов общества по состоянию на 31.12.2018 г. является необоснованной, ввиду следующего.

Так, в обосновании довода ответчик указывает, что в начале 2020 года по решению участника общества была проведена аудиторская проверка достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «АГРОПРЕСС» за 2018 год, в результате которой были выявлены нарушения.

При этом аудиторская проверка совершена ответчиком после подачи настоящего иска и не может служить основанием для отказа истцу в выплате ему действительной стоимости доли. Кроме того, Правилами ведения бухгалтерского учета не предусматривается никаких исправлений в учете и отчетности за прошедшие периоды.

Искажения и неотраженные вовремя затраты, допущенные в прошлых годах, в бухучете всегда отражаются исключительно в том периоде, когда они выявлены, а внесение любых изменений в учет после утверждения годовой отчетности согласно пункту 10 ПБУ 22/2010 «Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности» и пункту 39 Приказа Минфина РФ от 29 июля 1998 г. N 34н "Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации" запрещено.

Таким образом, сданная Ответчиком в Налоговую инспекцию уточняющая бухгалтерская отчетность за 2018 год не подтверждает, что стоимость чистых активов общества по состоянию на 31 декабря 2018 года составляло 8 179 000 рублей, а действительная стоимость части доли истца (15%) составляет 1 307 850 рублей.

Кроме того, Ответчиком не представлены уточняющие декларации по налогу на прибыль за 2018г и результат камеральной проверки ИФНС, которая обязательно проводится после указанных уточнений и занижений прибыли организации за 2018г.

Довод ответчика, что на момент подачи заявления о выходе имелись основания для исключения ФИО2 из состава участников общества, что свидетельствует о недобросовестности действий ФИО2 по взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами? суд также считает несостоятельным, поскольку он не имеет значения в рамках заявленных требований.

Таким образом, поскольку ООО «Агропресс» предусмотренной законом обязанности по выплате действительной стоимости доли в полном объеме не исполнило, то требование Истца о выплате ему действительной стоимости доли в размере 5 004 600 (пять млн. четыре тыс. шестьсот) руб., заявлены правомерно, обоснованно и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Также Истец просил взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 13.03.2020 по 07.09.2020г. в размере 125 559 (сто двадцать пять тыс. пятьсот пятьдесят девять) руб. 40 коп.

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ ред. Федерального закона от 03.07.2016 N 315-ФЗ В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.

Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В случае несвоевременной выплаты участнику общества действительной стоимости доли моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является момент возникновения у общества обязанности по такой выплате.

Так, обязанность произвести необходимые выплаты в полном объеме у ответчика возникла 13.03.2020.

Поскольку ответчиком несвоевременно уплачена действительная стоимость доли, то суд полагает обоснованным требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами (п. 18 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 «Оценка доказательств»), представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, сложившуюся судебно-арбитражную практику по рассматриваемому вопросу суд удовлетворяет заявленные исковые требования, поскольку пришел к выводу о наличии правовых оснований для их удовлетворения, так как истец доказал обстоятельства на которые он ссылается как на основание своих требований и входящие в предмет доказывания по рассматриваемому иску.

Расходы по госпошлине и по экспертизе распределяются в соответствии со ст.101-110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 14,21,23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. ст. 65, 68, 71, 110, 123, 124, 150, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АГРОПРЕСС" (107150, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ПЕРМСКАЯ, ДОМ 11, СТРОЕНИЕ 1, , ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.08.2015, ИНН: <***>) в пользу ФИО2 5 004 600 (пять млн. четыре тыс. шестьсот) руб. – действительную стоимость доли, 125 559 (сто двадцать пять тыс. пятьсот пятьдесят девять) руб. 40 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, а также 48 651 (сорок восемь тыс. шестьсот пятьдесят один) руб. – расходы по госпошлине.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.



Судья Н.А. Константиновская