Решение от 28 июня 2022 г. по делу № А76-33659/2021

Арбитражный суд Челябинской области

Воровского улица, дом 2, г. Челябинск, 454091, http://www.chelarbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-33659/2021
28 июня 2022 года
г. Челябинск



Резолютивная часть решения объявлена 21 июня 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 28 июня 2022 года.


Судья Арбитражного суда Челябинской области Шумакова С.М., рассмотрев при ведении протокола судебного заседания секретаря судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Ники» ОГРН <***>, г. Челябинск, к обществу с ограниченной ответственностью «Реклайнер» ОГРН <***>, г. Челябинск, о взыскании 2 574 140 руб. 00 коп., расторжении договора аренды

и встречный иск общества с ограниченной ответственностью «Реклайнер» ОГРН <***>, г. Челябинск к обществу с ограниченной ответственностью «Ники» ОГРН <***> г. Челябинск о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Ники», ОГРН <***>, г. Челябинск, 16.09.2021 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Реклайнер» ОГРН <***>, г. Челябинск, о взыскании 2 574 140 руб. 00 коп. и о расторжении договора аренды (т. 1 л.д.4-5).

Определением арбитражного суда от 06.10.2021 исковое заявление принято к производству с назначением предварительного судебного заседания на 14.12.2021 (т. 1 л.д. 2-3).

Протокольным определением от 14.12.2021г. суд определил завершить подготовку дела к судебному разбирательству и перешел к судебному заседанию (т. 2 л.д. 73).

Определением суда от 06.04.2022 судебное заседание отложено на 21.06.2022 (т. 2 л.д. 130).

Истец и ответчик о дате и времени судебного заседания извещены надлежащим образом с соблюдением требований ст.ст. 121-123 АПК РФ (т.2 л.д.132-134), а также публично, путем размещения информации на официальном сайте суда.

Стороны своих представителей в судебное заседании не направили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для разрешения искового заявления.

Дело рассмотрено Арбитражным судом Челябинской области в соответствии со статьей 37 АПК РФ по правилам договорной подсудности, установленной пунктом 7.2, подписанного сторонами договора аренды №04 от 18.01.2016 (л.д. 9-10).

В обоснование требований истец указывает на то обстоятельство, что между истцом и ответчиком заключен договор аренды №04 от 18.01.2016. Арендная плата произведена не полностью, в результате чего у ответчика образовалась задолженность в размере 2 574 140 руб. 00 коп. Также истцом заявлено требование о расторжении вышеуказанного договора аренда.

07.02.2022 в суд поступило встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Реклайнер» ОГРН <***>, г.Челябинск, о признании сделки недействительной для рассмотрения совместно с первоначальным исковым заявлением (т. 2 л.д. 78-81).

Определением суда от 06.04.2022 встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Реклайнер» ОГРН <***>, г. Челябинск, о признании сделки недействительной принято для рассмотрения совместно с первоначальным исковым заявлением (т. 2 л.д.130).

В суд 21.06.2022 от ответчика по встречному исковому заявлению через электронную систему «Мой Арбитр» поступил письменный отзыв (т. 2 л.д. 135-137), согласно которому просил суд в удовлетворении заявленных встречных исковых требований отказать.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к следующим выводам:

Как следует из материалов дела, 18.01.2016 между ООО «Ники» (арендодатель) и ООО «Реклайнер» (арендатор) был заключен договор аренды №04 (далее договор №04 от 18.01.2016, договор) согласно которому арендодатель обязался передать арендатору во временное владение и пользование следующее имущество (п.1.1 договора, л.д. 9-10):

- нежилое здание (склад промежуточный), расположенный по адресу: 454081, <...>, общей площадью 448,0 кв.м;

- часть нежилого здания (коммунально-складской (блок 1), расположенного по адресу: 454081, <...>, общей площадью 792,1 кв.м, а именно: 1 этаж 174,8 кв.м; 2 этаж 217,3 кв.м; 3 этаж 400,0 кв.м.

Арендодатель обязан своевременно передать арендатору нежилые здания, указанные в п. 1.1 договора по акту приема-передачи, который является неотъемлемой частью к настоящему договору, производить капитальный ремонт имущества, извещать арендатора об изменении стоимости арендной платы за 15 календарных дней до ее введения путем направления либо вручения арендатору или его представителю письменного уведомления (п. 2.1 договора).

Согласно п. 3.1 договора арендатор ежемесячно уплачивает арендную плату арендодателю, согласно выставленным счетам на оплату. В стоимость арендной платы включены коммунальные расходы.

В соответствие с п. 3.2 договора арендная плата, предусмотренная п. 3.1 договора, уплачивается арендатором в течение 10 дней со дня предъявления счета на оплату.

Сторонами 18.01.2016 был подписан акт приема-передачи недвижимого имущества, согласно которому переданное имущество соответствует договору аренды №04 от 18.01.2016. Имущество передается в технически исправном состоянии, пригодном для использования по назначению. Претензий к состоянию переданного нежилого помещения арендатор к арендодателю не имеет (т. 1 л.д. 11).

Как следует из содержания искового заявления (т. 1 л.д. 4-5) у ответчика образовалась задолженность по внесению арендных платежей в размере 2 574 140 руб. 00 коп.

В связи с ненадлежащим исполнением арендатора по оплате арендной платы истец 01.08.2021 направил ответчику претензию (т. 1 л.д. 129), которая была оставлена ответчиком без удовлетворения.

Исследовав и оценив доказательства, представленные в материалы дела в соответствии со статьями 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд приходит к выводу, что исковые требования о взыскании задолженности по договору аренды в размере 2 547 140 руб. 00 коп. подлежат удовлетворению в силу следующего:

Оценив представленный в материалы дела договор аренды №04 от 18.01.2016, суд приходит к выводу о том, что он заключен с учетом принципа свободы договора по волеизъявлению сторон и не противоречит действующему законодательству (статьи 420, 421 ГК РФ). Ответчик, действующий своей волей и в своем интересе, будучи свободным в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1, пункт 1 статьи 9, статья 421 ГК РФ), осознанно согласовал с истцом их условия.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. В силу пункта 3 статьи 607 Кодекса в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Представленный в материалы дела договор аренды №04 от 18.01.2016, суд считает заключенными.

Факт получения и использования арендованного имущества сторонами не оспаривается и подтверждается актом приема-передачи от 18.01.2016, подписанными обеими сторонами (л.д. 11).

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

В связи с наличием подписей и печатей на договоре аренды и дополнительном соглашении к нему (л.д. 17-18, 22), суд полагает, что размер арендной платы также был согласован сторонами.

В соответствии с требованиями статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с частью 2 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им правами.

Частью 3 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства по оплате и отсутствия задолженности лежит на ответчике (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

Ответчик представил в материалы дела встречное исковое заявление, согласно которому просит суд признать договор аренды №04 от 18.01.2016 ничтожной сделкой.

Встречные исковые требования ответчика суд считает не подлежащими удовлетворению на основании следующего.

Согласно ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, ничтожна.

Мнимые сделки ничтожны по пороку содержания – лица, их совершающие, не желают наступления юридических последствий совершенных сделок. Мнимая сделка не имеет своей целью наступление юридических последствий.

Договор, реально исполненный сторонами, не может быть признан мнимой сделкой (Постановление Президиума ВАС РФ от 01.11.2005 №2521/05).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договор

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса РФ, условия определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

Так, договор аренды № 04 от 18.01.2016, а также акт приема-передачи от 18.01.2016 в аренду вышеуказанных помещении подписаны руководителями ООО «Ники» и ООО «Реклайнер», подписи сторон скреплены печатями организаций.

Подписи сторон в указанных документах и оттиски печатей юридических лип истцом по встречному иску не оспариваются.

Кроме того, договор аренды №04 в течение длительного периода времени с 2016 по 2019 годы исполнялся путем перечисления с расчетного счета ООО «Реклайнер» на расчетный счет истца денежных средств на общую сумму 3 975 700 руб. 00 коп., в назначении платежей платежных поручений указано: «оплата по договору аренды № 04 от 18.01.2016» (т. 1 л.д. 40-124).

Во встречном иске ООО «Реклайнер» указывает на то, что договор аренды № 04 от 18.01.2016, заключенный между истцом и ответчиком, является притворной сделкой.

Вместе с тем, доказательств, подтверждающих совершение притворной сделки, истцом по встречному иску не представлено, как и не представлено доказательств того, что фактически в деятельности истца предоставленное в аренду помещение не использовалось, а арендные платежи не уплачивались, при этом, имели место какие-либо иные правоотношения.

Истец по встречному иску указал на то, что спорная сделка прикрывает собой иную «сделку корпоративного финансирования», но, что именно означает указанное понятие, истец не раскрывает.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, истец по встречному иску осуществляет деятельность по производству и торговле мебелью, текстильными и бытовыми изделиями, деятельность по складированию и хранению товаров, деятельность по перевозке грузов. Таким образом, аренда помещений напрямую связана с профессиональной деятельностью ответчика и арендуемые помещения используются им как складские помещения для хранения товара.

Как указывает истец по встречному иску, ООО «Реклайнер» ведет деятельность по розничной реализации мебели, для хранения и продажи которой необходимы, как склады, так и торговые площади. Учитывая вид деятельности предприятия арендатора и фактическое ее осуществление, представляется сомнительной возможность предоставления денежных займов иным предприятиям, а также необходимость и целесообразность прикрытия договора займа договором аренды.

ООО «Реклайнер» также не представило документы своей финансово-хозяйственной деятельности, которые могли бы указывать на необходимость, а также на фактическое осуществление «корпоративного финансирования», которое по каким-то причинам необходимо скрыть, путем совершения притворной сделки.

Ответчик не отрицает, что директор ООО «Реклайнер» ФИО2 является также формальным учредителем ООО «Ники» с размером доли 20% и наличие, таким образом, корпоративной связи между предприятиями.

Однако, данное обстоятельство не освобождает юридическое лицо (ООО «Реклайнер») от необходимости исполнения обязательств по заключенному договору аренды и внесению арендной платы. В противном случае, любой договор, заключенный между юридическими лицами, где учредителем (директором) является одно и то же лицо, автоматически признавался бы недействительным.

Действующее законодательство также не содержит запрета на заключение сделок между аффилированными лицами.

Сам истец по встречному иску (ООО «Реклайнер») указывает на то, что ООО «Ники» осуществляет деятельность по предоставлению в аренду помещений для предприятий, занимающихся розничной продажей мебели производства Фабрики мягкой мебели «Юнусов и К» (в том числе и ООО «Реклайнер»), что само по себе уже свидетельствует о ведении такой деятельности и отрицает мнимость заключенного договора аренды №04 от 18.01.2016.

Кроме того, наличие арендаторов, свидетельствует о том, что ООО «Ники» ведет предпринимательскую деятельность по сдаче в аренду помещений, при этом, данная деятельность является основным источником дохода организации.

Истец по встречному иску (ООО «Реклайнер») ссылается на наличие внутри ООО «Ники» корпоративного конфликта между ФИО2, являющейся директором ООО «Реклайнер», и другими участниками ООО «Ники».

Вместе с тем, данное обстоятельство не имеет никакого отношения к разрешению вопроса о ничтожности (или действительности) заключенного между сторонами договора аренды №04 от 18.01.2016.

Кроме того, истцом по встречному иску пропущен срок исковойдавности для предъявления требования о признании договора арендыничтожной сделкой по причине ее мнимости, поскольку срок исковой давности по спорам о применении последствий недействительности сделок составляет три года.

В статье 195 Гражданского кодекса РФ определено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (часть 3 статьи 199 Гражданского кодекса РФ).

Согласно ч. 1 ст.181 Гражданского кодекса РФ, срок исковой давности по требованиям о применении последствии недействительности ничтожной сделки сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

Исполнением спорной сделки следует считать передачу арендуемых помещений по акту приема-передачи от 18.01.2016.

Поскольку встречный иск заявлен в феврале 2022 года, то установленный ст.ст. 181, 195, 196 Гражданского кодекса РФ срок для защиты нарушенного права, истек.

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лила об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

С учетом приведенных норм права, ответчик считает, что в удовлетворении требований истца по встречному иску должно быть отказано, в том числе, и по причине пропуска срока исковой давности.

Также истец обращает внимание суда, что ранее, в течение 6 лет, истец по встречному иску не заявлял о том, что считает сделку мнимой. Встречные исковые требования возникли лишь при обращении ООО «НИКИ» в суд с иском о взыскании задолженности по арендной плате.

При таких обстоятельствах подачу встречного иска следует рассматривать исключительно как намерение ООО «Реклайнер» уклониться от уплаты арендных платежей.

На основании изложенного, суд полагает, что требование истца о взыскании задолженности по арендной плате за период с сентября 2019 года по февраль 2020 года в размере 2 574 140 руб. 00 коп. подлежит удовлетворению.

Истцом по первоначальному иску заявлено о расторжении договора аренды №04 от 18.01.2016.

Согласно пункту 4 статьи 450.1 ГК РФ сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54, нарушение обязанности действовать разумно и добросовестно при осуществлении стороной права на односторонний отказ от исполнения обязательства может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с п. 5.2 договора последствия расторжения договора определяются взаимным соглашением сторон его или судом по требованию любой из сторон договора аренды.

01.08.2021 истец уведомил ответчика об отказе от исполнения договора аренды (т. 1 л.д. 129).

Согласно ст. 619 ГК РФ по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату. Договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с пунктом 2 статьи 450 настоящего Кодекса.

Согласно п. 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» согласно статье 619 ГК РФ, если арендатор не вносит арендную плату более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа, арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора аренды в судебном порядке. Даже после уплаты долга арендодатель вправе в разумный срок предъявить иск о расторжении договора.

Судом установлено, что после предоставления истцом ответчику в аренду нежилого помещения по спорному договору, ответчиком допущена просрочка исполнения обязательств за длительный период.

С учетом изложенного суд приходит к выводу о существенном нарушении ответчиком условий договора аренды, являющемся основанием для расторжения договора аренды.

На основании п. 2 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок (п. 2 ст. 452 ГК РФ).

Истцом соблюден досудебный порядок урегулирования вопроса о расторжении договора аренды во внесудебном порядке в соответствии с требованиями ст. 452 ГК РФ, что подтверждается направленным истцом ответчику требованием от 01.08.2021 (т. 1 л.д. 129), о том, что в связи с отсутствием уплаты арендных платежей со стороны индивидуального предпринимателя необходимо решить вопрос о расторжении договора.

На основании вышеизложенного, исследовав и оценив обстоятельства дела в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу о том, что исковые требования о расторжении договора аренды №04 от 18.01.2016 подлежат удовлетворению.

Согласно ч.2 ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд, в числе прочего распределяет судебные расходы.

В силу ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При цене иска 2 574 140 руб. 00 коп., а также учитывая заявленное неимущественное требование о расторжении договора аренды, государственная пошлина составляет 41 871 руб. 00 коп.

Поскольку истцу при подаче искового заявления в суд предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, в соответствии с ч. 3 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по иску взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета в размере 41 871 руб. 00 коп.

В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 333.21 НК РФ, при подаче искового заявления в арбитражный суд по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными государственная пошлина уплачивается в размере 6 000 рублей.

Истцом по встречному иску уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп. по чеку по операциям Сбербанк Онлайн от 07.02.2022 (т. 2 л.д. 128).

Поскольку истцу по встречному иску отказано в удовлетворении требования о признании сделки недействительной государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп. относиться на истца

Руководствуясь ст. ст. 167, 168, 176, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Первоначальные исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Реклайнер» ОГРН <***>, г. Челябинск в пользу истца - общества с ограниченной ответственностью «Ники» ОГРН <***>, г. Челябинск основной долг 2 574 140 руб. 00 коп.

Расторгнуть договор аренды № 04 от 18.01.2016.

Взыскать с ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Реклайнер» ОГРН <***>, г. Челябинск в доход федерального бюджета госпошлину по первоначальному иску 41 871 руб. 00 коп.

В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья подпись С.М. Шумакова

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.