Решение от 27 марта 2023 г. по делу № А40-217433/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ Именем Российской Федерации

Дело № А40-217433/22-189-1738
г. Москва
27 марта 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 16 марта 2023 года Полный текст решения изготовлен 27 марта 2023 года Арбитражный суд города Москвы в составе: Председательствующего: судьи Ю.В. Литвиненко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску ФИО2 (ИНН: <***>)

к ответчикам: 1) АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ЭКСТРАКТ-ФИЛИ" (ИНН: <***>),

2) АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ЦЕНТР-Т" (ИНН: <***>)

о признании сделки в рамках договора, заключенного между АО «Центр-Т» и АО «Экстракт-Фили» от 08.08.2015 № Э-Ф-Цт/08-15, недействительной.

при участии: согласно протокола судебного заседания от 16 марта 2023 года,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к АО «ЭКСТРАКТ-ФИЛИ» (далее – Ответчик № 1) и АО «ЦЕНТР-Т» (далее – Ответчик № 2) о признании сделки в рамках договора, заключенного между АО «Центр-Т» и АО «Экстракт-Фили» от 08.08.2015 № Э-Ф-Цт/08-15, недействительной (с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

Ответчики в заседание суда не явились, надлежащим образом извещены, о дате, времени и месте рассмотрения дела. Дело рассматривалось в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившихся сторон.

В материалы дела от ответчика АО «ЭКСТРАКТ-ФИЛИ» поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью явки представителя ФИО3

Суд рассмотрев ходатайство ответчика АО «ЭКСТРАКТ-ФИЛИ» об отложении судебного разбирательства отклоняет его, поскольку отложение рассмотрения спора на основании части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является не обязанностью, а правом суда, предоставленным законодательством для обеспечения возможности полного и всестороннего рассмотрения дела.

Ответчик АО «ЭКСТРАКТ-ФИЛИ», являясь юридическим лицом, не лишен права и возможности направить в суд представителя, наделив его соответствующими полномочиями.

Сам по себе факт невозможности явки представителя истца – ФИО3 не являются уважительной причиной для отложения рассмотрения дела, так как не служат препятствием к реализации ответчиком АО «ЭКСТРАКТ-ФИЛИ» его процессуальных прав через иных лиц.

В ходе судебного заседания представитель истца заявил устное ходатайство об отложении судебного заседания для предоставления дополнительных доказательств в обоснование исковых требований, не пояснив суду какие доказательства истец намерен приобщить к материалам дела.

Суд рассмотрев устное ходатайство представителя истца об отложении судебного разбирательства отклоняет его, поскольку считает, что у истца было достаточно времени для предоставления дополнительных доказательств с учетом поступления иска в суд – 06.10.2022, а также отложения судебного заседания определением от 31.01.2022 для предоставления дополнительных доказательств.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, приходит к следующим выводам.

Исковые требования мотивированы тем, что между АО «Центр-Т» (Покупатель) и АО «Экстракт-Фили» (Продавец) был заключен договор купли-продажи № Э-Ф-Цт/08- 15 от 08.08.2015 (далее – Договор). Предметом договора является купля-продажа материалов (далее – Товара), которые Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить Товар в порядке и на условиях, установленных договором.

Подписантом Договора со стороны АО «Центр-Т» выступал генеральный директор ФИО4, со стороны АО «Экстракт-Фили» – генеральный директор ФИО5.

Согласно пункту 2.2. Договора Покупатель осуществляет оплату Товара не позднее 60 дней со дня подписания Договора. АО «Центр-Т» осуществило оплату в общей сумме 196 500 000 руб. двумя платежами: 22.09.2015 и 24.09.2015, то есть – своевременно.

Согласно пункту 3.3. Договора передача Товара осуществляется в течение 90 календарных дней от даты подписания Спецификации к Договору и оформляется товарной накладной. Универсальный передаточный документ (УПД) содержит реквизиты товарной накладной и может использоваться как первичный учетный документ для оформления операции по отгрузке товарно-материальных ценностей (Письмо ФНС России от 21.10.2013 № ММВ-20-3/96@). Поставка Товара на сумму 196 500 000 руб. согласно УПД № 11304 осуществлена 30.09.2015.

Согласно Уставу АО «Центр-Т», утвержденному протоколом внеочередного общего собрания акционеров 20.12.2018, акционеры Общества имеют право оспаривать, действуя от имени Общества, совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным ГК РФ, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок.

С 29.09.2014 по настоящее время Бацын Андрей Алексеевич является владельцем 50% акций АО «Центр-Т».

Как указывает истец в обоснование иска, что, поскольку основным видом деятельности АО «Центр-Т» является покупка и продажа собственного недвижимого имущества (код по ОКВЭД 68.10). Спецификацией к спорному договору предусмотрена поставка нефтегазпроводных труб. Очевидно, что приобретение данного товара не соответствует уставным целям и видам деятельности АО «Центр-Т», и необходимость его приобретения не установлена.

Истец пояснил, что о нереальности сделки свидетельствует тот факт, что на протяжении длительного периода АО «Центр-Т» не обращалось с требованием о поставке товара или расторжения договора купли-продажи и взыскании с должника неосновательного обогащения (тем самым, предоставлявших отсрочку исполнения обязательства на неопределенный срок). Такие действия не могут быть объяснены с точки зрения цели коммерческого юридического лица как извлечение прибыли от своей деятельности.

Кроме того, в результате проведенной инвентаризации установлено непоступление и отсутствие товара на складе АО «Центр-Т», однако, денежные средства в размере 196 500 000 руб. переведены на расчетный счет АО «Экстракт- Фили». То есть АО «ЦентрТ» в результате сделки лишилось значительной части своего имущества (в виде денежных средств), тем самым были нарушены права и охраняемые законом интересы его акционеров.

Учитывая изложенное, Истец считает, что вышеуказанная сделка заключена не в интересах Общества и нарушает его права как акционера, следовательно, подлежит признанию недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Кодекса).

В силу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Суд не может согласиться с доводами истца о том, что сделка является ничтожной (мнимой) на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ, поскольку оплата приобретаемого товара произведена АО «ЦЕНТР-Т», а поставка товара осуществлена АО «ЭКСТРАКТ- ФИЛИ», что подтверждается УПД № 11304 от 30.09.2015.

Каких-либо доказательств, прямых или косвенных, свидетельствующих о мнимости указанной сделки, суду не предоставлено, что не позволяет суду усомниться

в реальности совершенной сделки и считать перешедшим бремя доказывания на ответчика.

Суд также учитывает, что как в момент подписания Договора, так и сейчас, генеральным директором Общества является АО «ЦЕНТР-Т» является ФИО4. При этом, о наличии в действиях генерального директора недобросовестных действий, истцом не заявлено.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Каких-либо обстоятельств, указывающих на то, что договор купли-продажи № ЭФ-Цт/08-15 от 08.08.2015 заключен на явно невыгодных для ответчика АО «ЦЕНТР-Т» условиях либо наличия у сторон умысла ущемить интересы АО «ЦЕНТР-Т», истцом не указано, из материалов дела не усматривается.

На отсутствие нарушения значимых интересов истца, требующих судебной защиты, косвенно указывает не истребование им каких-либо последствий недействительности сделки.

По смыслу статьи 10 ГК РФ для квалификации действия участников сделки в качестве злоупотребления правом необходимо установление наличия умысла на совершение действий исключительно с целью причинения вреда третьим лицам, причем всех сторон анализируемой сделки. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

При этом, исходя из ст. 10 ГК РФ (презумпция добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений) и общего принципа доказывания в арбитражном процессе (ст. 65 АПК РФ), лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания обратного (в анализируемом случае - умысла в отношении целевой направленности сделки должника) лежит на лице, заявляющем о возможности применения к спорным отношениям ст. 10 ГК РФ (Определение Верховного Суда РФ от 28.12.2015 N 308- ЭС15-1607 по делу N А63-4164/2014).

Довод истца о допущенном сторонами оспариваемого договора злоупотребления правом не обоснованно ссылками на конкретные доказательства.

С учетом изложенного суд приходит выводу об отсутствии оснований, предусмотренных ст. ст. 10, 168, 170 ГК РФ для признания сделки недействительной.

Судебные расходы распределяются по правилам ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ и относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.9, 65, 75, 104, 110, 123, 156 ч. 3, 167-170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья: Ю.В. Литвиненко Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Федеральное казначействоДата 29.12.2021 4:53:52

Кому выдана Литвиненко Юлия Валерьевна