Решение от 20 марта 2020 г. по делу № А40-269967/2019

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-269967/19

102-2152

20 марта 2020 г.

Резолютивная часть решения объявлена 20 февраля 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 20 марта 2020 года

Арбитражный суд в составе судьи Козловский В. Э.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кривушиной Е.Е.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению) ООО КШТЭ ВОСТОК к ООО «Мюллер + Партнер РУС»

о взыскании 494 089 руб. 32 коп.

при участии представителей

от истца: ФИО1 по дов. от 01.04.2019 г. №100 и диплом регистрационный номер 2096 от 30.06.2006 г.

от ответчика: ФИО2 по дов. от 09.01.2020 г. №3 и диплом регистрационный номер 1016 от 11.07.2017 г., ФИО3 по дов. от 09.01.2020 №1 и диплом регистрационный номер 25n-0161-31w от 29.06.2019 г., ФИО4 по дов. от 09.01.2020 №2 и удостоверение адвоката №122 от 20.01.2003 г.

УСТАНОВИЛ:

ООО КШТЭ ВОСТОК обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО «Мюллер + Партнер РУС» о взыскании 494 089 руб. 32 коп. Кроме того, суд принял к производству встречное исковое заявление о признании Соглашения о возмещении убытков от 09 января 2017 года, заключенное между ООО «Мюллер + Партнер РУС» и КАРЛ ШТОРЦ-Эндоскопы ВОСТОК недействительным, применить последствия недействительности сделки, обязать вернуть неосновательное обогащение в размере 1 008 000 руб.

Истец на иске настаивает по доводам, приведенным в исковом заявлении, ссылается на представленные доказательства. Ответчик с заявленными требованиями не согласен. Рассмотрев материалы дела, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению, в удовлетворении встречного иска отказать по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 09 января 2017 г. между ООО КШТЭ ВОСТОК (Клиент) и ООО «Мюллер+Партнер РУС» (Экспедитор), было заключено Соглашение о возмещении убытка во внесудебном порядке (далее Соглашение).

По условиям п.п. 2,3,4 Соглашения ООО «МПР» обязалось возместить причиненные ООО «КШТЭ ВОСТОК» убытки в размере 1 500 000 (Один миллион пятьсот тысяч) руб. путем перечисления указанной суммы в рассрочку в соответствии с графиком платежей.

Одновременно п.6 Соглашения предусмотрено, что в случае неоднократной просрочки платежа на срок более 15 (Пятнадцати) дней ООО «КШТЭ ВОСТОК» вправе требовать от ООО МПР досрочной уплаты всей непогашенной суммы задолженности и уплаты процентов в размере двукратной ставки, предусмотренной п. 1 ст. 395 ГК РФ, действующей в соответствующе периоды, за каждый календарный день просрочки (п.4.5 Соглашения).

Начиная с января 2019 года Ответчик прекратил ежемесячные выплаты в соответствии с графиком платежей. По состоянию на дату подачи искового заявления Ответчик не произвел перечисление денежных средств: за январь – 42 000 руб., со сроком платежа до 31.01.2019 г.; за февраль – 42 000 руб., со сроком платежа до 28.02.2019 г.

Кроме этого, Ответчик и ранее осуществлял выплаты с нарушением графика платежей более чем на 15 дней. Так платежи за октябрь и ноябрь 2018 года были произведены 28 декабря 2018, тогда как оплата должна была быть произведена не позднее 31 октября и 30 ноября 2018 г. соответственно, что подтверждается платежным поручением от 28.12.2018г. № 165.

Ответчик допустил просрочку исполнения Соглашения, не внеся два раза подряд очередной платеж, а также в связи с неоднократным нарушением графика исполнения платежей более чем на 15 дней, то 05 марта 2019 г.

Истец, в соответствии с п.п. 6.1, 4.5 Соглашения, направил в адрес Ответчика Претензию от 04 марта 2019 г. за исх. №37 с требованием о досрочной уплате всей суммы задолженности в размере 492 000 (Четырехсот девяносто двух) тысяч рублей и уплаты процентов в размере действующей в соответствующие периоды двукратной ставки, предусмотренной п. 1 ст. 395 ГК РФ, начиная с даты предъявления соответствующего требования.

Претензия от 04 марта 2019 г. за исх. № 37 с требованием об уплате всей суммы задолженности была получена Ответчиком 11 марта 2019 года, соответственно на 21 марта 2019 г. размер неустойки составил 2 089 руб. 32 коп. (492 000 х 10 х (2х7.25%) / 365 = 2089,32 руб.). Таким образом, задолженность Ответчика перед Истцом составила в общем размере 494 089 руб. 32 коп.

Кроме того, Ответчиком заявлено встречное исковое требование о признании Соглашения недействительным и применении последствий недействительности сделки, предусмотренные статьей 167 ГК РФ, об обязании Истца возвратить Ответчику неосновательное обогащение в сумме 1 008 000 рублей и взыскании расходов по уплате государственной пошлине в сумме 6 000 рублей.

Однако требования, изложенные Ответчиком во встречном исковом заявлении по настоящему делу, не подлежат удовлетворению в связи с истечением срока исковой давности для признания сделки недействительной.

Статьей 195 ГК РФ установлено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Ответчик во встречном исковом заявлении в качестве основания для признания Соглашения недействительным указал на то, что Соглашение со стороны Ответчика было заключено генеральным директором ФИО5 без требующегося в силу устава общества одобрения совета директоров.

Статьей 173.1 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, относится к оспоримым сделкам. В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

С учетом обстоятельств, изложенных в материалах дела, как сам Ответчик в лице единоличного исполнительного органа, так и единственный участник Ответчика не могли не знать о Соглашении и обстоятельствах его заключения, а именно, о возмещении убытков, причиненных Истцу некачественным оказанием Ответчиком услуг. Какие-либо иные обстоятельства сделки отсутствуют и доказательств обратного в материалы дела Ответчиком не представлено.

Действующее законодательство устанавливает механизмы контроля участников общества с ограниченной ответственностью за действиями руководителя (в виде проведения ежегодных и внеочередных общих собраний участников, заседаний советов директоров, проведения аудиторских проверок, работы ревизионных комиссий). Пунктом 8.3 устава Ответчика предусмотрено, что решение вопросов, связанных с подготовкой и проведением общего собрания участников общества относится к компетенции совета директоров. Следовательно, совету директоров Ответчика (в случае его создания) должно было стать известно о заключении и исполнении Соглашения как минимум при подготовке к проведению общего собрания и утверждении годовых результатов деятельности Общества в марте 2018 года.

Единственный участник Общества на основании пп. 6 п. 2 статьи 33 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обязан ежегодно утверждать годовой бухгалтерский баланс, что предполагает предварительное изучение бухгалтерской отчетности организации, в том числе в части расходов по Соглашению. Таким образом, единственный участник Ответчика не мог не знать о заключении Соглашения, платежи по которому осуществлялись Ответчиком в течение 2-х лет платежными поручениями через расчетные счета в банках с указанием соответствующего назначения платежа. При указанных обстоятельствах единственный участник и Совет директоров (в случае его создания) не могли не знать о наличии Соглашения и об обстоятельствах его заключения. Поскольку с момента заключения и начала исполнения Соглашения прошло более 2-х лет, установленный срок исковой давности для признания Соглашения недействительным истек.

Частью 2 статьи 199 ГК РФ установлено, что исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения; истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В связи с изложенным ООО КАРЛ ШТОРЦ - Эндоскопы ВОСТОК просит суд применить в настоящем деле срок исковой давности по отношению к требованиям Ответчика о признании недействительным соглашения «О возмещении убытка во внесудебном порядке» от 09.01.2017г., о применении последствий недействительности сделки и отказать в удовлетворении требований ООО «Мюллер + Партнер РУС», выраженных во встречном исковом заявлении, в полном объеме.

Таким образом, суд приходит к выводу, что иск подлежит удовлетворению, а встречный иск удовлетворению не подлежит в связи с пропуском срока исковой давности. Судебные расходы, согласно ст. 110 АПК РФ, относятся на ответчика.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 200 -210, 309-310, 330, 395, 432 ГК РФ, ст. ст. 110, 123, 156, 167 - 171 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить, во встречном иске отказать.

Взыскать с ООО «Мюллер + Партнер РУС» в пользу ООО КШТЭ ВОСТОК 494 089 руб. 32 коп., из них 492 000 руб. 00 коп. основного долга и 2 089 руб. 32 коп. неустойки, а также взыскать 12 882 руб. 00 коп. расходов по оплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СудьяВ. ФИО6