Решение от 6 июня 2019 г. по делу № А70-6665/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Хохрякова д.77, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-6665/2019
г. Тюмень
06 июня 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 05 июня 2019 года. Полный текст решения изготовлен 06 июня 2019 года.

Судья арбитражного суда Тюменской области Лоскутов В. В., рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении арбитражного суда Тюменской области по адресу: <...> кабинет 409, дело по иску

ФИО1

К обществу с ограниченной ответственностью Многопрофильная фирма «Рембытсервис»,

Обществу с ограниченной ответственностью «Сибирско-Уральский центр правовых экспертиз»

И индивидуальному предпринимателю ФИО2

О признании договоров недействительными

Лицо, ведущее протокол судебного заседания, помощник судья А.С. Ермолаева.

при участии в заседании от сторон

от истца: ФИО3 и ФИО4 на основании доверенности № 72/79-н/72-2019-8-269 от 30 апреля 2019 года.

от ответчиков: от ООО МПФ «Рембытсервис» - конкурсный управляющий ФИО5 на основании решения арбитражного суда Тюменской области от 16 января 2017 года, вынесенного по делу № А70-10652/2016 (том 1 л.д. 12-15), от ООО «Сибирско-Уральский центр правовых экспертиз» - директор ФИО6 на основании протокола общего собрания участников № 5 от 04 сентября 2015 года, от ИП ФИО2 – не явились.

установил:

Заявлен иск о признании договоров недействительными (том 1 л.д. 7-11).

Ответчики возражают против удовлетворения заявленных требований, представили отзывы на исковое заявление (том 2 л.д. 1-3, 113-115), дополнения к отзывам и письменные пояснения (том 3 л.д. 50-51), просят оставить исковое заявление без рассмотрения (том 1 л.д. 138-140, том 2 л.д. 29-31) и приостановить производство по делу (том 1 л.д. 141).

Истец возражает против оставления иска без рассмотрения (том 1 л.д. 142-144), заявил ходатайство о замене конкурсного управляющего ООО МПФ «Рембытсервис» ФИО5, как ответчика по данному иску на ООО МПФ «Рембытсервис» (том 1 л.д. 145-147), а также об истребовании доказательств (том 2 л.д. 42-43), представил уточненный иск.

ИП ФИО2 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом в соответствии со статьями 121 и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив и исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, Суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям.

Решением арбитражного суда Тюменской области от 16 января 2017 года, вынесенным по делу № А70-10652/2016, ООО МПФ «Рембытсервис» признано несостоятельным (банкротом) и его конкурсным управляющим назначен ФИО5 (том 1 л.д. 12-15).

18 июня 2018 года между ООО МПФ «Рембытсервис» и ООО «Сибирско-Уральский центр правовых экспертиз» был заключен договор об оказании консультационных правовых услуг, в соответствии с которым ООО «Сибирско-Уральский центр правовых экспертиз» обязалось оказать ООО МПФ «Рембытсервис» услуги по вопросу взыскания в пользу ООО МПФ «Рембытсервис» задолженности в размере 12 333 416, 17 рублей, образовавшейся по договору субподряда № 17-330-029-1021/1 от 26 ноября 2014 года, а также неустойки, при стоимости оказываемых ООО «Сибирско-Уральский центр правовых экспертиз» услуг была определена сторонами в размере 29 % от суммы, полученной заказчиком в результате деятельности ООО «Сибирско-Уральский центр правовых экспертиз» (том 1 л.д. 19-21).

02 октября 2018 года между ООО МПФ «Рембытсервис» и ИП ФИО2 был заключен договор об оказании консультационных правовых услуг, в соответствии с которым ИП ФИО2 обязался оказать ООО МПФ «Рембытсервис» услуги по вопросу взыскания в пользу ООО МПФ «Рембытсервис» задолженности в размере 12 333 416, 17 рублей, образовавшейся по договору субподряда № 17-330-029-1021/1 от 26 ноября 2014 года, а также пени, при стоимости оказываемых ИП ФИО2 услуг была определена сторонами в размере 1 942 513, 04 рублей (том 1 л.д. 16-18).

Истец оспаривает оба вышеуказанных договора, как единственный участник ООО МПФ «Рембытсервис» (том 1 л.д. 56-60), на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагая, что стоимость вышеуказанных договоров является завышенной, а сами договоры заключены в результате скоординированных действий ответчиков, являющихся аффилированными лицами и направленных на уменьшение конкурсной массы.

Как указано в абзаце восьмом пункта 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности. При предъявлении в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки по указанным основаниям иным помимо арбитражного управляющего лицом суд оставляет это заявление без рассмотрения применительно к части 4 пункта 1 статьи 148 АПК РФ.

Поскольку данный иск заявлен истцом, как единственным участником ООО МПФ «Рембытсервис», по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, возражения ответчиков о необходимости оставления иска без рассмотрения, являются необоснованными, а исковые требования подлежат рассмотрению по существу.

Решением арбитражного суда города Москвы от 28 декабря 2018 года, вынесенным по делу № А40-2018/18-43-15, и оставленным без изменением постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04 апреля 2019 года, с ООО «Велесстрой» в пользу ООО МПФ «Рембытсервис» взыскана задолженность и неустойка в размере 12 950 086, 98 рублей (том 1 л.д. 43-45, 55, том 2 л.д. 24-27).

18 июня 2018 года комитет кредиторов ООО МПФ «Рембытсервис» принял решение обязать конкурсного управляющего заключить договор об оказании консультационных правовых услуг с ООО «Сибирско-Уральский центр правовых экспертиз» для взыскания задолженности с ООО «Велесстрой» в размере 12 333 416, 17 рублей по договору субподряда № 17-330-029-1021/1 от 26 ноября 2014 года (том 1 л.д. 133, том 2 л.д. 33-34).

20 декабря 2018 года комитет кредиторов ООО МПФ «Рембытсервис» принял решение согласовать конкурсному управляющему заключение договора об оказании консультационных правовых услуг с ИП ФИО2 от 02 октября 2018 года с вознаграждением, в случае фактического поступления денежных средств от ООО «Велесстрой», в размере 1 942 513, 04 рублей (том 1 л.д. 134-135). Также комитетом кредиторов был согласован вопрос о заключении соглашения с целью изменения размера вознаграждения ООО «Сибирско-Уральский центр правовых экспертиз» до 2 732 530, 45 рублей (том 1 л.д. 134-135).

02 октября 2018 года ООО МПФ «Рембытсервис» и ООО «Сибирско-Уральский центр правовых экспертиз» заключили дополнительное соглашение к договору об оказании консультационных правовых услуг от 18 июня 2018 года, установив вознаграждение в твердой сумме в размере 2 732 530, 45 рублей (том 1 л.д. 35).

Таким образом, общая стоимость вознаграждения, выплачиваемая ООО МПФ «Рембытсервис» ИП ФИО2 и ООО «Сибирско-Уральский центр правовых экспертиз», составляет 4 675 043, 49 рублей (1 942 513, 04 рублей + 2 732 530, 45 рублей).

Согласно пунктам 1, 2 и 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

На основании статьи 168 этого же Кодекса, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Порядок осуществления расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, определяется статьей 20.7 Федерального Закона Российской Федерации «О несостоятельности (банкротстве)».

Как указано в пункте 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Оценив условия договоров об оказании консультационных правовых услуг от 18 июня 2018 года и 02 октября 2018 года, заключенных между ответчиками, Суд полагает, что стоимость оказываемых услуг определена сторонами по взаимной воле и согласию, при этом экономическая целесообразность сделки определяется каждым из участников, исходя из субъективно понимаемых им правовых и экономических интересов и ожидаемого экономического эффекта сделки, которые могут быть не обусловлены рыночными условиями хозяйствования, а определяются стороной сделки согласно его правовой и экономической состоятельности и фактически осуществляемой им хозяйственной деятельности.

Как указано в части 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. В силу части 1 статьи 65 Кодекса, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Часть 2 статьи 9 этого же Кодекса устанавливает, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доводы истца о возможности достижения желаемого ООО МПФ «Рембытсервис» результата по вышеуказанным договорам по значительно меньшей стоимости, Суд полагает не имеющими значения для решения вопроса о возможности признания сделок недействительными согласно указанным истцом правовым основаниям, а также не доказанным, поскольку представленные истцом прайсы (том 1 л.д. 51-54, том 2 л.д. 137-139) не являются офертой, носят рекламный характер и не учитывают особенности конкретного спора, рассматриваемого по делу № А40-2018/18-43-15, а заключение эксперта № 042-03-0020 от 20 мая 2019 года, подготовленное Торгово-промышленной палатой Тюменской области, составлено на основании аналогичных прайсов (том 3 л.д. 2-49).

Также Суд считает, что истец не представил никаких доказательств того, что оспариваемые им сделки совершены в ущерб интересам ООО МПФ «Рембытсервис», а также не доказал то, что стороны сделки знали или должны были знать о явном ущербе для ООО МПФ «Рембытсервис» либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях ответчиков в ущерб интересам ООО МПФ «Рембытсервис» (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Оценив в соответствии с данной нормой все представленные сторонами доказательства, Суд не находит оснований для признания недействительными договоров об оказании консультационных правовых услуг от 18 июня 2018 года и 02 октября 2018 года.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 181-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

Р Е Ш И Л:

Произвести замену конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Многопрофильная фирма «Рембытсервис» ФИО5, как ответчика по данному иску на общество с ограниченной ответственностью Многопрофильная фирма «Рембытсервис».

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через арбитражный суд Тюменской области.

Судья

Лоскутов В.В.