Постановление от 14 апреля 2026 г. ФАС СКО (ФАС Северо-Кавказского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА


Именем Российской Федерации



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-33212/2023
г. Краснодар
15 апреля 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2026 года Постановление в полном объеме изготовлено 15 апреля 2026 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Коржинек Е.Л. и Твердого А.А., при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием системы веб-конференции, помощником судьи Уджуху З.А., при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик "РР Групп"» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 18.02.2026), от третьего лица – индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО1 (доверенность от 14.02.2025), в отсутствие ответчика – индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>), истца – общества с ограниченной ответственностью «КР+» (ИНН <***>, ОГРН <***>), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик "РР Групп"» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 05.08.2025, дополнительное решение Арбитражного суда Ростовской области от 06.11.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2025 по делу № А53-33212/2023, установил следующее.

ООО «Специализированный застройщик "РР Групп"» (далее – общество), ООО «КР+» (далее – компания) обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – предприниматель), в котором просили (уточненные требования):


1) признать недействительным пункт 2.2 договора купли продажи от 15.09.2021, заключенного предпринимателем и обществом в отношении объектов недвижимости с кадастровыми номерами 23:49:0202003:7131, 23:49:0202003:7154, 23:49:0202003:7156, 23:49:0202003:7168, 23:49:0202003:7171, 23:49:0202003:7193, 23:49:0202003:7005, 23:49:0202003:7006, 23:49:0202003:7007, 23:49:0202003:7008, 23:49:0202003:7009, 23:49:0202003:7012, 23:49:0202003:7013, 23:49:0202003:7049, 23:49:0202003:7050, 23:49:0202003:7084, 23:49:0202003:7087, 23:49:0202003:7101, 23:49:0202003:7107;

2) расторгнуть в связи с существенным нарушением договор купли-продажи от 15.09.2021, заключенный предпринимателем и обществом в отношении объектов недвижимости с кадастровыми номерами 23:49:0202003:7131, 23:49:0202003:7154, 23:49:0202003:7156, 23:49:0202003:7168, 23:49:0202003:7171, 23:49:0202003:7193, 23:49:0202003:7005, 23:49:0202003:7006, 23:49:0202003:7007, 23:49:0202003:7008, 23:49:0202003:7009, 23:49:0202003:7012, 23:49:0202003:7013, 23:49:0202003:7049, 23:49:0202003:7050, 23:49:0202003:7084, 23:49:0202003:7087, 23:49:0202003:7101, 23:49:0202003:7107;

3) взыскать с предпринимателя в пользу общества 27 298 630 рублей неосновательного обогащения, а также 11 874 530 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами с 27.01.2022 по 15.04.2025 с последующим взысканием с 15.04.2025 по день фактического исполнения обязательств на остаток задолженности, исходя из ключевой ставки Банка России;

4) взыскать с предпринимателя в пользу общества 23 515 000 рублей убытков (неосновательное обогащение) за квартиры № 69, 68, 65, 64, 63, 62, 28, 44, расположенные в многоквартирном доме по адресу: <...>;

5) взыскать с предпринимателя в пользу общества 5 250 000 рублей убытков (неосновательное обогащение) за квартиры № 85, 97, 66, 103, расположенные в многоквартирном доме по адресу: <...>;

6) взыскать с предпринимателя в пользу общества 28 851 000 рублей убытков (неосновательное обогащение) за квартиры № 33, 30, 26, 14, 100, 109, 84, расположенные в многоквартирном доме по адресу: <...>;

7) взыскать с предпринимателя в пользу общества 3 083 091 рубль 87 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами;

8) взыскать с предпринимателя в пользу общества проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму 23 515 000 рублей с 03.12.2021 по 15.04.2025 в размере 10 518 935 рублей 95 копеек с последующим взысканием с 15.04.2025 по день


фактического исполнения обязательств на остаток задолженности, исходя из ключевой ставки Банка России;

9) взыскать с предпринимателя в пользу общества проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму 5 250 000 рублей с 09.11.2023 по 15.04.2025 в размере 1 325 270 рублей 54 копейки с последующим взысканием с 15.04.2025 по день фактического исполнения обязательств на остаток задолженности, исходя из ключевой ставки Банка России;

10) взыскать с предпринимателя в пользу общества проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму 28 851 000 рублей с 04.12.2024 по 15.04.2025 в размере 2 206 424 рубля 45 копеек с последующим взысканием с 15.04.2025 по день фактического исполнения обязательств на остаток задолженности, исходя из ключевой ставки Банка России.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель ФИО2

Решением суда от 05.08.2025, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.12.2025, принят отказ компании от иска к предпринимателю о взыскании убытков. В удовлетворении исковых требований общества отказано.

Дополнительным решением от 02.09.2025 суд прекратил производство по делу в части требований компании к предпринимателю о взыскании убытков.

Дополнительным решением от 06.11.2025 в удовлетворении требований о взыскании в пользу общества 3 083 091 рубля 87 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты и принять по делу новый судебный акт, которым взыскать с предпринимателя в пользу общества 3 083 091 рубль 87 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 27 298 630 рублей неосновательного обогащения, 11 874 530 рублей 10 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами. В остальной части дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; суды неверно определили существо требования о взыскании 3 083 091 рубля 87 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами; обязательство по оплате по договору купли-продажи от 15.09.2021 (3 квартиры) было прекращено отступным, как и большая часть обязательств по оплате по договору купли-продажи от 15.09.2021 (19 квартир);


в адрес ответчика была направлена досудебная претензия с требованием об оплате по договору купли-продажи в отношении 19 квартир, также первоначальная редакция иска содержала требование о взыскании задолженности по данному договору; суд неверно определил дату предъявления требования о взыскании 3 083 091 рубля 87 копеек процентов, данное требование было в первоначальной редакции иска; намерения сторон на заключение соглашения об отступном подтверждается материалами дела; является неверным вывод апелляционного суда о том, что соглашение об отступном от 20.08.2021 не было исполнено; общество полагало свои обязательства по договорам займа погашенными, а возврат денежных средств обусловлен высокой процентной ставкой по договорам, уклонением ответчика от передачи оригиналов соглашений об отступном, необходимостью подтверждения прекращения обязательств в связи с получением проектного финансирования для строительства многоквартирного дома, которое исключало наличие долговой нагрузки; истец не принимал исполнение обязательств со стороны ответчика, выраженное в оплате за квартиры № 17, 61, 67, указанные денежные средства приняты обществом в счет оплаты по договору купли-продажи 19 квартир, ответчик, действуя недобросовестно, в назначении платежей указал конкретные квартиры, которые были предметом соглашения об отступном; срок исковой давности по требованиям о взыскании неосновательного обогащения не пропущен; судами неверно оценены представленные обществом доказательства; выставление обществом счета на оплату от 27.10.2023 не свидетельствует об устоявшемся порядке оплат по договору купли-продажи от 15.09.2021 (19 квартир); судом первой инстанции неправомерно рассмотрено требование о взыскании 3 083 091 рубля 87 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами в дополнительном решении; выводы апелляционного суда противоречат выводам, изложенным в дополнительном решении от 06.11.2025, данное противоречие не устранено; суды не применили по аналогии нормы о залоге проданного в кредит товара; сделки заключены под влиянием заблуждения, действия ответчика по формальному исполнению договора являются недобросовестными; ответчик должен вернуть обществу все доходы, которые он извлек из неправомерного владения имуществом; апелляционный суд нарушил сроки рассмотрения дела, что фактически привело к рассмотрению дела в незаконном составе; материалы дела сформированы ненадлежащим образом. Более подробно доводы изложены в кассационной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.


В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы.

От представителей предпринимателя поступили ходатайства об отложении судебного разбирательства, мотивированные занятостью в ином судебном процессе, нахождением за пределами Краснодарского края.

Рассмотрев заявленные ходатайства, судебная коллегия приходит к выводу, что приведенные стороной доводы не свидетельствуют о невозможности рассмотрения кассационной жалобы по существу и не являются основанием для отложения судебного заседания. Суд кассационной инстанции считает, что препятствия для рассмотрения кассационной жалобы отсутствуют, в удовлетворении ходатайств об отложении рассмотрения кассационной жалобы надлежит отказать.

Суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Кодекс). При этом неявка в судебное заседание суда кассационной инстанции лица, подавшего жалобу, и (или) других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства (часть 3 статьи 284 Кодекса). Таким образом, положения главы 35 Кодекса предоставляют суду кассационной инстанции право на рассмотрение кассационной жалобы в отсутствие лиц, участвующих в деле (при условии их надлежащего извещения). Невозможность представителей ответчика принять участие

в судебном заседании не порождает у суда округа установленной законом обязанности по отложению судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 25.02.2021 предприниматель (займодавец) и общество (прежнее наименование ООО «КР++», заемщик) заключили договор денежного займа № 25/02-21, по условиям которого займодавец передает заемщику процентный займ на сумму 5 000 000 рублей (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 2.2 договора процент, начисляемый на сумму займа, составляет 100% годовых от суммы займа за период фактического пользования денежными средствами.

Срок договора займа длится с 25.02.2021 по 25.02.2022 (пункт 2.8 договора).


10 марта 2021 года предприниматель (займодавец) и общество (заемщик) заключили договор денежного займа № 10/03-21, по условиям которого займодавец передает заемщику процентный займ на сумму 10 000 000 рублей (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.2 договора процент, начисляемый на сумму займа, составляет 100% годовых от суммы займа за период фактического пользования денежными средствами.

Срок договора займа длится с 10.03.2021 по 10.03.2022 (пункт 2.8 договора).

23 декабря 2021 года предприниматель (займодавец) и общество (заемщик) заключили договор денежного займа № 23/12-21, по условиям которого займодавец передает заемщику процентный займ на сумму 6 000 000 рублей (пункт 1.1 договора).

В силу пункта 2.2 договора процент, начисляемый на сумму займа, составляет 9% годовых от суммы займа за период фактического пользования денежными средствами.

Срок договора займа длится с 23.12.2021 по 23.12.2022 (пункт 2.8 договора).

Как указывает истец, денежные средства по указанным договорам займа получены обществом в качестве инвестирования завершения строительства многоквартирных домов, между сторонами спора имелась договоренность, что после регистрации права истцов на квартиры в многоквартирном доме, данные квартиры будут переданы предпринимателю в качестве отступного.

15 сентября 2021 года общество (продавец) и предприниматель (покупатель) заключили договор купли-продажи 19 квартир: квартира № 14 с кадастровым номером 23:49:0202003:7131; квартира № 26 с кадастровым номером 23:49:0202003:7154; квартира № 28 с кадастровым номером 23:49:0202003:7156; квартира № 30 с кадастровым номером 23:49:0202003:7168; квартира № 33 с кадастровым номером 23:49:0202003:7171; квартира № 44 с кадастровым номером 23:49:0202003:7193; квартира № 62 с кадастровым номером 23:49:0202003:7005; квартира № 63 с кадастровым номером 23:49:0202003:7006; квартира № 64 с кадастровым номером 23:49:0202003:7007; квартира № 65 с кадастровым номером 23:49:0202003:7008; квартира № 66 с кадастровым номером 23:49:0202003:7009; квартира № 68 с кадастровым номером 23:49:0202003:7012; квартира № 69 с кадастровым номером 23:49:0202003:7013; квартира № 84 с кадастровым номером 23:49:0202003:7049; квартира № 85 с кадастровым номером 23:49:0202003:7050; квартира № 97 с кадастровым номером 23:49:0202003:7084; квартира № 100 с кадастровым номером 23:49:0202003:7087; квартира № 103 с кадастровым номером 23:49:0202003:7101; квартира № 109 с кадастровым номером 23:49:0202003:7107.

Общая стоимость 19 квартир по данному договору составила 84 676 700 рублей.


Согласно пункту 2.2 договора расчеты между сторонами осуществлены полностью до подписания договора.

15 сентября 2021 года общество (продавец) и предприниматель (покупатель) заключили договор купли-продажи 2 квартир (квартира № 17 с кадастровым номером 23:49:0202003:7134 и квартира № 61 с кадастровым номером 23:49:0202003:6994).

15 сентября 2021 года общество (продавец) и предприниматель (покупатель) заключили договор купли-продажи 1 квартиры (квартира № 67 с кадастровым номером 23:49:0202003:7010).

Истец указывает, что ответчик в январе 2022 года начал оплачивать задолженность по договору купли-продажи от 15.09.2021 (19 квартир), в общем объеме оплатив 79 980 094 рубля.

На дату подачи иска задолженность по договору купли-продажи от 15.09.2021 (19 квартир) составляла 4 696 606 рублей.

Как указывает истец, компания с 19.01.2022 по 27.01.2022 выплатила ответчику задолженность по договору займа в размере 20 000 000 рублей, а также проценты по договору в размере 18 142 465 рублей.

Общество с 19.01.2022 по 27.01.2022 оплатило ответчику 15 000 000 рублей основного долга по двум договорам займа, проценты в размере 7 819 178 рублей и 4 479 452 рублей.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества с иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора и определении их условий, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.


Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права обратившегося в суд лица (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

Согласно статье 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 178 Гражданского кодекса сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В соответствии с пунктом 2 статьи 178 Гражданского кодекса при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п. и (или) если сторона заблуждалась в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные. При совершении сделки под влиянием заблуждения имеет место несоответствие волеизъявления лица, совершающего сделку, его подлинной воле, в связи с чем, возникли иные правовые и социально-экономические последствия, нежели те, которые он имел в виду. Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной (пункт 3 данной статьи).


При этом суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 Гражданского кодекса).

По смыслу статьи 178 Гражданского кодекса заблуждение должно иметь место на момент совершения сделки.

В удовлетворении требования о признании сделки недействительной как заключенной под влиянием заблуждения относительно качеств ее предмета может быть отказано, если истец не проявил должной осмотрительности при совершении спорной сделки (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации»; далее – информационное письмо № 162).

Арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье 178 Гражданского кодекса, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований (пункт 4 информационного письма № 162).

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 04.06.2007 № 366-О-П со ссылкой на постановление от 24.02.2004 № 3-П, указано, что судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов. Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.

В силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.


Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии – в тридцатидневный срок (пункт 2 статьи 452 Гражданского кодекса).

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса.

Требование о неосновательном обогащении может быть заявлено лицу, которое получило неосновательное обогащение в форме неосновательного сбережения, неосновательного приобретения или неосновательного пользования за счет другого лица, то есть тому лицу, которое необоснованно получило какое-либо имущество.

Правила о неосновательном обогащении подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (статья 1103 Гражданского кодекса).

На основании пункта 2 статьи 1107 Гражданского кодекса на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Истец по требованию о взыскании неосновательного обогащения должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком имущества, принадлежащего истцу, отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, период такого пользования, а также размер неосновательного обогащения (пункт 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении»).

В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (пункт 1 статьи 395 Гражданского кодекса).


Согласно части 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным пункта 2.2 договора купли-продажи от 15.09.2021 (19 квартир), суды исходили из недоказанности истцом наличия обстоятельств, которые бы могли свидетельствовать о том, что пункт 2.2 включен в договор купли-продажи от 15.09.2021 (19 квартир) под влиянием обмана или заблуждения. Предпринимателем платежными поручениями от 18.01.2022 № 8, от 25.01.2022 № 16, от 11.03.2022 № 92, от 30.10.2023 № 246 производилась оплата по данному договору за реализованные квартиры. В материалы дела представлен счет от 27.10.2023 № 4, которым предпринимателю обществом предложено оплатить задолженность по договору купли-продажи от 15.09.2021. Материалы дела не содержат доказательств заключения сторонами соглашения об отступном относительно 19 квартир, поименованных в договоре купли-продажи от 15.09.2021. На основании изложенных обстоятельств суды пришли к выводу о том, что общество действовало осознанно и не находилось в заблуждении относительно существа сложившихся с ответчиком правоотношений в данной части.

Руководствуясь положениями пункта 2 статьи 181, статьи 199 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в пункте 102 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды указали, что в отношении требования о признании недействительным пункта 2.2 договора купли-продажи от 15.09.2021 (19 квартир) пропущен срок исковой давности. Содержание оспариваемого пункта было известно обществу с момента заключения договора от 15.09.2021; обстоятельства, на которые ссылается общество как на вводящие в заблуждение, в любом случае должны были отпасть с момента внесения


предпринимателем первых платежей по договору (то есть с 18.01.2022), вместе с тем требование о признании недействительным пункта 2.2 договора заявлено обществом в ходатайстве об уточнении иска, поданном в электронном виде 19.07.2024 (т. 1, л. д. 115 – 121), то есть с пропуском годичного срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной.

Суды правомерно отказали в удовлетворении требования о расторжении договора купли-продажи от 15.09.2021 (19 квартир), установив отсутствие существенного нарушения обязательств со стороны предпринимателя (пункт 2 статьи 450 Гражданского кодекса). Стороны исполнили обязательства по указанному договору: общество передало объекты, а ответчик произвел оплату; договор прекратил свое действие надлежащим исполнением (статья 408 Гражданского кодекса).

Отказывая в удовлетворении требований о взыскании денежных средств в виде разницы между ценой покупки квартир у общества и ценой их продажи предпринимателем третьим лицам с начисленными процентами за пользование чужими денежными средствами, суды исходили из того, что в случае отчуждения залогодателем заложенного имущества без согласия залогодержателя залогодержатель вправе требовать досрочного исполнения обязательства, обеспеченного залогом, а именно, уплаты денежных средств, предусмотренных договором купли-продажи от 15.09.2021. Вместе с тем, как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, оплата по договору купли-продажи от 15.09.2021 (19 квартир) произведена ответчиком в полном объеме. Правовых оснований для взыскания с ответчика денежных средств в размере большем, чем размер обеспеченного залогом обязательства, не имеется, разница между ценой продажи обществом квартир предпринимателю и ценой реализации предпринимателем этих квартир третьим лицам не является убытком залогодержателя.

Между тем в остальной части суды не учли следующего.

В силу статьи 409 Гражданского кодекса по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денежных средств, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок отступного устанавливаются сторонами.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – постановление № 6), соглашение об отступном может предусматривать предоставление отступного как непосредственно в момент заключения такого


соглашения, так и в будущем. Если моменты заключения соглашения и предоставления отступного не совпадают, между сторонами возникает факультативное обязательство, по которому должник вправе как исполнить первоначальное обязательство, так и предоставить отступное, которое кредитор обязан принять (статьи 308.2, 406, 409 Гражданского кодекса).

При этом судам следует учитывать, что стороны также вправе заключить соглашение, которое порождает право кредитора по своему выбору потребовать либо исполнения первоначального обязательства, либо иного указанного в соглашении предоставления. В этом случае к отношениям по исполнению обязательства применяются правила об альтернативных обязательствах (статьи 308.1, 320 Гражданского кодекса).

Воля сторон на выбор факультативного или альтернативного обязательства устанавливается путем толкования условий соответствующего соглашения (статья 431 Гражданского кодекса). При наличии сомнений толкование осуществляется в пользу выбора сторонами факультативного обязательства (пункт 2 статьи 320.1 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 4 постановления № 6 в случае заключения соглашения об отступном кредитор не вправе требовать исполнения первоначального обязательства до истечения установленного сторонами срока предоставления отступного, если иное не установлено таким соглашением. Если стороны не договорились об ином, в отсутствие согласованного срока для предоставления отступного в качестве исполнения факультативного обязательства должник вправе предоставить отступное в течение разумного срока с момента заключения соглашения. Когда должник предоставляет отступное по истечении указанного срока, кредитор вправе отказаться от принятия отступного и потребовать исполнения первоначального обязательства (пункт 1 статьи 314, пункт 1 статьи 320.1, статья 421 Гражданского кодекса).

По смыслу пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 № 102 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – информационное письмо № 102) обязательство прекращается с момента предоставления отступного взамен исполнения. Соглашение об отступном порождает право должника на замену исполнения и обязанность кредитора принять отступное.

По смыслу статьи 409 Гражданского кодекса, если иное не следует из соглашения об отступном, с предоставлением отступного прекращаются все обязательства по


договору, включая и обязательство по уплате неустойки (пункт 3 информационного письма № 102).

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество (должник) и предприниматель (кредитор) заключили два соглашения об отступном от 20.08.2021 (т. 3, л. д. 93 – 96), в соответствии с которыми в счет полного погашения обязательств должника перед кредитором по договорам займа от 25.02.2021 № 25/02-21 и от 10.03.2021 № 10/03-21 должник обязуется передать в собственность кредитору квартиры № 67, 17 и 61, расположенные в многоквартирном доме по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Центральный район, ул. Санаторная, д. 47/6. В пунктах 1.1 соглашений имеется прямое указание на то, что имущество передается путем заключения договоров купли-продажи.

В последующем общество (продавец) и предприниматель (покупатель) заключили два договора купли-продажи указанных квартир от 15.09.2021 (отдельные договоры на 2 квартиры и 1 квартиру; т. 3, л. д. 97 – 104). На основании пунктов 4.2 договоры купли-продажи носят силу акта приема-передачи в понимании статьи 556 Гражданского кодекса и являются единственными документом, подтверждающим передачу объекта от продавца к покупателю. Таким образом, квартиры № 67, 17 и 61 переданы предпринимателю в момент заключения договоров от 15.09.2021 и переход права собственности на них зарегистрирован в установленном законе порядке, что может свидетельствовать о прекращении обязательств общества по договорам займа от 25.02.2021 № 25/02-21 и от 10.03.2021 № 10/03-21 в силу предоставления отступного. Суды, признавая, что заключение договоров купли-продажи аннулировало условия соглашений об отступном, не дали оценку тому, что стороны изначально избрали именно такую форму предоставления отступного – заключение договора купли-продажи (пункты 1.1 соглашений об отступном от 20.08.2021), что должно было исключить дальнейшие споры о моменте прекращения обязательств из договоров займа. При толковании пунктов 5.1 договоров купли-продажи как нивелирующих соглашения об отступном, суды не приняли во внимание такие существенные обстоятельства, как специальное указание на договоры купли-продажи как форму предоставления отступного и фиксацию в тексте договоров купли-продажи квартир № 67, 17 и 61 полного осуществления расчетов по договорам (пункты 2.2 договоров), подобные формулировки могут с очевидностью свидетельствовать о намерении сторон считать обязательства прекращенными (суды с учетом указанных условий сделок не обосновали, почему пункты 5.1 договоров купли-продажи истолкованы именно в контексте аннулирования соглашений об отступном, а не прекращения обязательств из соглашений об отступном в


результате их надлежащего исполнения сторонами). Суды также не дали оценку тому обстоятельству, что сторонами заключено три самостоятельных договора купли-продажи от одной даты (15.09.2021), два из которых содержат указание на квартиры № 67, 17 и 61 прямо поименованные в соглашениях об отступном от 20.08.2021 (если воля сторон не была направлена на исполнение соглашений об отступном от 20.08.2021, то отсутствовала необходимость (целесообразность) заключения трех отельных договоров, достаточно было оформить один договор на все квартиры). Также судами не дана оценка пункту 7 соглашений об отступном от 20.08.2021 (кредитор не вправе отказаться от заключения договора купли-продажи объекта; в случае уклонения кредитора, или противоправного отказа от заключения договора купли-продажи объекта, заем считается расторгнутым; должник в течение 30 дней обязуется возвратить сумму займа, без выплаты каких-либо процентов; удерживаемые (не выплачиваемые) должником проценты, в данном случае, будут являться штрафом за нарушение обязательств по принятию отступного).

Суды не оценили действия предпринимателя по последующему перечислению 18.01.2022 денежных средств в счет оплаты квартир по договорам от 15.09.2021 (2 квартиры) и 15.09.2021 (1 квартира) на соответствие признакам добросовестного поведения. В случае, если обязательство прекратилось предоставлением отступного в момент заключения договоров купли-продажи, последующие платежные операции (как перечисление предпринимателем денежных средств в счет оплаты квартир, так и погашение обществом долга по договорам займа) не могут служить доказательством сохранения первоначального обязательства после надлежащего предоставления отступного или фактического восстановления прекращенного обязательства, определяющее значение имеет волеизъявление сторон в момент оформления отступного, выраженное в соответствующих соглашениях, а также фактическое предоставление отступного.

При определении срока исковой давности о взыскании 27 298 630 рублей судам в силу пункта 3 статьи 202 Гражданского кодекса, части 5 статьи 4 Кодекса, пункта 14 Обзора практики применения арбитражными судами положений процессуального законодательства об обязательном досудебном порядке урегулирования спора, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.07.2020 (течение срока исковой давности приостанавливается на срок фактического соблюдения претензионного порядка), следовало исследовать юридически значимые обстоятельства, касающиеся вопросов соблюдения истцом претензионного порядка с целью установления срока, подлежащего исключению из срока исковой давности, что не было сделано.


Принимая решение по требованию о взыскании 3 083 091 рубля 87 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 15.09.2021 по 30.10.2023, судам следовало верно определить дату предъявления данного требования. Как указано в ходатайстве общества об уточнении исковых требований от 10.04.2025 (т. 2, л. д. 137 – 147) 3 083 091 рубль 87 копеек – это проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные в связи с несвоевременно оплатой предпринимателем цены договора купли-продажи от 15.09.2021 (19 квартир). Данная сумма разбита обществом на две составляющие: 2 192 314 рублей 57 копеек – проценты с 15.09.2021 по 18.01.2022 на общую сумму договора 84 676 700 рублей и 815 858 рублей 37 копеек – проценты с 27.01.2022 по 30.10.2023 на оставшуюся сумму задолженности 4 696 606 рублей. Вопреки выводам судов, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с просрочкой оплаты по договору купли-продажи от 15.09.2021 (19 квартир) обществом изначально заявлено в иске (т. 1, л. д. 6, с седьмого абзаца), в последующем сумма процентов лишь уточнялась. Указание судов на то, что правовых оснований для начисления данных процентов не имеется, поскольку договором купли-продажи от 15.09.2021 (19 квартир) не предусмотрен срок оплаты, каких-либо требований об оплате по данным договорам обществом предпринимателю не предъявлялось, является необоснованным, поскольку обществом предпринимателю был выставлен счет на оплату от 27.10.2023 № 4 на часть суммы по договору от 15.09.2021, представлена в материалы дела досудебная претензия от 10.08.2023, на момент обращения общества в арбитражный суд (предъявления требований имущественного характера) часть задолженности по договору от 15.09.2021 (19 квартир) в размере 4 696 606 рублей не была оплачена, что не оспаривается предпринимателем. При таких обстоятельствах судам следовало надлежащим образом проверить и установить момент начала и окончания исковой давности по требованию общества о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по договору от 15.09.2021 (19 квартир), проверить арифметическую и методологическую правильность начисления данных процентов, учитывая даты произведенных предпринимателем платежей по договору купли-продажи от 15.09.2021 (19 квартир).

Доводы заявителя о допущенных судами процессуальных нарушениях не принимаются кассационным судом с учетом положений части 3 статьи 288 Кодекса. Согласно указанной норме, нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для отмены решения, апелляционного постановления, если это нарушение привело (могло привести) к принятию неправильного


судебного акта. Между тем таких нарушений судом кассационной инстанции не установлено.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 « 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации"», если на судебный акт подана апелляционная (кассационная) жалоба, содержащая доводы относительно отсутствия аудиозаписи судебного заседания на материальном носителе, в то время как посредством аудиозаписи были зафиксированы сведения, послужившие основанием для принятия этого судебного акта, а арбитражный суд установит, что файл аудиозаписи судебного заседания, сохраненный в информационной системе арбитражного суда, утрачен и не может быть восстановлен, данное обстоятельство является основанием для отмены судебного акта в любом случае применительно к пункту 6 части 4 статьи 270 или пункту 6 части 4 статьи 288 Кодекса соответственно.

При наличии письменного протокола судебного заседания отсутствие аудиозаписи судебного заседания с учетом положений абзаца второго пункта 22 указанного постановления Пленума само по себе не является основанием для отмены судебного акта. Данное обстоятельство является основанием для отмены судебного акта, если посредством аудиозаписи были зафиксированы сведения, послужившие основанием для его принятия.

Таких обстоятельств заявителем в кассационной жалобе не приведено и судом округа не установлено.

Вопреки утверждениям заявителя о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в незаконном судебном составе, материалы дела содержат определение от 22.12.2025 председателя судебного состава о замене судьи Чотчаева Б.Т. в составе суда по рассмотрению апелляционных жалоб по делу № А53-33212/2023 в связи с его нахождением в отпуске (т. 4, л. д. 83). Основания считать состав апелляционного суда незаконным отсутствуют. Заявителем не доказано, что замена судьи в составе суда произведена неправомерно и при отсутствии оснований, предусмотренных частью 3 статьи 18 Кодекса.

Частью 4 статьи 15 Кодекса предусмотрено, что принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.


Статья 71 Кодекса обязывает арбитражный суд оценивать относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, при этом каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, указано, что решение суда признается законным и обоснованным тогда, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, а имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости, допустимости, достоверности и достаточности, а также тогда, когда в решении суда содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Кодекса при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 170 Кодекса в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Ограничение предмета доказывания при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, повлекшее принятие ошибочных судебных актов, может являться основанием для направления дела на новое рассмотрение (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.05.2010 № 16112/2009, от 16.11.2010 № 8467/2010).

В силу части 2 статьи 287 Кодекса арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными


обстоятельства, которые не были установлены в суде первой инстанции либо были отвергнуты судом первой инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

В соответствии с частью 1 статьи 288 Кодекса основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 287 Кодекса суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено, если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат частичной отмене, а дело в данной части – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить отмеченные недостатки, оценить доводы сторон с учетом требований, установленных статьей 71 Кодекса, разрешить спор, верно распределив бремя доказывания обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения спора, и правильно применив нормы материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайства об отложении судебного заседания оставить без удовлетворения.

Решение Арбитражного суда Ростовской области от 05.08.2025, дополнительное решение Арбитражного суда Ростовской области от 06.11.2025 и постановление


Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2025 по делу № А53-33212/2023 в части отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании 27 298 630 рублей неосновательного обогащения и 11 874 530 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами с 27.01.2022 по 15.04.2025 с последующим взысканием с 15.04.2025 по день фактического исполнения обязательств на остаток задолженности, исходя из ключевой ставки Банка России, а также 3 083 091 рубль 87 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами отменить, дело в данной части направить на новое рассмотрение.

В остальной части указанные судебные акты и дополнительное решение Арбитражного суда Ростовской области от 02.09.2025 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.В. Садовников Судьи Е.Л. Коржинек

А.А. Твердой