Решение от 18 мая 2022 г. по делу № А63-1432/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А63-1432/2022
18 мая 2022 года
г. Ставрополь


Резолютивная часть решения объявлена 11 мая 2022 года

Решение в полном объёме изготовлено 18 мая 2022 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Чернобай Т. А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление публичного акционерного общества «Сбербанк России», г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Шоколенд», х. Новозеленчукский, Кочубеевского района Ставропольского края (ОГРН <***>, ИНН <***>), с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю, г. Ставрополь, ФИО2, г. Невинномысск, ФИО3, с. Веселое, Кочубеевского района, ООО «Оил Партнерс», г. Санкт-Петербург (ОГРН <***>, ИНН <***>).

о признании недействительным решение единственного участника ООО «Шоколенд» о ликвидации общества от 28.01.2022,

при участии в судебном заседании от истца –представителя ФИО4 (доверенность от 18.02.2020 № 5230/47-Д, диплом от 23.06.2003 № 414) от ответчика – представителя ФИО5 (доверенность от 14.03.2022, диплом от 28.06.2002 № 1194), в отсутствие иных лиц участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество «Сбербанк России» обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Шоколенд» (далее – ООО «Шоколенд», общество) с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю, ФИО2, ФИО3, о признании недействительным решения единственного участника ООО «Шоколенд» о ликвидации общества от 28.01.2022.

02 марта 2022 г. истец уточнил свои исковые требования и просил о признать недействительным решения единственного участника ООО «Шоколенд» о ликвидации общества от 30.12.2021.

Определением от 14.04.2022 суд в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее-АПК РФ) принял указанные уточнения.

Определением от 14.04.2022 суд удовлетворил ходатайство ООО «Оил Партнерс» о привлечении его в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора - о признании решения единственного участника ООО «Шоколенд» о ликвидации общества от 30.12.2021 недействительным.

Исковые требования мотивированы тем, что на момент принятия решения о ликвидации единственному участнику общества ФИО3 было известно о возбуждении в отношении должника процедуры банкротства, при этом Гражданский кодекс Российской Федерации (далее – ГК РФ) содержит запрет на ликвидацию юридического лица по правилам статьи 61-63 ГК РФ с момента возбуждения дела о его несостоятельности (банкротстве), то есть после возбуждения дела о банкротстве юридического лица процесс ликвидации юридического лица может осуществляться только в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

По мнению истца, общество при принятии решения о добровольной ликвидации преследовало противоправную цель – возбуждение упрощенной процедуры банкротства, поскольку предусмотренные законом мероприятия по добровольной ликвидации не проводились, при этом решение о ликвидации нарушает публичные интересы и права, охраняемые законом интересы третьих лиц (кредиторов общества).

В своих возражениях ответчик ссылается на то, что на момент принятия оспариваемого решения размер кредиторской задолженности составлял 1 031 101 000 руб., в то время как стоимость активов общества оценивалась на сумму 587 640 000 руб. и ответчик не мог удовлетворить требования кредиторов в полном объеме, в связи с чем было принято решение о ликвидации общества. Нарушение срока уведомления регистрирующего органа о принятом решении не является основанием для признания его недействительным. По мнению ответчика, принятие решения о ликвидации общества в условиях его неплатежеспособности не нарушает права истца как кредитора ООО «Шоколенд».

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд считает, что требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «Шоколенд» зарегистрировано 14.11.2013 за ОГРН <***>, единственным участником является ФИО3.

10 января 2022 года в Арбитражный суд Ставропольского края поступило заявление ООО «Аполинария» о признании ООО «Шоколенд» несостоятельным (банкротом).

Определением от 13.01.2022 указанное заявление принято к производству суда, возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве) ООО «Шоколенд».

28 января 2022 года ответчик обратился в Межрайонную ИФНС России № 11 по Ставропольскому краю (далее – регистрирующий орган) с уведомлением о принятии единственным участником ООО «Шоколенд» решения от 30.12.2021 о ликвидации общества. На основании указанного уведомления регистрирующим органом в ЕГРЮЛ 04.02.2022 внесена запись о предстоящей ликвидации общества.

Полагая, что решение о ликвидации общества при наличии дела о банкротстве не соответствует действующему законодательству и нарушает права и законные интересы кредиторов ООО «Шоколенд», и принято для создания ситуации, исключающей возможность введения процедуры наблюдения и проведения первого собрания кредиторов по вопросу о выборе кандидатуры конкурсного управляющего должником, истец и ООО «Оил Партнерс» обратились в арбитражный суд с требование о признании спорного решения недействительным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Вместе с этим ликвидация юридического лица может проводиться как в порядке, установленном статьей 63 ГК РФ, так и по правилам, определенным Федеральным законом от 26.10.02 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Процесс ликвидации, определенный статьей 63 ГК РФ, включает в себя опубликование сведений о ликвидации, принятие мер по выявлению кредиторов и получения задолженности, уведомление кредиторов, составление промежуточного ликвидационного баланса, продажу имущества, выплату денежных средств кредиторам, составление ликвидационного баланса после расчетов с кредиторами и иные меры, предусмотренные данной нормой.

Вместе с этим пунктом 1 статьи 224 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае, если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 225 Закона в такой ситуации арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего. Наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются.

При этом, в силу пункта 3 статьи 63 ГК РФ в случае возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица его ликвидация, осуществляемая по правилам указанного кодекса, прекращается, и ликвидационная комиссия уведомляет об этом всех известных ей кредиторов. Требования кредиторов в случае прекращения ликвидации юридического лица при возбуждении дела о его несостоятельности (банкротстве) рассматриваются в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Таким образом, указанной нормой законодатель ввел запрет - с момента возбуждения дела о его несостоятельности (банкротстве) процесс ликвидации по правилам статей 61 - 63 ГК РФ не может быть осуществлен, процедура ликвидации юридического лица в таком случае должна быть произведена только в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

Согласно сведениям, размещенным в общем доступе на сайте Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц:

12.11.2021 ООО «Новгородпродукт» опубликовало сообщение № 10036097 о намерении обратиться в суд с заявлением о признании ООО «Шоколенд» банкротом;

20.12.2021 ООО «Аполинария» опубликовало сообщение № 10409188 о намерении обратиться в суд с заявлением о признании ООО «Шоколенд» банкротом;

27.12.2021 ООО «Юридическая сила» опубликовало сообщение № 10543466 о намерении обратиться в суд с заявлением о признании ООО «Шоколенд» банкротом;

29.12.2021 ФИО6 опубликовал сообщение №10560663 обратиться в суд с заявлением о признании ООО «Шоколенд» банкротом.

Несмотря на размещенные сообщения кредиторов общества о намерении обратиться в суд с заявлениями о признании его банкротом, 30.12.2021 единственным учредителем ООО «Шоколенд» принимается решение № 16 о добровольной ликвидации общества.

На момент обращения в регистрирующий орган с уведомлением о принятом решении (28.01.2022) и на дату внесения в ЕГРЮЛ записи от 04.02.2022 о добровольной ликвидации ООО «Шоколенд» в отношении общества было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). Таким образом, процедура добровольной ликвидации юридического лица инициирована путем подачи заявления в регистрирующий орган после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), что является нарушением положения пункта 3 статьи 63 ГК РФ.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом (пункт 1 статьи 62 ГК РФ).

В нарушение указанной нормы, ответчик обратился в регистрирующий орган только 28.01.2022, то есть после возбуждения в отношении него дела о несостоятельности (банкротстве) и с нарушением трехдневного срока.

В силу пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Общество при принятии решения о добровольной ликвидации, как указывает истец, преследовал противоправную цель - возбуждение упрощенной процедуры банкротства, поскольку предусмотренные законом мероприятия по добровольной ликвидации не проводились, при этом решение о ликвидации нарушает публичные интересы и права, охраняемые законом интересы третьих лиц (кредиторов общества).

В пункте 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение).

Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Ничтожность решения собрания согласно статьей 181.5 ГК РФ имеет место, в частности, в том случае, если оно противоречит основам правопорядка или нравственности.

Следовательно, решение единственного участника ООО «Шоколенд» о ликвидации от 30.12.2021 принято вопреки порядку, установленному законом, при ликвидации юридических лиц, тем самым противоречит основам правопорядка.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Таким образом, следует исходить из оценочного содержания злоупотребления правом, понимая под ним его осуществление вопреки назначению. При характеристике и доказывании злоупотребления правом важен субъективный момент - стремление использовать его не в соответствии с назначением, которое можно определить исходя из задач гражданского судопроизводства.

Применительно к обстоятельствам настоящего суд приходит к выводу о том, что решение единственного участника ООО «Шоколенд» о ликвидации нарушает баланс интересов участников процесса при принудительной ликвидации должника, а в действиях учредителя ответчика имеет место злоупотребление правом и решение о ликвидации принято исключительно с целью возбуждения упрощенной процедуры банкротства.

На недобросовестность действий ответчика указывает также тот факт, что на дату принятия решения о ликвидации общества он знал о невозможности удовлетворить требования своих кредиторов, о чем есть ссылка в отзыве на иск, при этом размер задолженности почти в два раза превышал стоимость активов ООО «Шоколенд».

При переходе к упрощенной процедуре, применяемой в деле о банкротстве, кредиторы, в том числе истец и третье лицо, лишатся права на участие в первом собрании кредиторов для реализации своих законных прав.

Принимая во внимание, что к компетенции первого собрания кредиторов относятся вопросы о введении в отношении должника конкретной процедуры банкротства; об определении кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий; решение иных предусмотренных законом вопросов и др. с учетом мнения всех кредиторов, введение упрощенной процедуры банкротства лишит последних возможности реализовать вышеперечисленные права.

С учетом вышеизложенного, исходя из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ) суд удовлетворяет требования ПАО «Сбербанк России».

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167- 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворит. Признать недействительным решение единственного участника ООО «Шоколенд» о ликвидации общества от 28.01.2022.

Взыскать с ООО «Шоколенд», (ОГРН <***>, ИНН <***> в пользу ПАО «Сбербанк России», г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>) расходы по уплате госпошлины в сумме 6 000 руб.

После вступления решения в законную силу выдать исполнительный лист.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Чернобай Т. А.