Решение от 3 сентября 2025 г. по делу № А54-3530/2025

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, <...>; факс <***>;

http://ryazan.arbitr.ru  


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А54-3530/2025
г. Рязань
04 сентября 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 21 августа 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 04 сентября 2025 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи  Кураксиной О.В.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания Кулешовым Е.О.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1

к ФИО2

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие "Молоко Тырново" (ОГРН <***>, <...>),

об исключении из состава участников,


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1- лично,

от ответчика: не явился, о времени и месте судебного заседания извещены по известному суду адресу,

от третьих лиц: не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

установил:

ФИО1 обратился через Арбитражный суд Рязанской области к ФИО2 с исковым заявлением об исключении из состава участников.

Определением суда от 05.05.2025 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие "Молоко Тырново" (ОГРН <***>, <...>).

Ответчик и третьи лица в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили. В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие указанных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела судом установлено, что общество с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие «Молоко Тырново» зарегистрировано 25.10.2005 УФНС по Рязанской области, ОГРН<***> Уставный капитал Общества составляет 21006500 (двадцать один миллион шесть тысячи пятьсот) рублей.

Учредителями (участниками) Общества являются:

ФИО1,  размер доли в Уставном капитале общества составляет 99,96 % номинальной стоимостью 20 996 500 руб.;

ФИО2, размер доли в Уставном капитале общества составляет 0,02 % номинальной стоимостью 5 000  руб.;

ООО СХП «Молоко Тырново», размер доли в Уставном капитале общества составляет 0,02 % номинальной стоимостью 5 000 руб.

Истец в обоснование исковых требований указывает, что исполнительным органом Общества созывалось общее собрание участников Общества — 07.04.2025г.

Порядок созыва общего собрания соблюдался — уведомление участников Общества о проведении собрания производилось заказным письмом с уведомлением за 30 дней до его проведения.

В уведомлении указывались время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.

По мнению истца, уклонение ответчика без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества лишает общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Неоднократными нарушениями требований закона и Устава Общества Ответчик ставит под угрозу дальнейшее существование Общества и препятствует его нормальной хозяйственной деятельности.

Ответчик не проявляет интереса к деятельности Общества и своим бездействием дестабилизирует его деятельность. Препятствовала распределению доли.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего:

Решением ООО СХП "Молоко Тырново " от 06.03.2025 о подготовке проведения внеочередного общего собрания участников ООО СХП «Молоко Тырново» в соответствии со ст. 25 Устава общества принимаю решения по следующим вопросам:

1. Провести внеочередное Общее собрание участников ООО СХП «Молоко Тырново».Форма проведения Общего собрания- собрание(совместное присутствие).

2. Дата, место и время проведения Общего собрания «07» апреля 2025г. по адресу: <...>. Время начала собрания: 14ч.00 мин. Начало регистрации участников собрания в 13ч.30 мин. Окончание регистрации участников собрания в 14 ч. 00 мин.

3. Повестка дня Общего Собрания:

3.1. Избрание председателя и секретаря внеочередного Общего собрания участников Общества и возложение обязанностей по подсчету голосов;

3.2.Вопрос о передаче доли ООО СХП «Молоко Тырново» в уставном капитале Общества в размере 0,02% ФИО1.

4. О поручении проведения государственной регистрации изменений в сведениях об Обществе, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

5. Уведомить участников ООО СХП «Молоко Тырново» о проведении внеочередного общего собрания участников в следующем порядке: путем направления телеграммы по адресу регистрации участников, и через АО «Почта России» путем направления письма с описью вложения.

6. Перечень информации (материалов), предоставляемой участникам при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания участников, порядок предоставления - перечень информации в соответствии с положениями ст. 26 Устава Общества, информация и материалы доступны для ознакомления с 06 марта 2025г. до дня проведения внеочередного Общего собрания, место ознакомления с информацией и материалами - в помещении Общества.

06.03.2025 обществом направлено участнику ФИО2 уведомление исх №4, о проведении 07.04.2025 общего собрания участников по вопросам повестки дня, указанным в уведомлении (л.д. 25, 30, 28) - почтовое отправление 39001104018634, так же направлена телеграмма.

Согласно журналу регистрации участников ФИО2 не явилась на собрание.

Таким образом, по мнению истца, поскольку ФИО2 на собрание не явилась,  отсутствует возможность провести собрание и принять решение. Так же истец пояснил, что собрание было одним, других собраний общество не собирало.

Кроме того, истец указывает, что решением Петровского районного суда г.Москвы с ФИО2 в пользу ФИО1  взысканы  по договору поручительства денежные средства в сумме 1286910 руб. и расходы по оплате государственной пошлины в сумме 10534 руб. 55 коп.

Постановлением пристава от 25.07.2024 наложен арест на 0,02% доли в уставном каптале ООО СХП Молоко Тырново" (л.д. 15).

В положениях статей 8, 9 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) определены права и обязанности участников общества.

Согласно статье 10 Закона об ООО участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

При этом статьей 10 Закона об ООО, критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

Из содержания нормы, являющейся правовым основанием заявленного иска, следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В силу статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" отражено, что согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. К таким нарушениям, в частности, может относиться совершение участником действий, противоречащих интересам общества (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

Обязанности участников общества установлены статьей 8 Устава.

В пункте 4 статьи 65.2 ГК РФ содержится перечень обязанностей участников такого общества. В частности, участник корпорации обязан:

-участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

-не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;

-не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

В соответствии с п. 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении заявления участника общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В пункте 1.4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 г. № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» указано, что поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества, мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым, нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Согласно пункту 2 названного информационного письма совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Исключение участника представляет собой экстраординарный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

При этом необходимо учитывать, что признак систематичности должен иметь место в отношении каждого из участников, относительно которых заявлен иск об исключении из общества, а не в их совокупности; исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Исходя из требований Закона об ООО, для установления систематического уклонения без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества требуется наличие совокупности следующих обстоятельств, а именно созыв общего собрания должен быть произведен в установленном порядке с уведомлением о собрании всех его участников, отсутствие участника без уважительных причин, неоднократность подобных действий участника.

В соответствии с правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 21.05.2013 Nс17388/12, непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 Гражданского кодекса, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым, нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Исходя из требований закона, для установления систематического уклонения без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества требуется наличие совокупности следующих обстоятельств, а именно созыв общего собрания должен быть произведен в установленном порядке с уведомлением о собрании всех его участников, отсутствие участника без уважительных причин, неоднократность подобных действий участника.

 В соответствии с части 1 статьи 32 Закона об ООО, высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Таким образом, общее собрание участников общества является высшим органом общества, т.е. органом, выражающим общую волю участников общества в вопросах его управления.

Согласно статье 33 Закона об ООО к компетенции общего собрания участников общества относятся, в том числе:

1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества;

4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;

6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);

9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Пунктом 4 статьи 27 Устава установлено, что решения по вопросам, указанным в подпункте 10 пункта 1 статьи 23 Устава  принимаются всеми участниками общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов при принятии таких решений не предусмотрена настоящим уставом (подпункт 7 пункта 1 статьи 27 Устава.

В подпункте 10 пункта 1 статьи 23 Устава указано:  принятие решения о реорганизации или ликвидации общества.

Исковые требования мотивированы систематическим уклонением ФИО2 от участия в общих собраниях общества, тогда как истец в обоснование иска сослался на уклонение от участия в собрании 07 апреля 2025 года, пояснив, что других собраний общество не проводило.

Вместе с тем, в отношении указанного собрания судом установлено, что в материалах дела отсутствуют протокол собрания от 07.04.2025, представлен только журнал регистрации участников. При этом истец пояснил, что иных доказательств по делу представлять не будет.

Факт уведомления ФИО2 подтверждается материалами дела.

Уважительных причин невозможности участия в этих собраниях, ответчиком не представлено, какой-либо иной информации об изменении места своего нахождения, жительства и регистрации в период созыва спорных собраний,  так же не представлено.

Таким образом, истцом не представлено доказательств систематического уклонение ответчика от участии в собраниях, поскольку собрание было одно.

Исходя из п. 35 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г. № 25, к существенным нарушениям, которые являются основаниями для исключения участника из общества, также относится совершение участником действий, противоречащих интересам общества, если эти действия причинили обществу существенный вред.

Ответчик в обоснование исковых требований сослался на вынесенное Петровским районным судом г.Москвы  решении, которым с ФИО2 в пользу ФИО1  взысканы  по договору поручительства денежные средства в сумме 1286910 руб. и расходы по оплате государственной пошлины в сумме 10534 руб. 55 коп. в обоснование причинения убытков обществу судом оценивается критически.

Согласно решению Петровского районного суда г.Москвы от 16.12.2022:  22 мая 2015 года между ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» (кредитор), ООО «Милославский ячмень»    (первоначальный    должник),    ООО    Сельскохозяйственное предприятие «Молоко Тырново» (новый должник), ООО «Сасовский агропромышленный комплекс» заключен договор перевода долга № 1, в соответствии с которым первоначальный должник с согласия кредитора переводит на нового должника, а новый должник принимает долг перед кредитором по кредитному договору №135817/00008 от 10.04.2013. В качестве обеспечения исполнения новым должником своих обязательств были заключены договоры поручительства между ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» и ФИО3 (договор поручительства физического  лица  № 135817/0008-9/2  от   10.04.2013г.),  ФИО4 (договор поручительства физического лица № 135817/0008-9/3   от   22.05.2015г.),   ФИО1   (договор   поручительства физического лица №135817Л)008-9/4 от 22.05.2015г.). В процессе погашения кредита по кредитному договору №135817/00008 от 10.04.2013г., ФИО5,  являясь  поручителем. ООО Сельскохозяйственное  предприятие «Молоко Тырново», произвел погашение кредита в размере 9860730,71 руб.

Понятия осуществления участником общества действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

В пункте 1 Информационного письма от 24.05.2012 N 151 указано, что поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения их общества. Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Проанализировав представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу, что истцом не представлены надлежащие доказательства (статьи 67, 68 АПК РФ), подтверждающие виновные действия ФИО2, направленные на причинение значительного ущерба обществу, делающие невозможной или существенно затрудняющим деятельность общества.

Проанализировав указанные истцом основания для исключения, принимая во внимание особенности корпоративного конфликта, суд приходит к выводу об отсутствии достаточных оснований для применения к ответчику как к участнику общества требуемой истцом исключительной меры ответственности, учитывая недоказанность наступления неблагоприятных последствий в результате непосредственно поведения ответчика как участника общества.

Истцом по настоящему делу не представлены доказательства того, что действиями ответчика блокирована деятельность общества, нанесен ущерб, который делает невозможной дальнейшую деятельность общества.

В пункте 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Информационное письмо N 151) разъяснено, что исключение участника из общества является санкцией, направленной на устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Из анализа указанных положений следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности, либо своими действиями делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. При этом при решении вопроса о том, является ли допущенное участником нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

На основании  изложенного,  в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Расходы по оплате госпошлины относятся на истца в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством  размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.


Судья                                                                                                О.В. Кураксина