Решение от 15 февраля 2018 г. по делу № А72-15908/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Железнодорожная, 14, г. Ульяновск, 432970

Тел.(8422)33-46-09 Факс (8422)32-54-54 E-mail: info@ulyanovsk.arbitr.ru

Сайт суда: www.ulyanovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А72-15908/2017
г. Ульяновск
15 февраля 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 13 февраля 2018 г.

Решение в полном объеме изготовлено 15 февраля 2018 г.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Кнышевского Д.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "Офтальмологический центр" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице учредителя ФИО2

к генеральному директору Общества с ограниченной ответственностью "Офтальмологический центр" ФИО3

третье лицо – ФИО4

о взыскании 350 956 руб. 20 коп.,

с участием представителей:

от истца – ФИО5, паспорт, доверенность 73АА 1366867 от 08.11.2017;

от ответчика – ФИО6, паспорт, доверенность от 14.08.2017;

от третьего лица – ФИО4, паспорт;


У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "Офтальмологический центр" в лице учредителя ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к генеральному директору Общества с ограниченной ответственностью "Офтальмологический центр" ФИО3 о взыскании убытков в размере 350 956 руб. 20 коп.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 02.11.2017 исковое заявление ООО "Офтальмологический центр" в лице учредителя ФИО2 оставлено без движения, истцу было предложено в срок до 04.12.2017 представить документ, подтверждающий уплату государственной пошлины за подачу искового заявления в установленном порядке и размере, либо документы в обоснование ходатайства об отсрочке уплаты государственной пошлины.

Истец устранил обстоятельства, послужившие основанием для оставления искового заявления без движения.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 13.11.2017 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание; истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины; привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО4

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.12.2017 дело назначено к судебному разбирательству.

В ходе судебного заседания представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика заявил ходатайство о приобщении к материалам дела информации об исполнительном производстве, копии искового заявления с отметкой о вручении. Суд удовлетворил данное ходатайство в порядке ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Представитель ответчика представил документ на обозрение суда. Суд обозрел представленный документ.

Представитель ответчика исковые требования не признал.

Представитель третьего лица возражал против исковых требований.

Представитель истца заявил ходатайство о вызове в судебное заседание ФИО3 для дачи пояснений. Представители ответчика и третьего лица возражали против удовлетворения данного ходатайства.

Рассмотрев ходатайство представителя истца о вызове ФИО3, суд приходит к следующему.

В силу ч. 1 ст. 59 Арбитражного процессуального кодекса РФ, граждане вправе вести свои дела в арбитражном суде лично или через представителей. Ведение дела лично не лишает гражданина права иметь представителей.

Согласно ч. 1 ст. 62 Арбитражного процессуального кодекса РФ, представитель вправе совершать от имени представляемого им лица все процессуальные действия, за исключением действий, указанных в части 2 настоящей статьи, если иное не предусмотрено в доверенности или ином документе.

Таким образом, суд считает, что ходатайство представителя истца о вызове ФИО3 следует оставить без удовлетворения, поскольку представитель ответчика присутствует в судебном заседании, полномочия представителя надлежащим образом подтверждены.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд считает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

При этом суд исходил из следующего.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником общества с ограниченной ответственностью "Офтальмологический центр" (ОГРН <***>, ИНН <***>) с долей в уставном капитале 50%.

Руководителем указанного общества с 01.09.2016, по сведениям из ЕГРЮЛ, является ФИО3.

28.04.2017 между ООО "Офтальмологический центр" (Цедент) и ФИО4 (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) №1, согласно которому Цедент уступает Цессионарию свое право требования (дебиторскую задолженность) в сумме 650 956,20 руб. к ООО "Центр микрохирургии глаза", возникшее на основании решения Арбитражного суда Ульяновской области от 23.01.2017 по делу №А72-17203/2016, исполнительного листа серии ФС №014325638 (п. 1.1 договора).

Истец считает, что ответчик, используя свои управленческие функции, действовал вопреки интересам ООО "Офтальмологический центр", в связи с чем, Обществу причинены убытки на сумму 350 956 руб. 20 коп. в виде разницы между размером уступленного права и его ценой по договору, что и послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд с требованием о взыскании убытков в сумме 350 956 руб. 20 коп.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, указал, что в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, свидетельствующие о том, что истцом не доказана недобросовестность при заключении договора уступки, что рассматриваемый договор был заключен на заведомо невыгодных, кабальных условиях.

Кроме того, ответчик пояснил, что заключение договора №1 от 28.04.2017 не является крупной сделкой, решения об одобрении сделки не требуется.

Согласно ч.ч. 1, 3 ст. 53 Гражданского кодекса РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии с ч. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу п. 1, 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Согласно п. 2, 3 Постановления ВАС РФ №62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Согласно п. 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Пунктом 6 Постановления Пленума ВАС РФ №62 предусмотрено, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Под убытками, в силу ч.2 ст.15 ГК РФ, понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ульяновской области по делу №А72-10218/2017 отказано в признании договора уступки права требования (цессии) №1 от 28.04.2017 недействительным, установлено, что оплата в размере 300 000 руб. произведена.

В силу ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрена обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом не доказано наличие обстоятельств, при которых можно было бы признать действия руководителя ООО "Офтольмологический центр" недобросовестными или неразумными с учетом разъяснений Постановлений Пленума ВАС РФ №62 и Пленума ВС РФ №25.

Само по себе то обстоятельство, что право требования уступлено по цене, ниже размера задолженности, являющейся предметом уступки, не означает, что руководитель действовал вопреки интересам общества и обществом понесены убытки.

По пояснениям представителя ответчика, при заключении договора уступки принималось во внимание наличие в отношении должника незавершенных исполнительных производств.

Истцом не доказано, что взыскание присужденной задолженности в рамках исполнительного производства повлекло бы более положительный эффект для Общества, нежели уступка права требования и реальное получение денежных средств от уступки.

Истцом не доказано, что сделка по уступке права требования являлась для Общества невыгодной.

На основании вышеизложенного, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Поскольку истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, она подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Ходатайство истца о вызове в судебное заседание ФИО3 оставить без удовлетворения.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Офтальмологический центр» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 10 019 (десять тысяч девятнадцать) руб. 00 коп.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья Д.Л. Кнышевский