Решение от 6 ноября 2025 г. по делу № А55-35740/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ 443001, <...>, тел. <***>

http://www.samara.arbitr.ru, e-mail: info@samara.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

07 ноября 2025 года Дело № А55-35740/2024 Резолютивная часть решения оглашена 23 октября 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 07 ноября 2025 года

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Венчаковой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Манаевым Р.Ш., рассмотрев 23 октября 2025 года в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «МВА»

к ФИО1 о признании договора купли-продажи от 20.10.2021 недействительной сделкой

третье лицо: ФИО2 при участии в заседании представителей:

от истца - представитель ФИО3 по доверенности от 27.09.2022;

от ответчика - не явился, извещен; от третьего лица - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «МВА» (далее - истец) обратилось в арбитражный суд Самарской области с иском к ФИО1 (далее - ответчик) о признании договора купли-продажи от 20.10.2021 заключенного между истцом и ответчиком недействительным.

Определением от 24.06.2025 судом привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО2.

Представитель истца поддержал исковые требования. Ответчик, третье лицо явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Как следует из искового заявления, 20 октября 2021 года между ООО «МВА» (продавец) в лице директора ФИО4 и АДЦян Н.М. (покупатель) был заключен договор купли продажи, в рамках которого была реализована квартира, расположенная по адресу: Самарская область, город Тольятти, Автозаводский район, улица Революционная, д. 3-а, квартира 49. Цена договора составила 5 500 000 руб.

Директором Общество была скрыта информация о продаже недвижимого имущества.

Учредителем общества ФИО2 при посещении квартиры получена информация о ее реализации, однако учредитель общества не давала одобрения на продажу квартиры третьим лица.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «МВА», балансовая стоимость активов общества (валюта баланса) на 31.12.2020г. составила 2 057 000 руб., что говорит о том, что сделка по отчуждению имущества составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (30.12.2020г.)

Истец предполагает, что после совершения оспариваемой сделки последнее лишилось ликвидного актива в виде недвижимого имущества - квартиры. Так как по мнению истца, о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно

невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

От третьего лица поступил отзыв на исковое заявление, где последний поддержал исковые требования, указав на нарушение порядка одобрения крупной сделки, а также наличие интересов общества, так как, по мнению третьего лица, не получено встречное исполнение.

Кроме того, ответчик ссылается на частичную оплату договора купли-продажи, согласно выписке по счету ООО «МВА» от 22.08.2024 в ПАО «Сбербанк» за период с 01.09.2021 по 30.12.2021, последним 20.10.2021 были перечислены денежные средства в размере 1 355 000 руб. с назначением частичной оплаты за квартиру ФИО1

Судом установлено, что договор зарегистрирован в установленном законом порядке. Государственная регистрация перехода права собственности на указанные объекты недвижимости за ФИО2 произведена Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области 27.10.2021 № 63:09:0101160:4009-63/463/2021-7.

Ссылаясь на то, что учредитель ООО «МВА» ФИО5 решения о продаже имущества общества не принимал, а оспариваемый договор является заключенными с нарушением предусмотренного статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью порядка совершения крупной сделки, и наличием у оспариваемой сделки признаков притворности (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ), истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев заявленные требования, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав может осуществляться, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 531 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе, повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка, в силу статьи 167 ГК РФ, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от

26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» указано, что при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ с учетом особенностей, установленных указанным законом.

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В пункте 1 статьи 46 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью определено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункта 3 статьи 46 Закона об ООО принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В пункте 12 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 от 13.03.2001 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что крупная сделка, совершенная обществом с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как разъяснено в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества.

При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (пункт 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62).

С учетом положений п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27) суд исходит из того, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие к моменту ее совершения двух признаков: количественного и качественного.

К качественному критерию относится (в том числе добросовестность либо недобросовестность) контрагента. Истец обязан доказать недобросовестность контрагента, который знал либо должен был знать о том, что оспариваемая сделка является крупной и об отсутствии необходимого согласия на совершение сделки.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать

о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (абзац 3 части 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Порядок применения этой нормы разъяснен в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27.

Как разъяснено в пункте 18 Постановления № 27, в силу пп. 2 п. 6.1 ст. 79 Закона об акционерных обществах и абз. 3 п. 5 ст. 46 Закона об ООО на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например, письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения.

В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки. В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

В связи с чем, существенным обстоятельством, имеющим значение для разрешения настоящего дела является не только факт наличия или отсутствия одобрения сделок уполномоченным органом управления юридического лица, но и наличие доказательств, объективно свидетельствующих об осведомленности контрагента общества (в данном случае – ФИО1) о том, что заключение спорного договора неизбежно повлечет нарушение положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В противном случае на добросовестного контрагента при отсутствии к тому должных оснований будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением хозяйственным обществом, его участниками и органами управления при заключении договора требований, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью и определяющих, прежде всего, внутренние взаимоотношения в самом хозяйственном обществе.

Проверяя обстоятельства осведомленности/неосведомленности второй стороны сделки - ФИО1 о том, что сделка является крупной (при наличии таковой) для продавца, суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, на момент заключения оспариваемой сделки, от имени ООО «МВА» действовал ФИО4, являющийся исполнительным органом юридического лица - директором Общества. Переход права собственности от ООО «МВА» к ФИО1 по договору купли-продажи от 27.10.2021 зарегистрирован в установленном законом порядке (регистрационное дело № 63:09:0101160:4009-63/463/2021-7.).

Между тем, суд учитывает тот факт, что покупатель на момент заключения сделки являлся физическим лицом, на которого в силу вышеизложенных норм закона «Об ООО» и наличия соответствующей справки, не может быть возложена обязанность анализировать бухгалтерский баланс общества, его активы и хозяйственно-финансовую деятельность.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).

Сложившиеся судебная практика исходит из того, что бремя доказывания свидетельства недобросовестности ответчика надлежит представить истцу, подтвердив, что покупатель ФИО1 должен был располагать информацией о крупности сделки (при установлении таковой). Однако такого рода документы в материалы дела не представлены.

В ходе рассмотрения дела суд неоднократно задавал истцу вопрос относительно того имеется ли у последнего информация об аффилированности либо сговоре ФИО4, являющегося исполнительным органом юридического лица - директором Общества и покупателя - ФИО1 Представитель истца ответил, что такой информации не имеется.

Таким образом, каких-либо доказательств наличия между указанными лицами сговора либо того, что ФИО1 знал или должен был знать об отсутствии одобрения сделки, в материалы дела не представлено.

На основании изложенного выше, суд не может сделать вывод о том, что покупатель не проявил должную осмотрительность и добросовестность при заключении сделки; материалы дела не содержат доказательств, объективно свидетельствующих об осведомленности покупателя о том, что заключение спорного договора повлечет нарушение положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

С учетом изложенного, при наличии добросовестности покупателя, остальные доводы истца и третьего лица в части определения количественного критерия крупности сделки, анализа бухгалтерского баланса, активов общества, изложенные в исковом заявлении и отзыве на исковое заявление, не имеют правого значения при рассмотрении настоящего спора.

Вместе с тем, суд учитывает следующее.

Для признания крупной сделки недействительной истцу необходимо в совокупности доказать наличие признаков, по которым сделка признается крупной, а также доказать нарушение такой сделкой прав или охраняемых законом интересов юридического лица или его участников.

В пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, также указано, что для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия

Как указано ранее, согласно первому признаку крупной считается сделка, предметом которой является имущество, цена или балансовая стоимость которого равна или превышает 25% балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «МВА», балансовая стоимость активов общества (валюта баланса) на 31.12.2020г. составила 2 057 000 руб., что говорит о том, что сделка по отчуждению имущества составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (30.12.2020г.). То есть оспаривамая сделка формально является крупной.

По качественному критерию сделка признается крупной, если она выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть ее совершение приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. К наступлению таких последствий может привести, например, продажа (передача

в аренду) основного производственного актива общества. На существенное изменение масштабов деятельности общества может указывать существенное изменение региона его деятельности или рынков сбыта.

Для целей Закона об ООО под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об ООО).

Устанавливая наличие качественного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об ООО). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Вопреки доводам истца, из представленных в дело доказательств достоверно не усматривается, что оспариваемая сделка отвечает качественному критерию, то есть, заключалась с целью уменьшения активов и нанесения ущерба.

Судом установлено, что заключение спорного договора купли-продажи напрямую не связано с деятельностью общества, продажа квартиры не свидетельствует о том, что общество не могло после этого продолжать свою хозяйственную деятельность. Соответствующих доказательств в материалы дела не представлено. До настоящего времени деятельность общества не прекращена.

Таким образом доводы истца не нашли документального подтверждения, основаны на ошибочном толковании норм действующего законодательства.

На основании изложенного, исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи от 20.10.2021, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «МВА» и ФИО1 и применении последствий недействительности сделки, удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца и взысканию в федеральный бюджет.

Руководствуясь ст. ст., 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «МВА» к ФИО1 о признании договора купли-продажи от 20.10.2021 недействительной сделкой оставить без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МВА» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 50 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья / О.В. Венчакова