Решение от 31 марта 2025 г. по делу № А56-33929/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-33929/2024
01 апреля 2025 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  22 января 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  01 апреля 2025 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Ларионовой Н.А.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем Сухановым Д.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1 (ИНН:  <***>);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "РЕДМОНД" (адрес:  Россия 195160, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, НАБ. СВЕРДЛОВСКАЯ Д. 44, ЛИТЕРА Ю, ОГРН: <***>, ИНН: <***>);

третье лицо: ФИО8

о признании недействительным решения собрания


при участии

- от истца: ФИО2 по доверенности от 09.08.2024,

- от ответчика: ФИО3 по доверенности от 16.08.2024

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Редмонд» от 11.03.2024 по второму вопросу повестки дня собрания о поручении генеральному директору общества выплатить действительную стоимость доли, перешедшей к кредитору от вышедших участников: ФИО4. ФИО5, ФИО6. ФИО7,  ФИО6 в размере 328 332 775 ,00 руб., а также требование об уплате процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.10.2022 по дату фактического исполнения обязательства за счет имущества Общества, оформленное Протоколом № 16082023 от 11.03.2024.

Суд привлек к участию в настоящем деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО8.

Представитель истца  в судебном заседании иск поддержал. Представитель ответчика против удовлетворения иска возражал по основаниям изложенном в отзыве.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не направил в судебное заседание своего представителя. Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в его  отсутствие.

Исследовав представленные доказательства, выслушав доводы представителей сторон, суд установил следующее.

Решением арбитражного суда от 14.04.2022 по делу № А56-97266/2020 с  общества с ограниченной ответственностью «Редмонд» в пользу ФИО7 взыскано 27 155 342 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Редмонд», а также 7182 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 170 000 руб. расходов за производство экспертизы.

Определением арбитражного суда от 12.11.2022 по делу №A56-85993/2022 между ФИО4, ФИО6, ФИО6, ФИО5,  ФИО6 и обществом с ограниченной ответственностью «Редмонд» утверждено  мировое соглашение, в соответствии с которым Общество обязуется погасить требования указанных физических лиц о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале 000 «Редмонд» в размере 27 155 342, 50 руб. в пользу каждого не позднее 31.12.2022г. путем перечисления денежных средств либо иным, не запрещенным законом способом.

На основании договора уступки прав требования (цессии) от 05.10.2022 граждане ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО6, ФИО6 уступили в пользу ООО «Илот» свои требования к ООО «РЕДМОНД» (должник) о выплате действительной стоимость доли в уставном капитале ООО «РЕДМОНД».

Как следует из материалов дела, ФИО1 (далее - Истец) является участником общества с ограниченной ответственностью "Редмонд", владеющим долей в размере 49 % от уставного капитала Общества.

Внеочередное общее собрание участников ООО «Редмонд» было проведено 11.03.2024, о чем составлен Протокол № 16082023 от 11.03.2024.

На указанном собрании по второму вопросу повестки дня собрания принято решение «Поручить генеральному директору общества выплатить действительную стоимость доли, перешедшей к кредитору от вышедших участников: ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО6 в размере 328 332 775 руб., а также требование об уплате процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.10.2022 года по дату фактического исполнения обязательства за счет имущества Общества.

   За принятие указанного решения проголосовала участник Общества ФИО8, обладающая долей в размере 51 % от уставного капитала, что соответствовало 51% об общего числа голосов, которыми обладают участники Общества.

    ФИО8 обладает долей в размере 51 % от уставного капитала ООО «Редмонд».

     Указанное право требования переходит к ООО «Илот» с момента подписания настоящего договора сторонами (пункт 9 договора уступки прав требования (цессии).

      В обоснование иска    истец указывал, что участник общества ФИО8 является заинтересованной в совершении сделки (по смыслу части 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ,  поэтому ее голос не мог учитываться при принятии оспариваемого решения.

    Также истец ссылался на то, что  ФИО8 пытается вывести из ООО «Редмонд» основные активы — товарные знаки «REDMOND» и передать их в ООО «Илот».

согласно бухгалтерскому балансу ООО «Редмонд» за 2023 год, активы ООО «Редмонд» составляют 69 817 000 рублей, при указанном наличии кредиторской задолженности в размере 32 266 000 рублей.

В нарушение п.6 ПБУ 4/99. в бухгалтерском балансе не указана задолженность перед вышедшими участниками (правопреемниками).

Фактически ООО «Редмонд» имеет отрицательные чистые активы.

При таких обстоятельствах истец полагал, что передача ООО «Илот» имущества Общества на сумму 328 332 775 рублей объективно невозможна, влечет прекращение деятельности Общества и нарушает пропорциональность распределения имущества при возможном банкротстве Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделкой. в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

В соответствии с п. 3 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Такое извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки.

Согласно абзацу 3 пункта 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона Об ООО предусмотрена возможность вместо оплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику в денежной форме выдать ему в натуре имущество Общества такой же стоимости.

Задолженность Общества перед участниками подтверждена вступившими в законную силу судебными актами, уступка бывшими участниками Общества ООО «Илот»  права требования выплаты действительной стоимости долей не влияет на обязанность ответчика выплатить действительную стоимость долей, оспариваемое решение не содержит сведений о сделке с имуществом Общества и само по себе в отсутствие предмета сделки и условий не влечет нарушения прав истца.

в рассматриваемом случае нарушений  прав и законных интересов истца как участника общества ФИО1 как самим оспариваемым решением, так и в ходе процедуры созыва и проведения общего собрания участников, судом не установлено.

На основании изложенного, в удовлетворении иска следует отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья                                                                            Ларионова Н.А.