Решение от 13 февраля 2024 г. по делу № А40-82339/2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-82339/23-117-431
13 февраля 2024 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 29 ноября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 13 февраля 2024 года.


Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

к 1. ФИО3

2. обществу с ограниченной ответственностью "СТРОЙМОНТАЖ" (109263, Россия, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Текстильщики, ФИО4 ул., д. 9, стр. 1, этаж/помещение/комната 1/V/3,7,8, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.12.2009, ИНН: <***>, КПП: 772301001)

3. общество с ограниченной ответственностью "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "ВОДОИНЖЕНИРИНГ" (125438, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ГОЛОВИНСКИЙ, АВТОМОТОРНАЯ УЛ., Д. 5Б, СТР. 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.06.2020, ИНН: <***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: индивидуальный предприниматель ФИО5 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 14.05.2020)

о признании недействительным договора

при участии: согласно протоколу,



установил:

ФИО2, будучи единственным участником и генеральным директором ООО "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "ВОДОИНЖЕНИРИНГ", обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительной сделкой договор строительного подряда от 25.04.2022 № 1/04-22, заключенный между ООО "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "ВОДОИНЖЕНИРИНГ" в лице бывшего генерального директора ФИО3 (далее – ФИО3) и ООО "СТРОЙМОНТАЖ".

В обоснование заявленных требований истец ссылается на ст. ст. 10, 12, 166, 167, 168, 174 ГК РФ.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ИП ФИО5 (далее – ИП ФИО5).

Представитель истца на удовлетворении исковых требований, поддержанных ООО "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "ВОДОИНЖЕНИРИНГ", ФИО3, ИП ФИО5, настаивает.

В подтверждение заявленных требований ООО "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "ВОДОИНЖЕНИРИНГ" заявлено ходатайство о назначении по делу строительно-технической экспертизы на предмет определения объема и стоимости работ по договору строительного подряда от 25.04.2022 № 1/04-22, их исполнителя, объеме и стоимости работ, выполненных и ФИО5, и ООО "СТРОЙМОНТАЖ", проведение которой просило поручить ООО «Агентство «Независимость»).

Суд, рассмотрев названное ходатайство применительно к предмету и основанию заявленных исковых требований, а также с учетом мнения представителя ООО "СТРОЙМОНТАЖ", вступившего в законную силу судебного акта в части объема и стоимости выполненных последним работ, оснований для его удовлетворения не находит.

Представитель ООО "СТРОЙМОНТАЖ" в удовлетворении исковых требований просит отказать.

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу ст. ст. 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, заслушав участвующих в деле лиц, приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО "СТРОЙМОНТАЖ" в качестве подрядчика и ООО "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "ВОДОИНЖЕНИРИНГ" в качестве заказчика был заключен договор строительного подряда № 1/04-22 от 25.04.2022, по условиям которого заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязательства в счет цены договора выполнить работы по строительству и вводу в эксплуатацию объекта - «Вынос сетей водопровода и канализации из пятна строительства объекта: «Жилой дом с инженерными сетями и благоустройством территории» по адресу: город Москва, район Богородское, Погонный проезд, владение 12 (ВАО) в соответствии с протоколом согласования договорной цены (приложение 1), являющимися неотъемлемой частью настоящего договора.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 15.03.2023 по делу № А40-295827/22-3-2233 с ООО "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "ВОДОИНЖЕНИРИНГ" в пользу ООО "СТРОЙМОНТАЖ" взысканы задолженность в размере 2 549 166 руб. 16 коп., неустойка в размере 254 916 руб. 62 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 37 020 руб.

В настоящее время, истец, ссылаясь на недобросовестное исполнение адвокатом своих профессиональных и договорных обязательств (неподготовленность мотивированного отзыва на иск, непредставление суда соответствующих доказательств, неявка без уважительных причин в судебное заседание), привлеченным на основании соглашения для оказания квалифицированной юридической помощи, ООО "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "ВОДОИНЖЕНИРИНГ" было лишено возможности аргументировано возражать против заявленных исковых требований, что явилось причиной неблагоприятного решения по делу № А40-295827/22-3-2233.

Истец полагает, что имеются обстоятельства, свидетельствующие о сговоре и об иных совместных действиях бывшего генерального директора ООО "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "ВОДОИНЖЕНИРИНГ" ФИО3 и другой стороны по сделке в ущерб интересам ООО "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "ВОДОИНЖЕНИРИНГ", причинение последнему явного материального ущерба, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

Истец, ООО "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "ВОДОИНЖЕНИРИНГ", ФИО3, ИП ФИО5 в настоящем деле утверждают, что спорный объем работ, об оплате которого в принудительном порядке обратилось ООО "СТРОЙМОНТАЖ", выполнен в действительности ИП ФИО5, а договор строительного подряда № 1/04-22 от 25.04.2022 с ООО "СТРОЙМОНТАЖ" является недействительной сделкой применительно к положениям ст. 174 ГК РФ.

На основании п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В п. 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление № 25) указано, что п. 1 ст. 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом, не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в п. 22 постановления Пленума № 25.

В абз. 4 п. 22 постановления Пленума № 25 разъяснено, что третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абз. 2 п. 2 ст. 51 и п. 1 ст. 174 ГК РФ).

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях (абз. 5 п. 22 постановления Пленума № 25).

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абз. второй п. 2 ст. 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно (абз. 3 п. 22 постановления Пленума № 25).

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абз. второй п. 2 ст. 51 и п. 1 ст. 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абз. второй п. 2 ст. 51 и п. 1 ст. 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (п. 1 ст. 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (п. 1 ст. 174 ГК РФ).

По смыслу ст. 51 и ст. 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Судом установлено, что договор строительного подряда с ООО "СТРОЙМОНТАЖ" был заключен от имени ООО "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "ВОДОИНЖЕНИРИНГ" генеральным директором ФИО3, который согласно выписке из ЕГРЮЛ имел право действовать от имени общества без доверенности.

Непосредственно ФИО3 ни об отсутствии у него полномочий при заключении договора, ни о сговоре с ООО "СТРОЙМОНТАЖ" не заявляет.

Вопреки доводам ФИО3 оспариваемый договор заключался после договора строительного подряда № 1СМР-04/22 от 12.04.2022 с ИП ФИО5, что опровергает доводы оппонентов ООО "СТРОЙМОНТАЖ" о том, что по мотиву не выполнения последним принятых на себя обязательств, заказчик вынужден был заключить договор с ИП ФИО5

Введение ФИО3 в заблуждение заключением оспариваемого договора стороной подрядчика, о чем бывшим генеральным директором общества заказчика заявлено впервые в судебном заседании 29.11.2023, также ничем не подтверждается.

При этом, и объем, и стоимость выполненных ООО "СТРОЙМОНТАЖ" проверены судами трех инстанций в деле № А40-295827/22-3-2233, что не подлежит повторному доказыванию в материалах настоящего дела.

В деле № А40-295827/22-3-2233 заказчик не заявлял о выполнении работ третьим лицом, указывал только на причинение обществу ущерба, однако, в условиях заключения спорного договора в рамках обычной хозяйственной деятельности и сдачи работ в целом генеральному заказчику, названное не может повлечь убытки для общества.

Между тем, ссылка в настоящее время на выполнение спорных работ ИП ФИО5 не может являться основанием для признания договора строительного подряда от 25.04.2022 № 1/04-22 недействительным по ст. 174 ГК РФ.

При этом, судом также установлено, что ИП ФИО5 являлся начальником участка всего объекта, что обуславливало полномочия последнего по заполнению отчетной и первичной документации (журналы ООО "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "ВОДОИНЖЕНИРИНГ", акты с генеральным заказчиком), в том числе, и по субподрядным работам, выполненным ООО "СТРОЙМОНТАЖ".

В первичных документах ИП ФИО5 отсутствуют сведения о конкретных реконструированных и заново установленных объектах (колодцах), в то время как в аналогичных документах ООО "СТРОЙМОНТАЖ" такие ссылки наличествуют, производственные мощности ООО "СТРОЙМОНТАЖ" также позволяли выполнить принятые на себя обязательства.

Принимая во внимание изложенное, оснований для удовлетворения исковых требований у суда не имеется.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 АПК РФ, суд



решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья Е.А. Большебратская