Решение от 19 декабря 2024 г. по делу № А65-25607/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                      Дело № А65-25607/2024


Дата принятия решения –  20 декабря 2024 года.

Дата объявления резолютивной части –  09 декабря 2024 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ивановой И.В.,

при составлении протокола судебного заседания помощником судьи Шарафеевой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г.Казань (ИНН: <***>) к  Акционерному обществу "Казанский  институт фотоматериалов "КИФ", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным решения общего собрания акционеров АО «КИФ» от 28.06.2024 в части избрания членов Совета директоров Общества на срок до третьего годового общего собрания акционеров с момента избрания, недействительным решение общего собрания акционеров АО «КИФ» от 28.06.2024 в части отказа в принятии решения о количественном увеличении числа членов Совета директоров с 3 до 5 членов,

при участии третьих лиц - АО "СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ РЕГИСТРАТОР - ДЕРЖАТЕЛЬ РЕЕСТРОВ АКЦИОНЕРОВ ГАЗОВОЙ ПРОМЫШЛЕННОСТИ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ФИО2, ФИО3, Центральный Банк Российской Федерации,


с участием:

от истца  – ФИО4 по доверенности от 05.04.2024,

от ответчика – ФИО2, директор,

от третьих лиц – ФИО2, лично по паспорту,

установил:

ФИО1, г.Казань (далее - истец) обратился в суд с иском к Акционерному обществу "Казанский  институт фотоматериалов "КИФ", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее – ответчик) о признании недействительным решения общего собрания акционеров АО «КИФ» от 28.06.2024 в части избрания членов Совета директоров Общества на срок до третьего годового общего собрания акционеров с момента избрания и в  части отказа в принятии решения о количественном увеличении числа членов Совета директоров с 3 до 5 членов.

Дело рассматривается при участии третьих лиц- АО "Специализированный регистратор – держатель реестров акционеров газовой промышленности" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ФИО2, ФИО3, Центральный Банк Российской Федерации.


Третьи лица,  АО "Специализированный регистратор – держатель реестров акционеров газовой промышленности" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ФИО3, Центральный Банк Российской Федерации, в судебное заседание не явились, извещены в порядке ст.123 АПК РФ.

Суд в порядке ст.156 АПК РФ определил провести судебное заседание без участия неявившихся третьих лиц.

Представитель истца требования поддержал по доводам, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик иск не признал; указал, что процедура созыва и проведения годового общего собрания акционеров АО «КИФ», состоявшегося 28.06.2024  полностью соответствовала требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах». Вопреки утверждению истца, повестка дня годового общего собрания акционеров АО «КИФ» с датой проведения 28.06.2024г. не изменялась, соответственно нарушения требований Федерального закона «Об акционерных обществах» не имелось, что также подтверждено в отзыве на исковое заявление третьего лица по настоящему делу - специализированного регистратора АО «КИФ»-АО «ДРАГА». Утверждение истца о том, что супруги А-вы получили полный контроль над АО «КИФ» только благодаря решениям, принятым на годовом общем собрании акционеров АО «КИФ», состоявшемся 28.06.2024г. не соответствует действительности, поскольку указные лица являются членами совета директоров, а ФИО2 занимает должность генерального директора более 18 лет. Все решения годового общего собрания акционеров АО «КИФ», состоявшегося 28.06.2024 г., приняты по вопросам, включенным в повестку дня; вышеуказанное общее собрание акционеров АО «КИФ» имело кворум; формулировка вопроса об избрании членов Совета директоров Общества и формулировка принятого данным общим собранием акционеров АО «КИФ» решения по вопросу повестки дня об избрании членов Совета директоров АО «КИФ» соответствует требованиям Устава АО «КИФ», нормам действующего законодательства РФ и сложившейся правоприменительной практике; истец (акционер АО «КИФ» ФИО1) на годовом общем собрании акционеров АО «КИФ», состоявшемся 28.06.2024 г., был избран членом Совета директоров АО «КИФ», соответственно, его права- как акционера АО «КИФ» никоим образом не были нарушены; истец в принципе не имеет правовых оснований оспаривать решения годового общего собрания акционеров АО «КИФ», состоявшегося 28.06.2024 г., т.к. он принял в нем участие, но не голосовал против принятого решения (воздержался при голосовании); утверждение истца о наличии в АО «КИФ» корпоративного конфликта является необоснованным и голословным, т.к. истец, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ, не привел никаких доказательств обратного; вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда Республики Татарстан по делам №А65-17110/2023, А65-29408/2023, А65-34880/2023 преюдициально установлено, что, вопреки утверждениям истца, все оспариваемые решения ответчика (АО «КИФ») в части корпоративного управления соответствуют требованиям действующего законодательства РФ и права истца- акционера АО «КИФ»- ФИО1 ими нарушены не были.

Третье лицо, ФИО2, дал пояснения по иску, просил в иске отказать, поддерживает позицию общества.

Согласно письменной позиции третьего лица (АО "Специализированный регистратор – держатель реестров акционеров газовой промышленности", счетная комиссия не оценивает законность и обоснованность выносимых на общее собрание акционеров вопросов, а также не несет ответственности за законность формулировок вопросов повестки дня и решений, утвержденных уполномоченным органом эмитента. Повестка годового общего собрания акционеров АО «КИФ», проведенного 28.06.2024, а также форма и текст бюллетеней для голосования были утверждены Советом директоров АО «КИФ» - Протокол №2 от 24.05.2024  в рамках его компетенции по подготовке к проведению собрания акционеров. Следовательно, вся ответственность за законность вопросов, вынесенных на годовое общее собрание акционеров АО «КИФ», проведенного 28.06.2024, в том числе в части избрания членов Совета директоров Общества, а также принятия решения о количественном увеличении/уменьшении числа членов Совета директоров, лежит на самом Обществе. Как видно из предоставленных документов, повестка дня и формулировка решения по оспариваемому вопросу были утверждены Советом директоров АО «КИФ» - Протокол №2 от 24.05.2024 г. Совет директоров АО «КИФ» правомерно воспользовался пунктом 1.2. статьи 7 Федерального закона от 14 июля 2022 г. № 292-ФЗ при формулировании решения вопроса об избрании членов Совета директоров Общества на срок до третьего годового общего собрания акционеров с момента избрания. Касательно содержаний протоколов общих собраний акционеров указал, что в законодательстве нет требований об обязанности Общества указывать в протоколе общего собрания акционеров сведения о лицах, принявших участие в заседании, и (или) о лицах, направивших документы, содержащие сведения о голосовании. На основании изложенного, руководствуясь положениями пункта 1.2. статьи 7 Федерального закона от 14 июля 2022 г. № 292-ФЗ, считают, что в удовлетворении иска должно быть отказано.

Согласно письменной позиции третьего лица (Центральный Банк Российской Федерации), нормы действующего законодательства не предусматривают дополнительных требований к формулировке вопроса повестки дня общего собрания акционеров об избрании членов совета директоров, в том числе в части указания срока, на который избираются члены совета директоров акционерного общества. Также указывают, что необходимость указания непосредственно в протоколе общего собрания акционеров сведений о лицах, принявших участие в заседании, и (или) о лицах, направивших документы, содержащие сведения о голосовании, нормативно не установлена.

Как следует из материалов дела,  Акционерное общество "Казанский  институт фотоматериалов "КИФ", г.Казань, (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 23.12.2002.

Согласно сведениям выписки из ЕГРЮЛ   21.12.2017 внесена запись о генеральном директоре Общества  ФИО2.

Держателем реестра акционеров  с 20.03.2007 является акционерное общество "Специализированный регистратор - Держатель реестров акционеров газовой промышленности" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

В соответствии с подп.2. п.1. статьи 65 Федерального закона «Об акционерных обществах» решением Совета директоров АО «КИФ» (Протокол №2 от 24 мая 2024 г. т.1 л.д.104-107) было созвано годовое общее собрание акционеров АО «КИФ» по итогам 2023 года с датой проведения 28.06.2024 г.

О проведении 28.06.2024 г. годового общего собрания акционеров АО «КИФ» по итогам 2023 года Советом директоров Общества на официальном сайте АО «КИФ» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», расположенном по адресу: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=8631/ в соответствии с положениями пункта 9.13 Устава АО «КИФ», было размещено соответствующее сообщение от 27.05.2024 г.(т.1 л.д.113-114).

Годовое общее собрание акционеров АО «КИФ» было проведено 28.06.2024 г., подтверждением данного факта являются: протокол об итогах голосования на общем собрании акционеров АО «КИФ», составленный специализированным регистратором Общества- АО «ДРАГА» 28 июня 2024 г. и протокол №1 годового общего собрания акционеров акционерного общества «Казанский институт фотоматериалов «КИФ» от 02 июля 2024 г. (т.1 л.д.115-133).

При этом истец присутствовал на данном собрании и голосовал по вопросам повестки дня, что подтверждается протоколами и бюллетенями для голосования (т.1, л.д.115-125, т. 2, л.д. 1).

Информация о решениях годового общего собрания акционеров АО «КИФ», состоявшегося 28.06.2024 г., была размещена 03.07.2024 г. на официальном сайте АО «КИФ» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», предусмотренном Уставом Общества (т.1 л.д.134-138).

Указанное решение оспаривается истцом в части избрания членов совета директоров общества на срок до третьего годового общего собрания акционеров с момента избрания  (вопрос повестки дня №5) и в части отказа в принятии решения о количественном увеличении числа членов Совета директоров с 3 до 5 членов (вопрос повестки дня № 6).

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что в повестку дня был включен вопрос, который не соответствует  уставу общества (вопрос повестки дня №5), поскольку п.10.1 устава общества члены Совета директоров общества избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров, следовательно, в указанной части собрание проведено с нарушением предусмотренной законом процедуры, что влечет недействительность решения. В части оспаривания вопроса повестки дня № 6, истец указывает на то, что им было предложено внести изменения в устав общества и изменить количественный состав Совета директоров с 3 до 5 членов, однако решение по данному вопросу принято не было в связи с тем, что  фактически общество находится под контролем супругов А-вых, которые состоят в Совете директоров и ФИО5 является директором общества, что позволяет им по любому вопросу, поставленному на голосование перед собранием акционеров иметь численный перевес и единолично принимать решения.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Как разъяснено в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Правила главы 9.1 ГК РФ к решениям собраний гражданско-правовых сообществ определенных форм применяются в части, не урегулированной специальным законом, или в части, конкретизирующей его положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным.

В соответствии со статьей 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрены случаи, в которых решение собрания может быть признано недействительным судом (оспоримые решения). Статьей 181.5 ГК РФ определены основания ничтожности собрания. В частности, решение собрания ничтожно, если оно принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Решение собрания не может быть признано недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

В силу положений установленных п. 2 ст. 31 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с Законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

Нормы пункта 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» устанавливают, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. При этом заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным; предусмотренный вышеуказанным пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Компетенция общего собрания акционеров, порядок информирования акционеров о проведении общего собрания, подготовки к его проведению, определения кворума общего собрания, подсчета голосов и оформления результатов собрания установлены главой VII Закона N 208-ФЗ.

Из материалов дела следует, что решение общего собрания оспаривается  истцом в части избрания членов совета директоров общества на срок до третьего годового общего собрания акционеров с момента избрания следующих лиц: ФИО2, ФИО3, ФИО1.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 9.2 Устава АО «КИФ» к компетенции общего собрания акционеров общества относится избрание членов Совета директоров Общества.

Данное положение Устава АО «КИФ» полностью соответствует норме закона (подпункт 4 пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Из  материалов оспариваемого решения следует, что истец принимал участие в  годовом общем собрании акционеров, проголосовал по всем вопросам повестки дня, кроме оспариваемого вопроса №5, по указанному вопросу  истцом выбран вариант «воздержался».

Решением в оспариваемой части истец выбран членом Совета директоров. Таким образом, оспариваемым решением не нарушаются его права как акционера.

Более того, истец являлся председательствующим на оспариваемом общем собрании, состоявшимся 28.06.2024г. и без каких – либо замечаний подписал протокол.

Кроме этого, истцом не доказано, что оспариваемое решение принято с нарушением действующего законодательства. Из материалов дела следует, что решение принято общим собранием в пределах его компетенции, при наличии кворума, с надлежащим уведомлением всех акционеров.

Доводы истца о том, что решение по вопросу №5 принято не в соответствии с повесткой, отклоняются как не соответствующие материалам дела. Вопреки утверждению истца, решение по вопросу №5 в полном объеме соответствует утвержденной и заблаговременно размещенной повестке. Изложение текста решения в соответствии с п. 1.2 ст. 7 ФЗ от 14.07.2022 №292-ФЗ не свидетельствует о принятии решения по вопросу, не включенному в повестку дня, поскольку указанной нормой предусмотрено избрание членов совета директоров акционерного общества на срок до третьего годового общего собрания акционеров.

Так, согласно п. 1.2. статьи 7 Федерального закона от 14 июля 2022 г. № 292-ФЗ (в редакции Федерального закона от 25.12.2023 г. №625-ФЗ), установлено, «что в 2023 и 2024 годах в акционерном обществе общим собранием акционеров может быть принято решение об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества на срок до третьего годового общего собрания акционеров с момента избрания. В случае, если общим собранием акционеров акционерного общества в соответствии с настоящей частью принято решение об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества на срок до третьего годового общего собрания акционеров, к такому обществу не подлежат применению требования пункта 1 статьи 47 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в части решения вопроса на годовом общем собрании акционеров об избрании совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, пункта 2 статьи 54 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в части включения в повестку дня годового общего собрания акционеров вопроса об избрании совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, пункта 1 статьи 66 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в части срока полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества.

Следовательно, Совет директоров САО «КИФ» правомерно воспользовался пунктом 1.2 статьи 7 ФЗ от 14.07.2022 № 292-ФЗ при формулировании решения вопроса об избрании членов Совета директоров Общества на срок  до третьего годового общего собрания акционеров с момента избрания.

Таким образом, суд приходит к выводу, что оспариваемое решение в указанной части соответствует нормам действующего законодательства об акционерных обществах.

Относительно оспаривания истцом решения общего собрания в части  отказа в принятии решения о количественном увеличении числа членов Совета директоров с 3 до 5 членов (вопрос повестки дня № 6), суд отмечает следующее.

Из протокола  об итогах голосования  и протокола  годового общего собрания акционеров общества следует, что решение по данному вопросу годовым общим собранием акционеров общества не было принято, в связи  с чем основания для признания решения  в указанной части  недействительным, отсутствуют.

Таким образом, из материалов дела следует, что оспариваемое решение принято общим собранием в пределах его компетенции, при наличии кворума, в соответствии с утвержденной повесткой, с надлежащим уведомлением всех акционеров и с участием истца.

С учетом изложенного, суд  отказывает в удовлетворении исковых требований.

В силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по иску относится на истца.

руководствуясь статьями   110, 167 – 169, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Выдать ФИО1, г.Казань (ИНН: <***>) справку на возврат из федерального бюджета 6 000руб. государственной пошлины.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.


Судья                                                                                                         И.В. Иванова