Постановление от 14 января 2026 г. ФАС СКО (ФАС Северо-Кавказского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-16151/2024
г. Краснодар
15 января 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2026 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 января 2026 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Артамкиной Е.В. и Зотовой И.И., при участии в судебном заседании от истца – ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 16.04.2025), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «СААБ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО3 (доверенность от 08.09.2025) и ФИО4 (доверенность от 25.09.2025), в отсутствие ответчиков: ФИО5, ФИО6, ФИО7, третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю, нотариуса Сочинского нотариального округа ФИО8, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2025 по делу № А32-16151/2024, установил следующее.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Краснодарского краяс иском к обществу с ограниченной ответственностью «СААБ» (далее – общество), содержащим следующие требования:

– признать недействительным (ничтожным) решение внеочередного общего собрания участников общества, оформленное протоколом от 29.01.2024 № 05 по вопросам подписания договора аренды (имущественного найма) нежилого помещения, находящегося в собственности арендодателя (общества) и общества с ограниченной ответственностью «Сочитехнопроект» (далее – организация) на 2024 год, а также разрешения на сдачу нежилых помещений в субаренду на 2024 год;

– признать указанные действия незаконными и возложить обязанность возвратить незаконно изъятые у общества учредительные документы и печать;

– признать устав общества в редакции № 4 недействительным;

– аннулировать запись от 06.08.2019 в Едином государственном реестре юридических лиц в части государственной регистрации изменений, внесенныхв учредительный документ общества, и внесения изменений в сведения об обществе, содержащиеся в реестре;

– признать недействительным (ничтожным) решение внеочередного общего собрания участников общества, оформленное протоколом от 02.04.2024 № 1 по вопросам досрочного прекращения полномочий генерального директора ФИО9 и избрании на должность генерального директора ФИО10 ФИО11, утверждения редакции устава общества № 5;

– признать устав общества в редакции № 5, недействительным;

– признать недействительным удостоверение решения органа управления общества, оформленное свидетельством от 02.04.2024 № 23АВ5032304, выданным нотариусом Сочинского нотариального округа;

– применить последствия недействительности в виде аннулирования регистрационной записи № 23/233-н/23-2024-5-1867 в реестре нотариальных действий;

– аннулировать записи в Едином государственном реестре юридических лицот 09.04.2024 в части государственной регистрации изменений, внесенныхв учредительный документ общества, а также внесения изменений в сведения об обществе, содержащиеся в реестре (исковые требования изменены в порядке, предусмотренном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Кодекс).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.05.2024, оставленнымбез изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного судаот 07.09.2024, иск удовлетворен.

Не привлеченные к участию в деле ФИО5, ФИО6, ФИО7 обратились в Пятнадцатый арбитражный апелляционной суд с апелляционной жалобой на решение суда от 23.05.2024. В апелляционной жалобе заявители указали, что оспариваемый судебный акт напрямую затрагивает их права и законные интересы. Определением апелляционного суда от 21.10.2024 производство по апелляционной жалобе ФИО5, ФИО6 и ФИО7 прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.12.2024 определение апелляционного суда от 21.10.2024 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции для решения вопроса о принятии апелляционной жалобы ФИО5, ФИО6, ФИО7 к производству суда.

Постановлением от 14.01.2025 Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд отменил свое постановление от 07.09.2024, перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерациидля рассмотрения дела в суде первой инстанции, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлек ФИО5, ФИО6, ФИО7 Определением от 10.02.2025 с согласия истца в порядке, предусмотренном в статье 46 Кодекса процессуальный статус указанных лиц изменен на соответчиков.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2025 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.05.2024 отменено на основании абзаца второго части 6.1 статьи 268 Кодекса. Иск удовлетворен в части признания недействительным решений внеочередного общего собрания участников общества, оформленных протоколами от 29.01.2024 № 05, от 02.04.2024 № 1 в части спорных вопросов. Действия учредителей, владеющих 70,9% долей уставного капитала общества: ФИО6, ФИО7, ФИО5, в части изъятия у общества учредительных документов и печати, отстранения исполнительного органа признаны незаконными,на них возложена обязанность возвратить незаконно изъятые у общества учредительные документы и печать. Судом также признаны недействительными устав обществав редакции № 5 и решение органа управления общества, оформленное свидетельствомот 02.04.2024 № 23АВ5032304, выданным нотариусом Сочинского нотариального округа. Применены последствия недействительности в виде аннулирования сведений в реестре нотариальных действий по регистрационной записи № 23/233-н/23-2024-5-1867, аннулирования записи от 09.04.2024 в Едином государственном реестре юридических лиц в части государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ общества, а также внесения изменений в сведения об обществе, содержащиеся в реестре. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.08.2025 постановление апелляционного суда от 21.05.2025 в части удовлетворения исковых требований ФИО1 отменено. В указанной части дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. В остальной части постановление оставлено без изменения.

В результате нового рассмотрения дела, постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2025 в удовлетворении заявленных истцом требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить обжалуемое постановление апелляционного суда и удовлетворить заявленные требования в полном объеме. По мнению подателя жалобы, нормативно установленный порядок созыва и проведения внеочередных общих собраний участников общества нарушен. Ответчики не направляли требование о созыве внеочередного собрания по вопросу подписания договора арендыот 01.03.2024 № 20/25; разрешения на сдачу нежилых помещений в субаренду. Исполнительный орган общества такое требование не получал, ответчики не доказали факт уклонения директора от проведения внеочередного собрания. Истец был надлежаще уведомлен о предстоящем 29.01.2024 внеочередном собрании участников общества. Требование о созыве собрания 02.04.2024 исполнительному органу такжене направлялось. Несоблюдение ответчиками установленного законом порядка созыва внеочередного общего собрания участников общества является существенным нарушением. Истец фактически был лишен права на участие в управлении обществом. Суд апелляционной инстанции неверно применил нормы о юридически значимых сообщениях. Истец находился на стационарном лечении по 29.02.2024 включительнои не мог получить направленное на его имя письмо. Ответчики незаконно отстранили директора общества от обязанностей. Суд апелляционной инстанции допустил нарушение норм процессуального права в части оценки доказательств и соблюдения принципов равноправия и состязательности сторон.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что истец является однимиз учредителей общества с долей участия 29,1%. Остальными участниками общества выступают: ФИО5 с долей 16,8%, ФИО7 с долей 25% и ФИО6 с долей 29,1%.

Генеральным директором общества с 02.11.2018 по 10.04.2024 являлсяФИО9

29 января 2024 года состоялось внеочередное собрание участников общества,в повестку дня включен вопрос о подписании договора аренды (имущественного найма) нежилого помещения обществом и организацией на 2024 год и разрешении на сдачу нежилых помещений в субаренду на 2024 год.

На собрании выступил ФИО6, который предложил возложитьна генерального директора общества ФИО9 обязанность до конца рабочего дня 29.01.2024 подписать договор от 01.03.2024 № 20/25-СТК аренды (имущественного найма) нежилого помещения между обществом (арендодателем) и организацией (арендатором) на 2024 год, а также разрешение на сдачу помещения в субарендуот 01.03.2024, в случае отказа от подписания договора, освободить генерального директора ФИО9 от занимаемой должности. Голосовали «за» – 3 участника, «против» – 1, «воздержались» – нет. Принято решение возложить на генерального директора общества ФИО9 обязанность подписать 29.01.2024 договор арендыот 01.03.2024 № 20/25-СТК, а также разрешение на сдачу в субаренду от 01.03.2024.

2 апреля 2024 года также состоялось внеочередное общее собрание участников общества, в повестку входили вопросы о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО9 и избрании на должность генерального директора ФИО10 Э.Д.О., а также об утверждении редакции устава общества № 5. Положительное решение принято большинством голосов (70,9%). Нотариус ФИО8 удостоверила решение учредителей общества. ФИО1 с долей 29,1% участие в собраниине принимал, с протоколом ознакомлен не был.

Из объяснений генерального директора ФИО9 следует,что исполнительный орган общества принял решение не продлевать ранее заключенные с организацией договоры аренды ввиду наличия намерения заключить прямые договоры с арендаторами, занимающими спорные помещения, собственником которых является общество. Ответчики с долей 70,9% уставного капитала запретили бухгалтеру вести подготовку договора, уведомлений и соглашений, изъяли учредительные документы, печать, после 21.02.2024 отстранили от должности без соответствующего приказаи решения участников. Приказом от 10.04.2024 № 3 трудовой договор расторгнутна основании решения оформленного протоколом внеочередного собрания от 02.04.2024 № 1. Директор в подготовке и проведении внеочередного собрания участия не принимал, о том, что состоялось собрание, узнал 12.04.2024.

9 апреля 2024 года регистрирующий орган осуществил государственную регистрацию (ГРН 2242300373115) изменений в учредительный документ общества,а также в сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности. Основанием внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц послужил протокол от 02.04.2024 № 1 внеочередного собрания участников общества, а также устав обществав редакции № 5.

Истец настаивает на том, что уведомление о созыве 29.01.2024 внеочередного общего собрания участников общества не получал, в голосовании участие не принимал, разрешение вопросов повестки дня не входит в компетенцию общего собрания учредителей, допущены нарушение правил составления протокола, удостоверения решения.

Изложенные обстоятельства послужили основаниями для обращения ФИО12 в суд с рассматриваемым иском.

Суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятыхсудами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения нормматериального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемогосудебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее(часть 1 статьи 286 Кодекса).

В соответствии с пунктом 3 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения,если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников;с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо, решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица,и других – участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений (пункт 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса).

Статьей 181.3 Гражданского кодекса установлено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо,если из закона не следует, что решение ничтожно.

По смыслу пункта 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса новое решение собрания, подтверждающее решение предыдущего собрания, может по содержанию быть аналогичным предыдущему решению либо содержать исключительно формальное указание на подтверждение ранее принятого решения (пункт 108 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; далее – постановление Пленума № 25).

Согласно статье 181.4 Гражданского кодекса, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числев случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовкии проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правилао письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса).

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае,если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу,не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядкаили нравственности (статья 181.5 Гражданского кодекса).

Статьей 8 Закона № 14-ФЗ закреплены права участников общества, в соответствии с которыми участник общества вправе участвовать в управлении делами обществав порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Осуществлением такого права является участие в общих собраниях участников общества и принятие участия в голосовании по вопросам повестки дня собрания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участиев обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания регламентирован статьями 35 – 37 Закона № 14-ФЗ.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 35 Закона № 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества,а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников и созывается исполнительным органом обществапо его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении (пункт 2 статьи 35 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 4 статьи 35 Закона № 14-ФЗ, в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решениео проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

Подпунктом 21.2 статьи 21 устава общества в редакции № 4, определено,что внеочередное общее собрание участников созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. Исполнительный орган общества обязан в течение 5 дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания или об отказе в его проведении.

Пунктом 1 статьи 36 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 Обзора судебной практикипо некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанныхс управлением обществом.

Вне зависимости от того, кем инициировано проведение общего собрания участников общества, установленный частями 1, 2 статьи 36 Закона № 14-ФЗ порядок уведомления должен быть соблюден.

Отсутствие доказательств извещения одного из участников общества о проведении общего собрания общества является существенным нарушением норм права,и основанием для признания решений проведенного собрания недействительнымии не имеющими юридической силы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения,с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

При этом законом предусмотрено, что сообщение считается доставленными в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату),но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресатне ознакомился с ним (пункт 2 статьи 165.1 Гражданского кодекса).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 63 постановления Пленума № 25, по смыслу пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например,в тексте договора), либо его представителю (пункт 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса). С учетом положения пункта 2 статьи 165.1 Гражданского кодекса юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в Едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в Едином государственном реестре юридических лиц, либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателемили юридическим лицом. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Гражданин, сообщивший кредиторам, а также другим лицам сведения об ином месте своего жительства, несет риск вызванных этим последствий (пункт 1 статьи 20 Гражданского кодекса). Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактическине проживает (не находится) по указанному адресу.

Пунктом 67 постановления Пленума № 25 установлено, что бремя доказывания факта направления (осуществления) сообщения и его доставки адресату лежит на лице, направившем сообщение.

Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях,если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящимот него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения.

Положениями пункта 32 приказа Минкомсвязи России от 31.07.2014 № 234«Об утверждении Правил оказания услуг почтовой связи» (действовало в исковой период; далее – приказ № 234) установлено, что почтовые отправления (почтовые переводы) доставляются (выплачиваются) в соответствии с указанными на них адресамиили выдаются (выплачиваются) в объектах почтовой связи, а также иными способами, определенными оператором почтовой связи.

В ячейки абонентских почтовых шкафов, почтовые абонентские ящики, ячейки абонементных почтовых шкафов, почтовые шкафы опорных пунктов опускаютсяв соответствии с указанными на них адресами, если иное не определено договором между оператором почтовой связи и пользователем услугами почтовой связи:

а) простые почтовые отправления;

б) извещения о регистрируемых почтовых отправлениях и почтовых переводах;

в) извещения о простых почтовых отправлениях, размеры которых не позволяют опустить их в ячейки почтовых шкафов;

г) простые уведомления о вручении почтовых отправлений и выплате почтовых переводов.

Пользователь услугами почтовой связи вправе отказаться от направленияв его адрес извещений, предусмотренных подпунктами «б» и «в» настоящего пункта, заменив их на иной способ извещения, в случае, если оператор почтовой связи предоставляет такую возможность, посредством совершения пользователем услугами почтовой связи действий, позволяющих достоверно установить его волеизъявление, выбрать иной способ извещения.

Извещение осуществляется не позднее следующего рабочего дня за днем поступления почтового отправления в объект почтовой связи места назначения.

Согласно пункту 34 приказа № 234 письменная корреспонденция и почтовые переводы при невозможности их вручения (выплаты) адресатам (их уполномоченным представителям) хранятся в объектах почтовой связи места назначения в течение 30 дней, иные почтовые отправления – в течение 15 дней, если более длительный срок храненияне предусмотрен договором об оказании услуг почтовой связи.

Срок хранения почтовых отправлений (почтовых переводов) исчисляетсясо следующего рабочего дня после поступления почтового отправления (почтового перевода) в объект почтовой связи места назначения.

Из системного толкования вышеизложенных положений приказа № 234и статьи 36 Закона № 14-ФЗ следует, что установленный 30-дневный срок для извещения участника общества о проведении общего собрания участников обществаи 30-дневный срок хранения почтовой корреспонденции считаются соблюденнымипри своевременном направлении адресату соответствующего извещения – не позднее следующего рабочего дня за днем поступления почтового отправления в объект почтовой связи места назначения.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательствапо правилам статьи 71 Кодекса в совокупности и взаимосвязи, а также доводыи возражения участвующих в деле лиц, выполнив указания суда кассационной инстанции, изложенные в постановлении от 21.08.2025, установив, что самостоятельное проведение ответчиками внеочередных общих собраний участников общества 29.01.2024 и 02.04.2024 было связано с прямым уклонением исполнительного органа от исполнения своих обязанностей по организации таких собрания, обращение трех участниковк исполнительному органу и единственному участнику не заинтересованному в принятии спорных решений посредством почтовой связи могло повлечь затягивание сроков назначения общего собрания участников общества и грозило неполучением ими этой корреспонденции, так как общество и его документация находились в ведении директора, правильно применив приведенные выше нормативные положения и разъяснения суда высшей судебной инстанции, суд апелляционной инстанции пришел к законным, обоснованным и мотивированным выводам о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявленных истцом требований.

Доводы подателя жалобы о нарушении нормативно установленного порядка созыва и проведения внеочередных общих собраний участников общества, отклоняются судебной коллегией суда кассационной инстанции на основании следующего.

В процессе рассмотрения настоящего спора стороны неоднократно указывалина наличие в обществе длительного корпоративного конфликта, продолжающегосяс начала 2024 года. Указанное обстоятельство подтверждали как истец, так и ответчикив своих письменных пояснениях, данных судам апелляционной и кассационной инстанций.

При этом как установлено апелляционным судом, у ответчиков отсутствовала всякая обеспеченная возможность обратиться к директору общества, который является сыном истца, с требованием созвать внеочередное общее собрание участников общества. Такое обращение при наличии корпоративного конфликта между истцом и директоромс одной стороны, и ответчиками с другой, а также факта аффилированности истцаи директора общества, явно не могло повлечь принятие исполнительным органом положительного решения об организации 29.01.2024 внеочередного общего собрания участников общества.

Как обоснованно отмечено судом апелляционной инстанции, факт формальногонесоблюдения ответчиками положений статьи 35 Закона № 14-ФЗ в части порядка созыва внеочередного общего собрания участников, с учетом отличительной особенности рассматриваемого корпоративного спора с участием сторон имеющих родственные связи, не может являться безусловным основанием для признания недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 29.01.2024 № 05, с учетом смысла приведенных выше нормативных положений, которые направлены на обеспечение участнику (акционеру) возможности реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом, а не на формальное соблюдение порядка и сроков обращения к директору общества для инициирования процедуры созыва общего собрания общества в условиях корпоративного конфликта.

Кроме того, повестка дня собрания 29.01.2024 включала вопросы, решениепо которым могло приниматься простым большинством голосов. Участие истцаво внеочередном общем собрании участников общества не могло повлиять на результат голосования и принятие решений по вопросам повестки дня.

Относительно доводов неуведомления истца о проведении 02.04.2024 внеочередного общего собрания участников общества лишении его права на участиев управлении обществом, суд кассационной инстанции отмечает следующее.

Отчетом об отслеживании почтового отправления с идентификатором 35400079102371 подтверждается, что письмо прибыло в место вручения 28.02.2024в 18:07 и 30.03.2024 возвращено отправителю в связи с истечением срока хранения.То обстоятельство, что с 12.02.2024 по 29.02.2024 получатель письма ФИО1 согласно выписке из эпикриза находился на стационаром лечении в г. Москве, самопо себе не может служить основанием для освобождения участника коммерческого общества от его обязанности по непрерывному надлежащему обеспечению получения корреспонденции, независимо от болезней, отдыха и командировок.

При этом истец также мог получить почтовую корреспонденцию в объекте почтовой связи в течение длительного периода времени (с момента окончания стационарного лечения 29.02.2024 до момента возвращения письма отправителю 30.03.2024).

Принимая факт наличия в обществе корпоративного конфликта, суд апелляционной инстанции обоснованно констатировал отсутствие доказательств, подтверждающих, что ответчики злоупотребляли правом при уведомлении истцао проводимом собрании участников общества.

Кроме того, суд отметил, что ответчики дополнительно добросовестно информировали истца о проведении собрания 02.04.2024 телеграммой (размещенав электронном деле), которая по квитанции от 27.02.2024 № 211566/3549000/77 доставлена истцу 28.02.2024 в 15 часов 02 минуты, однако члены семьи отказалисьот ее принятия (отметка на телеграмме инженера органа связи), что также свидетельствует о том, что истец не был заинтересован в получении такого уведомления и фактическис аффилированными лицами уклонялся от получения уведомлений о проведении 02.04.2024 внеочередного общего собрания участников общества любыми способами.

Апелляционный суд также учел, что повестка дня собрания 02.04.2024 включала вопросы, решение по которым могло приниматься простым большинством голосов,а участие истца не могло повлиять на результат голосования и принятие решенийпо вопросам повестки дня, при этом приведенные истцом основания недействительности решения не могут рассматриваться как существенные нарушения при принятии решения.

Изложенные обстоятельства послужили основаниями для отказа в удовлетворении заявленных истцом требований в полном объеме.

Вопреки доводам истца нарушений принципов состязательности, равноправия сторон и законности, а также нарушений норм процессуального права при исследованиии оценке доказательств, судом апелляционной инстанции не допущено.

Ссылка истца на то, что судами не дана оценка всем доводам и представленнымим доказательствам, подлежит отклонению как несостоятельная, поскольку неотражениев судебном акте всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороныне свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.02.2021 № 306-ЭС20-1899).

Иные доводы кассационной жалобы названные выводы не опровергают. В частиони направлены на установление обстоятельств, не установленных судами первойи апелляционной инстанций или отвергнутых ими как не подтвержденных доказательствами. Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делуне допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Соответствие выводов арбитражного суда апелляционной инстанциио применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимсяв деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного актав совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, исключают возможность удовлетворения последней.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу положенийстатьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены судебного акта,судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлениюбез изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2025по делу № А32-16151/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу –без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.В. Аваряскин

Судьи Е.В. Артамкина

И.И. Зотова